飞力达限制性股权激励.docx

江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 二一二年一月 1 声明 1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号、创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整等法律法规及规范性文件，以及江苏飞力达国际物流股份有限公司章程制定。 2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过 470 万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前飞力达股本总额 10,700 万股的 4.39%，其中预留限制性股票为 30 万股，占本计划限制性股票总量的 6.38%。 3、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。 4、授予条件：根据考核管理办法，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。 5、本激励计划的有效期 48 个月，其中锁定期 12 个月，解锁期 36 个月： （1）自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 （2）首次授予限制性股票，在授予日 12 个月后的 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和40%。 （3）预留限制性股票，在授予日 12 个月后的 24 个月为解锁期，在解锁期 2 内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月 后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 1/2 和 1/2。 （4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董 事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分 不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条 件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。 6、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前 20 个交易日公司股票均价（17.84 元/股）的 60%，即 10.70 元/股。 7、激励对象限制性股票解锁条件： 首次授予限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示： 解锁 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 比例 首次授予限制性股票第一次解锁期： 2012 年度的净利润不低于 2011 年度的 120%，且 2012 30% 授予日 12 个月后至 24 个月内解锁 年度的净资产收益率不低于 10.00%激励对象获授的限制性股票 首次授予限制性股票第二次解锁期： 2013 年度的净利润不低于 2011 年度的 150%，且 2013 30%自授予日后的 授予日 24 个月后至 36 个月内解锁 年度的净资产收益率不低于 10.50% 12 个月 首次授予限制性股票第三次解锁期： 2014 年度的净利润不低于 2011 年度的 180%，且 2014 40% 授予日 36 个月后至 48 个月内解锁 年度的净资产收益率不低于 11.00% 注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润 二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常 性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。 预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示： 解锁 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 比例激励对象获授 预留限制性股票第一次解锁期：授予 2013 年度的净利润不低于 2011 年度的 150%，且 2013 1/2的预留限制性 日 12 个月后至 24 个月内解锁 年度的净资产收益率不低于 10.50%股票自授予日 预留限制性股票第二次解锁期：授予 2014 年度的净利润不低于 2011 年度的 180%，且 2014后的 12 个月 1/2 日 24 个月后至 36 个月内解锁 年度的净资产收益率不低于 11.00% 注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润 二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常 性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。 8、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%。任 一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。 9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本 3激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 11、授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 12、公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 4 目录目录. 5释义. 6第一章总则. 8第二章激励对象的确定依据和范围. 11第三章限制性股票的来源、种类和数量. 13第四章激励对象获授的限制性股票分配情况. 14第五章本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期. 15第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法. 17第七章限制性股票的解锁安排及考核条件. 18第八章本激励计划的调整. 21第九章向激励对象授予权益的程序. 23第十章公司与激励对象的权利义务. 25第十一章本激励计划的变更与终止. 27第十二章本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响. 30第十三章限制性股票的回购注销. 32第十四章其他事项. 33第十五章附则. 34 5 释义 本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：飞力达、本公司、公 指 江苏飞力达国际物流股份有限公司司本计划、本激励计 江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草 指划、股权激励计划 案） 在满足本计划规定的授予条件时，公司以定向发行的方式授限制性股票 指 予激励对象的飞力达 A 股股票，该等股票在授予激励对象 后按本计划的规定锁定和解锁激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员董事会 指 飞力达董事会股东大会 指 飞力达股东大会 董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期 报告公布前 30 个交易日内的确定时段，该时段不包含下列 期间：解锁窗口期 指 （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个 交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 飞力达将标的股票授予激励对象的日期，授予日必须为交易授予日 指 日，由董事会确定，并需避开一定敏感时期 在授予日后 12 个月内，激励对象获授之限制性股票及基于 该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方锁定期 指 式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应 付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象 支付 在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象 获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解解锁期 指 锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定处置获授之限制 性股票 采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润，净净利润 指 利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常 性损益的净利润二者孰低者作为计算依据加权平均净资产收 以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净 指益率 利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购实施完毕 指 注销 6中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元 指 人民币元公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中国人民共和国证券法上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行）公司章程 指 江苏飞力达国际物流股份有限公司章程 江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 指 实施考核管理办法 7 第一章总则 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据公司法、证券法、管理办法、上市规则、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号、创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本限制性股票激励计划。 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。一、制定本计划所遵循的基本原则 （一）遵守公司法、证券法、管理办法、上市规则、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号、创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定； （二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则； （三）股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展； （四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。二、制定本计划的目的 （一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制； 8 （二）实现对高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。三、股权激励计划的管理机构 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。 （二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。 （三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程进行监督。 （四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。四、本计划的实施程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议； （二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见； （三）监事会核实限制性股票激励对象名单； （四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书； （五）公司聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告； （六）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见； （七）公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交 9易所和中国证监会江苏监管局； （八）本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书和独立财务顾问报告； （九）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权； （十）公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明； （十一）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 10 第二章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 激励对象以公司法、证券法、管理办法、股权激励有关备忘录 1、2、3 号、创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定为依据而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 （三）激励对象的考核依据 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据考核管理办法考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象，由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法进行专项考核，结果必须为合格及以上。二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计 74 人，包括： 1、公司高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、公司核心技术（业务）人员。 作为激励对象的高级管理人员必须经公司董事会聘任。激励对象需在公司或控股子公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同并在公司或控股子公司领取薪酬。 11三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现管理办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 12 第三章限制性股票的来源、种类和数量一、本激励计划的股票来源 本计划所涉及的限制性股票来源为飞力达向激励对象定向发行的股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。二、本激励计划的股票种类和数量 本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过 470 万股，占本计划提交股东大会审议前飞力达股本总额 10,700 万股的 4.39%，其中预留限制性股票 30 万股，占本计划限制性股票总量的 6.38%。 本激励计划拟授予股票的数量总数不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%；任一单一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。 13 第四章激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票共计 470 万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下： 拟分配的股票数 占本次拟授予 占股本总序号 姓名 职位 量（万股） 总额的比例 额的比例 1 王晓娟 飞力达副总裁 21 4.47% 0.20% 2 郭秀君 飞力达副总裁 21 4.47% 0.20% 3 王佩芳 飞力达副总裁 21 4.47% 0.20% 4 方晓青 飞力达财务总监 15 3.19% 0.14% 5 李镭 飞力达副总裁、董事会秘书 15 3.19% 0.14% 6 沈丽莉 飞力达人力资源总监 12 2.55% 0.11% 7 尹玲 飞力达研发总监 12 2.55% 0.11% 8 褚静 飞力达行政总监 12 2.55% 0.11% 9 顾海疆 飞力达资讯总监 12 2.55% 0.11% 10 中层管理人员及核心技术（业务）人员（65 人） 299 63.62% 2.79% 11 预留限制性股票 30 6.38% 0.28% 合计 470 100.00% 4.39% 公司预留限制性股票 30 万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等。目前，公司业务规模和人员规模增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的新进人才。此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。 14第五章本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁 定期一、有效期 本激励计划的有效期 48 个月，其中锁定期 12 个月，解锁期 36 个月。二、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。 （一）飞力达未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （三）根据考核管理办法，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。三、限制性股票的授予日 本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、定期报告公布前 30 日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； 15 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的上市规则的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。 本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 预留限制性股票的授予安排按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起 12 个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。四、限制性股票的锁定期 （一）首次限制性股票的锁定期 自限制性股票首次授予日起的 12 个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 （二）预留限制性股票的锁定期 按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起 12 个月为预留限制性股票的锁定期。 16 第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方 法一、首次限制性股票的授予价格及其确定方法 授予价格依据审议通过江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的飞力达第二届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日飞力达股票均价 17.84 元（该均价确定方式为：20 个交易日总成交金额20 个交易日总成交量）的 60%确定，为每股 10.70 元。 经第二届董事会第六次会议审议通过的江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的公告日为 2012 年 1 月