有限公司分立的股东会决议.doc

（公司登记文书范本之十七：有限公司分立的股东会决议）
A有限公司股东会决议
（仅供参考）
会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）
会议性质：临时（或者定期）股东会议
参加会议人员：全体股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股东代表：XXX）。
（可以补充说明会议通知情况及到会股东情况）
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，A有限公司拟分立为B公司、C公司（、D公司……），A有限公司解散（存续）。会议由本公司董事长（不设董事会的，由执行董事）ＸＸＸ召集和主持，会议一致通过如下决议：
一、分立前A有限公司的债务，由分立后的A有限公司（若存续的）、B公司、C公司（、D公司……）承担连带责任。（注：A有限公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外）
二、同意A有限公司的分立协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按分立协议将公司的财产作相应的分割，同意分立后的A有限公司（若存续的）的注册资本为ＸＸ万元人民币，股东认缴出资情况如下：
1、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
B公司的注册资本为ＸＸ万元人民币，股东认缴出资情况如下：
1、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
C公司的注册资本为ＸＸ万元人民币，股东认缴出资情况如下：
1、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
D公司的注册资本为ＸＸ万元人民币，股东认缴出资情况如下：
1、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东 ，认缴出资额 万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………
五、解散的A公司的分公司归属于B公司（或C公司、D公司……）（或解散的A公司的分公司已办理注销登记）（注：1、A公司未办理分公司的该条表述为：A公司未设立分公司。2、A公司存续的则无需此条表述）。
六、解散的A公司持有其他有限公司的股权归属于B公司（或C公司、D公司……）（或解散的A公司持有其他有限公司的股权已通过股权转让或减资方式退出。）（注：1、A公司未持有其他有限公司的股权该条表述为：A公司未持有其他有限公司的股权。2、A公司存续的则无需此条表述）。
（公司分立同时申请其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记并按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。）
七、同意就上述事项重新制定公司《章程》，附同意通过的公司新《章程》。
全体股东签字或盖章：
（自然人股东由本人签字、法人股东由法定代表人或出席会议股东代表签字并加盖公章）
A有限公司
200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日
注意事项：
1、股东会会议作出分立决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司应当自分立公告刊登之日起45日后，依法向登记机关申请办理（设立、变更或注销）登记手续。如因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
3、公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。新设分立，又称解散分立；派生分立，又称存续分立。
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