环洲钢业治理结构指导手册.doc

母子公司管控体系制度汇编之环洲钢业股份公司治理结构指导手册服务单位: 五月本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制目 录一、股东会2股东会职责2股东会议事规则3二、董事会5董事会职责5董事会议事规则7董事会战略委员会实行细则13董事会提名委员会实行细则15董事会审计委员会实行细则18董事会薪酬与考核委员会实行细则21三、监事会24监事会职责范围24监事会议事规则25四、总经理29经营班子职责范围29总经理议事规则30一、 股东会股东会职责部门性质：环洲钢业最高决策机构职能概述：决定公司的战略发展规划与投资计划，对环洲钢业发展的重大问题进行决策，决定集团董事的聘用、报酬、待遇以及解聘。重要职责：1. 决定公司的投资计划和经营方针；2. 审批董、监事的任免；3. 决定董、监事的报酬；4. 审批董事会报告；5. 审批监事会报告；6. 审批公司年度财务预算方案、决算方案；7. 审批公司年度利润分派方案和填补亏损方案；8. 对公司增长或减少注册资本做出决议；9. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10. 对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；11. 制订和修订公司章程；12. 公司章程规定的其它股东会职权。股东会议事规则第一章 总则第一条 为进一步建立和健全现代公司制度，规范公司法人治理机构的运作方式，保证股东会可以依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）以及其他有关法律、法规、规范性文献和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第三条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议，均应当遵守本规则。第二章 股东会的召集第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月内举行。第五条 有下列情形之一时，公司应当在该事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：（一）董事人数局限性公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未填补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数四分之一以上的股东书面请求时；（四）三分之一以上董事联名建议或董事长认为必要时；（五）监事会建议召开时；（六）公司章程规定的其它情形。第六条 年度股东会或临时股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。第七条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前告知各股东，告知中必须载明提请本次股东会审议和表决的提案及会议议程。第八条 只有股东的法人代表或其授权委托人才干代表股东出席股东会，行使表决权及签署股东会决议文献。股东会一般不采用通讯表决方式。第九条 股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持。第三章 股东会职权第十条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的投资计划和经营方针；（二）审批董、监事的任免；（三）决定董、监事的报酬；（四）审批董事会报告；（五）审批监事会报告；（六）审批公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审批公司年度利润分派方案和填补亏损方案；（八）对公司增长或减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）制订和修订公司章程；（十二）公司章程规定的其它股东会职权。第四章 股东会的议事方式和表决程序第十一条 股东会由股东按出资比例行使表决权。第十二条 股东会议审议提案由董事会提出。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董、监事有权向董事会书面提出拟提请股东会议表决的新提案，但新提案应被董事会采纳，并由董事会至少提前十日送达各股东。对不被采纳的提案，董事会应在该次股东会上进行解释和说明。第十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由全体股东所持表决权的1/2以上通过；股东会作出特别决议，应由全体股东所持表决权的2/3以上通过。第十四条 下列事项应由股东会以特别决议通过：（一）公司章程制定及修改；（二）对公司增长或减少注册资本；（三）对公司变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项；（四）公司章程规定或股东会认定其它重大的、需以特别决议通过的事项。第十五条 股东向股东以外的人转让所有或部分出资时，除经股东会过半数表决通过外，还需征得出资额最大的股东批准。原有股东拥有在同等条件下的优先受让权。第十六条 股东会决议采用对逐项议案记名投票方式进行表决。第十七条 公司董事会、监事会成员应列席股东会议。第十八条 股东会应对所决议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上署名，必要时，出席会议的董事也应在会议记录上署名。第十九条 股东会议会议记录记载以下内容：出席股东会的有表决权的出资额，占公司总出资额的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；出席股东会的成员、董事和记录员署名。第二十条 股东会应将股东出资证明书（复印件）、股东名册、历次股东会会议决议、会议记录等会议文献放在公司董事会作为档案永久保存。第五章 附 则第二十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不含本数。第二十三条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。二、董事会董事会职责部门性质：环洲钢业最高管理机构职能概述：决定公司的战略发展规划与投资计划，对环洲钢业发展的重大问题进行决策，决定总经理和其他高层管理人员的聘用、报酬、待遇以及解聘，对管理层进行考核。董事会负责执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作。重要职责：1. 拟定公司战略方向，把握集团相关产业的发展趋势；2. 制定公司的政策，拟定公司的经营领域；3. 保证总经理和高级经理人员的任免和更迭工作正常进行；4. 关注股东们的利益并保证有红利可分；5. 召集股东会，并向股东会报告工作；6. 执行股东会的决议；7. 拟定公司的使命、愿景、中长期战略目的和战略规划；8. 审议并决定公司的年度经营计划；9. 根据关键控制点，监控经营班子对公司战略的执行与贯彻，并对公司的战略与重大业务决策提出具有指导性的意见与建议；10. 拟定公司股权结构变动的原则及方案，报股东大会审定；11. 审议并决定公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；12. 制订公司的注册资本增减方案以及发行公司债券方案；13. 审议并决定公司的重大债权债务解决方案及重大索赔事项； 14. 审议并决定年度综合预算方案与决算方案；15. 审议并决定重大的预算外开支；16. 审议年度财务报表与财务分析报告，报股东大会审定；17. 拟定公司的年终利润分派方案与填补亏损方案，并报股东大会审定； 18. 审议并决定设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司；19. 审议并决定公司的组织结构设计方案与组织运营方案；20. 审议并决定公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分派政策与方案；21. 审议并决定公司的公司文化建设方案；22. 审议并决定公司的重大市场与业务解决方案；23. 审议并决定董事会下设各专业委员会的功能、职责、人选；24. 决定公司总经理的聘用和解聘；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理；25. 审议公司总经理提出的重要报告（涉及述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等）；26. 批准财务报告，签署审计报告；27. 保证董事会的决定可以得到实行；28. 在公司内部保持协调和团结；29. 代表公司出席一些公开场合的活动并充当公司的发言人。董事会议事规则第一章总则第一条 按照建立现代公司制度的规定，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充足发挥董事会的经营决策机构作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。第二章董事会的性质和职权第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。第三条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投、融资方案；（四） 制订公司的中、长期发展规划；（五） 制订公司的年度财务预算、决算方案；（六） 制订公司的利润分派和填补亏损方案；（七） 制订公司增长或减少注册资本方案；（八） 在股东会授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制定收购、兼并其他公司和转让公司资产及产权的方案；（九） 拟定公司合并、分立、解散的方案；（十） 决定公司内部管理机构的设立；（十一） 召集股东会，并向股东会报告工作；（十二） 执行股东会的决议；（十三） 拟定公司的使命、愿景、中长期战略目的和战略规划；（十四） 审议并决定公司的年度经营计划；（十五） 根据关键控制点，监控经营班子对公司战略的执行与贯彻，并对公司的战略与重大业务决策提出具有指导性的意见与建议；（十六） 拟定公司股权结构变动的原则及方案，报股东大会审定；（十七） 审议并决定公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；（十八） 制订公司的注册资本增减方案以及发行公司债券方案；（十九） 审议并决定公司的重大债权债务解决方案及重大索赔事项； （二十） 审议并决定年度综合预算方案与决算方案；（二十一） 审议并决定重大的预算外开支；（二十二） 审议年度财务报表与财务分析报告，报股东大会审定；（二十三） 拟定公司的年终利润分派方案与填补亏损方案，并报股东大会审定； （二十四） 审议并决定设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司；（二十五） 审议并决定公司的组织结构设计方案与组织运营方案；（二十六） 审议并决定公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分派政策与方案；（二十七） 审议并决定公司的公司文化建设方案；（二十八） 审议并决定公司的重大市场与业务解决方案；（二十九） 审议并决定董事会下设各专业委员会的功能、职责、人选；（三十） 决定公司总经理的聘用和解聘；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；（三十一） 审议公司总经理提出的重要报告（涉及述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等）；（三十二） 决定公司总经理、副总经理及财务负责人的报酬和支付方式；（三十三） 审议并决定公司的基本管理制度；（三十四） 拟订公司章程修改方案；（三十五） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章 董事会成员的产生和董事的资格第四条 公司的董事会成员为九人。第五条 董事会成员由公司股东推荐，并由股东会批准任免。第六条 董事每届任期三年，连选可以连任。董事任期届满前，股东会不得无端解除其职务。第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第九条 董事的任职资格：（一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派；（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理并对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；第十一条 国家公务员不得兼任公司董事。第十二条 董事会任期届满时，股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出具审计报告。第四章董事的权利和义务第十三条 董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会的授权对外代表公司执行有关事务；（三）根据公司章程规定或董事会的授权执行公司业务；（四）根据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；（五）公司章程或股东会授予的其他职权。第十四条 董事承担下列义务：（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。公平对待所有的股东；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经公司章程规定或董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事；（三）除经公司章程规定或者股东会批准，不得以个人名义同本公司订立协议或者进行交易；（四）不得运用内幕信息为自己或别人谋取利益；（五）不得自营或者为别人经营与公司同类的营业。或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给别人；（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十）除依照法律规定或经股东会批准外，不得泄露公司秘密；（十一条）公司章程规定的其他义务。董事违反法律、法规、公司章程和本规则，并对公司导致损害的，公司有权规定该董事补偿；构成犯罪的，移交政府有关主管机关依法追究其刑事责任。第十五条 董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对因董事会重大决策失误导致的公司损失承担相应的责任；（三）承担公司法第十章规定应负的法律责任。第十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程以及由于重大决策失误，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表达异议并记载于会议记录的，该董事可免去责任。第五章董事长的产生及任职资格第十七条 董事会设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。第十八条 公司董事长、副董事长的任职资格：（一）已成为公司的董事；（二）在维护股东权益和保障公司资产的安全和增值方面得到股东的充足信任；（三）掌握国家有关政策、法律、法规，忠实执行公司章程，具有指导董事会对的工作的能力。第十九条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时接受董事长的委托，代行董事长职权。第六章董事长的职权第二十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会平常工作；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（三）督促、检查董事会决议的实行情况；（四）签署公司股东出资证明书、公司债券和其他有价证券；（五）签署董事会重要文献和其他应由公司法定代表人签署的其他文献；（六）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保款项的文献；（七）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（八）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（九）根据公司经营管理的需要，向总经理和公司其别人员签署法人授权委托书；（十）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人的任免文献；（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（十二）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。第七章董事会工作程序第二十一条 董事会决策程序：（一）经营决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度经营及融资计划以及重大的资产重组和项目投资方案，提交董事会；董事会可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事参考；董事会作出决议，并报股东会审议通过后由总经理组织实行。（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文献。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分派和亏损填补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员审议后制定方案，提请股东会通过，由总经理组织实行。由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决定，由总经理组织实行。（四）对外投资及其它重大事项工作程序：董事会在决定对外投资及重大事项前，应对有关事项及可行性研究报告进行认真审查，判断其可行性；必要时可聘请有资格的社会中介机构和专业机构进行财务顾问、专业征询以及项目审计等工作，以减少决策的失误。第二十二条 董事会检查工作程序：董事会决议实行过程中，董事长（或委托其它董事或财务负责人）应就决议的实行情况进行跟踪检查，在检查中若发现有违反决议的事项时，可规定和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议规定总经理予以纠正。第二十三条 董事会议事程序：（一）董事会会议每半年召开一次（一般应在半年会计年度结束后一个月内或全年会计年度结束后二个月内召开）。董事会会议由董事长负责召集，并于会议召开十日以前书面告知全体董事。（二）董事长认为必要时，或三分之一以上董事联名建议或总经理建议时，董事长可决定是否在十个工作日内召集临时董事会会议并至少应提前三个工作日告知全体董事。临时董事会会议根据需要可以采用通讯方式表决，形成的决议具有同等法律效力。（三）董事会会议应当由一半以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。董事会决议采用记名投票方式或者举手表决方式，若有任何一名董事规定采用投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）董事会会议应当有记录，出席会议的董事（或授权委托人）和记录人应当在会议记录上署名。出席会议的董事（或授权委托人）有权规定在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议文献、会议决议以及会议记录应作为公司档案永久保存。（六）非董事总经理、副总经理及公司财务负责人应列席公司董事会议。第八章考核和奖惩第二十四条 董事长对公司股东权益的保值增值负有责任。董事会应就股东权益增长率或股东投资回报率对董事长进行考核；按董事会拟定的年度经营计划及经营目的对总经理及公司领导班子进行考核。第二十五条 董事长在任期内成绩显著的，提请公司股东会作出决议给予奖励，总经理及公司领导班子完毕经营任务，业绩突出优异的，董事会可做出单项决议给予奖励。第二十六条 董事、总经理或公司其他高级管理人员在任期内发生违反法律、法规、公司章程，弄虚作假、假公济私或失职渎职等问题的，应按公司法第十章的有关规定，承担相应法律责任。给公司导致重大经济损失的，应同时承担补偿责任。第二十七条 董事长、总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，应由公司聘请外部有资格的会计师事务所进行离任审计。第九章 附则第二十八条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第三十条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十一条 本规则由董事会负责解释。董事会战略委员会实行细则第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，拟定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实行细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，重要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少涉及一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、一半以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长12名。第三章 职责权限第八条 战略委员会的重要职责权限：（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五） 对以上事项的实行进行检查；（六） 董事会授权的其他事宜。第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一） 由公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三） 公司有关部门或者控股（参股）公司对外进行协议、协议、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章 议事规则第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十一条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。董事会提名委员会实行细则第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实行细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，重要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、一半以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章 职责权限第七条 提名委员会的重要职责权限：（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六） 董事会授权的其他事宜。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充足理由或可靠证据的情况下，应充足尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实行。第十条 董事、经理人员的选任程序：（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、具体的工作经历、所有兼职等情况，形成书面材料；（四） 征求被提名人对提名的批准，否则不能将其作为董事、经理人选；（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章 议事规则第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十一条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。董事会审计委员会实行细则第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，保证董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实行细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，重要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、一半以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组为平常办事机构，负责平常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第八条 审计委员会的重要职责权限：（一） 建议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督公司的内部审计制度及其实行；（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六） 公司董事会授予的其他事宜。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一） 公司相关财务报告；（二） 内外部审计机构的工作报告；（三） 外部审计协议及相关工作报告；（四） 公司对外披露信息情况；（五） 公司重大关联交易审计报告；（六） 其他相关事宜。第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实行，公司财务报告是否全面真实；（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四） 公司内财务部门、审计部门涉及其负责人的工作评价；（五） 其他相关事宜。第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员建议召开。会议召开前七天须告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上署名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十一条 本实行细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条 本实行细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。董事会薪酬与考核委员会实行细则第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实行细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，重要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、一半以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的重要职责权限：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二） 薪酬计划或方案重要涉及但不限于绩效