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酒店管理财务 企业重组的特殊性税务处理规定
资产整体转让可享受的税收优惠分析
财税〔2009〕59号文给出了资产重组及资产收购的定义：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
本文所指的资产整体转让属于资产重组中的资产收购，同时与资产相关联的债权、负债和劳动力一并转让的行为。
目前可享受的税收优惠主要涉及以下几种税收：
一、增值税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 国家税务总局公告2011年第13号 规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
如果仅转让资产，与资产相关联的债权、负债和劳动力并没有转让，则应征收增值税。
二、营业税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》国家税务总局公告2011年第51号 规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
同理，如果仅转让资产，与资产相关联的债权、负债和劳动力并没有转让，则应征收营业税。
三、契税
《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税〔2012〕4号规定:国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动 用工合同的，减半征收契税。
注意：契税的减免规定仅限于国有、集体企业整体出售，如果是其他性质的企业即使满足妥善安置原企业全部职工的规定，买受人也不得享受免征契税的优惠。
四、企业所得税
企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对于符合财税[2009]59号文、适用特殊性税务处理规定的企业重组，可以选择特殊性税务处理；除此之外的企业重组，均适用一般性税务处理。
(一)一般性税务处理规定
不符合特殊性税务处理规定的资产整体转让交易，应按以下规定处理：
▶被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
▶收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
▶被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
(二)特殊性税务处理规定
1.   适用特殊性税务处理规定的一般性条件
▶具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
▶被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
▶企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
▶重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
▶企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2.   企业重组的特殊性税务处理规定及其他条件
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
▶转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
▶受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
整体资产转让过程中，受让企业收购的资产达到转让企业全部资产的100%。除了满足适用特殊性税务处理规定的一般性条件之外，如果受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则符合特殊性税务处理的规定，双方都可以被转让资产的原有计税基础确定取得股权或资产的计税基础；否则不符合特殊性税务处理的规定，应按一般性税务处理规定执行确认转让资产所得或损失。
总结：一般企业资产整体转让过程中的涉及的金额较大，纳税人需早做筹划，使重组过程尽量满足免税的各种条件，使税负最低。
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B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作。(×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)

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叶予舜 二〇一二年十一月十六日星期五