股权代持协议(有利于委托方).docx

有限公司 股权代持协议合同编号： 【 】股权代持协议（有利于委托方）中国上海产品说明1、公司介绍：【晓法网络科技（上海）有限公司】致力于为中小微企业、公共机构和个人提供定制化的法律咨询，为客户提供最合适的法律人，降低寻求法律咨询的成本，提高解决问题的效率。公司自主研发的B2C软件法驴APP于2016年2月10日正式上线。目前公司已与多家律所达成战略合作，建立了注册人数3万多的法律人库。凭借庞大的法律人库和独特的私人定制化服务，法驴已成为众多中小微企业法律咨询的首选。公司官网：2、产品特点：本劳动合同分专业版和简易版两个大类，每个大类又分企业版、劳动者版、中立版三个小类，共计6个版本。3、版本说明：本版本为简易企业版，本版本在条款设计上更倾向于保护企业的合法权益。用户可以选择清洁版或批注版进行阅读。4、适合对象：广大的中小微企业5、免责声明：本合同仅供参考，法驴建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，用户因使用本合同模板导致的问题法驴均不承担任何法律责任。6切换成清洁版的方法和操作步骤：点击审阅栏下修订按钮右侧的版本选择“原始状态”即可切换至清洁版。 股权代持协议委托人（实际出资人、以下简称“甲方”）： 身份证号码： 住 址： _联系 电话： _ _电子 邮箱： _ _ _受托人（名义出资人、以下简称“乙方”）： 身份证号码： 住 址： _联系 电话： _ _电子 邮箱： _ _ 担保人（以下简称“丙方”）： _ 身份证号码： 住 址： _联系 电话： _ _电子 邮箱： _ _ 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议：第一条 委托事项1.1 甲方自愿委托乙方作为自己对公司（以下简称“标的公司”）人民币（币种下同）万元出资（该等出资占标的公司注册资本的%，以下简称“代持股份”）的名义持有人1隐名股东的合法性。从公司法的规定来看，并未禁止隐名股东。2隐名股东的风险。隐名股东不属于公司登记的股东，依据公司法第三十二条的规定，系未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3确认实际出资人股东资格的依据，主要有以下：（1）实际出资情况的证明。如代持协议、汇款凭证等记录。（2）其他股东的意思表示。有限责任公司下的股权转让涉及其他股东优先受让权的法律问题，其他股东认可实际出资人为公司股东的意思表示如公司内部的股东名册、公司章程、股东会会议记录、红利分配情况等可能反映其他股东意思表示的证据亦较重要。4隐名股东的主体身份。实际出资人通常是因规避法律法规关于投资主体、投资领域等禁止性规定的隐名投资行为。著名的神木法官投资煤矿案，因违反公务员法中禁止投资经营的特殊主体出资设立公司，最终确认其投资入股煤矿系违法行为，被判决驳回要求公司分配利润的诉讼请求。，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。1.2 委托代持股权的所有权归甲方所有，乙方作为公司名义股东。公司分红时，因股东身份而获得的分红收益，由标的公司按甲方实际出资获得分红的比例转交给甲方。1.3 受托人代委托人持有代持股权不收取任何报酬。第二条 委托权限2.1 甲方不参与公司实际经营，乙方有权根据有关规定代替甲方行使除分红权益以外的一切权利，委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。2.2 乙方作为受托方行使上述权利所产生的一切法律后果，甲方都予以认可并承担相应的后果。乙方应诚实、谨慎行使代持所形成的相关权利，因乙方不法行为造成甲方经济损失的，乙方应按实际经济损失向甲方承担赔偿之责。第三条 甲方的权利与义务1委托方的权利应当以公司股东的权利为依据享有。公司股东的权利包括：股东身份权、知情权、表决权、股东会召集权、异议股东股份回购请求权、分配利润权等等），委托方要确保以上权利为委托方享有。2委托方应当承担公司法下规定的义务。义务包括按期足额缴纳出资、承担投资风险、清算等。3.1 甲方有权根据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议对赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.2 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托。3.4 甲方不得就代持股权的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。3.5 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将代持股份权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。第四条 乙方的权利与义务4.1 乙方承诺诚实履行受托义务，接受甲方的监督，但乙方不对代持股份将会有的收益作出承诺。4.2 乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方。4.3 作为标的公司的名义股东，乙方承诺其所代持股份收到本协议内容的限制。乙方保证未经甲方事先书面同意，不得实施任何可能损害甲方利益的行为（包括但不限于对代持股份及其所有收益进行转让、处分为保护委托方的股东权利，应当明确受托方的权限；防止受托方处分股东权利。依据公司法确定的“公示登记可对抗第三人”的原则及最高人民法院关于审理公司法若干问题的规定第二十六条的规定，名义股东如将登记于其名下的的股权转让、质押或其他方式处分，如符合以下情形的处分即依善意取得原则为有效：1.受让人受让该股权时是善意的；2.以合理的价格转让；3.已经登记的。或设置任何形式的担保）。4.4 未经甲方事先书面同意，乙方保证不转委托第三方持有代持股份及其收益。4.5 乙方承诺：公司存续期间及甲方委托乙方后不存在在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到甲方利益的任何诉讼、仲裁为避免受托方自身的债务导致股权被查封，对受托方作出相应的承诺，以免股权被作为受托人的财产被强制执行。或其他程序。第五条 委托持股费用乙方承诺受托代持分红股不收取任何费用；但乙方代持股期间，为了维护甲方相关权益而产生的费用应由甲方承担。第六条 委托持股期间甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条 保密条款甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务。任一方因违反该义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 违约责任因乙方违背在本协议中所作出的承诺或违反本协议所约定的义务，则需向甲方承担违约金元，并赔偿甲方所造成的损失。因甲方违反公司章程所确定的义务或违反本协议约定的义务，则应当向乙方承担违约金签订股权代持协议时约定高额违约责任。既要在签署股权代持协议时就对显名股东损害隐名股东利益的情况明确约定违约责任，也要对隐名股东不履行义务导致名义股东利益受损情况下的违约责任。元。第九条 担保1在对代持情形下可能发生的名义股东债务问题损害隐名股东股权的，可以要求显名股东的亲属等做出保证担保；2为防止出现因名义股东的债权人主张权利，导致股权被查封，可将股权质押给委托人，以保障委托人的股东权利。 9.1 丙方承诺，对于乙方违背在本协议所作出的承诺及/或违反本协议中所约定的义务行为产生的债务，将对甲方承担连带保证责任。丙方于本协议作出的保证一旦作出即为不可撤销。 9.2 双方同意，在签署本股权代持协议之日起十日内到工商登记部门办理股权质押登记手续。第十条 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。第十条 协议生效10.1 本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。10.2 本协议未尽事宜由双方另行协商，签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3 本协议正本一式三份，甲方、乙方各持一份，具有同等法律效力。第十一条 通知除非有书面通知改变下列地址，有关本协议的通知应通过专人送递、快递或传真送至下列地址。如通过快递，快递回执上的日期应视为送达日期；如通过专人送递，专人送递当日应视为送达日期；如通过传真，则在传真的传送确认单上显示的日期应视为送达，但在传真后应立即通过专人送递或快递将原件送至下列地址：委托人：地址：收件人：传真：电话：电邮：代持人：地址：收件人：传真：电话：电邮：第十二条 其他约定12.1 其他约定： 12.2 本协议标题仅供参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不得被用以解释本协议。12.3 本协议一方延迟或未能行使本协议下的权力、权利或救济不应作为对任何该等权力、权利或救济的弃权。12.4 如果本协议的任何条款或规定在任何适用法律下被认定为全部或部分无效或不可强制执行，其应（在该等无效或不可强制执行的范围内）从本协议中被排除，但本协议的所有其他条款和规定均保持全部有效。（以下无正文）甲方： 乙方：丙方：签约时间： 年 月 日