林冲：公司转让协议.doc

公司转让合同书
　　甲方：徐金龙
　　乙方：上海盛泉置业有限公司
　　鉴于上海伊科绿色高新技术发展有限公司系主要由甲方投资并合法代表的国内公司，公司注册资金为1000万元人民币，并于 2000年8 月 22日经合法成立的国内企业;
　　鉴于甲方有意出让其所持有及代表的上海伊科绿色高新技术发展有限公司其中100%的股权;
　　鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方及其代表的股权，参与经营公司现有业务;
　　1、甲方同意将所持有及代表的上海伊科绿色高新技术发展有限公司100%的股权转让给乙方;
　　2、乙方同意受让甲方所持有及代表的上海伊科绿色高新技术发展有限公司 100%的股权;
　　3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关同意决议;
　　4、上海伊科绿色高新技术发展有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;
　　5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
　　甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本转让目标公司协议，以资双方共同遵守：
　　第一条：协议双方
1.1 转让方：徐金龙及其代表的全部股东(以下简称甲方)
目标公司股东：徐金龙
身份证号及住址：420107196310181536
目标公司股东：王祥荣
身份证号及住址420206571023323
目标公司股东：沈宵萍
身份证号及住址：310222700704042
1.2 目标公司为：上海伊科绿色高新技术发展有限公司
　　法定地址：嘉定工业区回城南路1128B225三楼
　　法定代表人：徐金龙
　　国籍：中国
　　1.3受让方：上海盛泉置业有限公司 林冲(以下简称乙方)
　　法定住址：上海普陀区金沙江路1628弄绿洲中环大厦10号楼1502室。
　　法定代表人:连德毕
　　国籍：中国
　　第二条：协议签订地
　　2.1 本协议签订地为：上海
　　第三条：转让标的及价款
　　3.1 甲方将其持有及代表的上海伊科绿色高新技术发展有限公司100%的股权转让给乙方，乙方同意接受；不含目标公司名下的土地和转让前得业务应收款。
　　3.2甲乙双方确定的转让价格为人民币40万元;
　　3.3甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，保证剥离全部债权债务。
　　第四条：转让款的支付
　　4.1 本协议签订日，乙方应支付10万元给甲方约定的转让款;工商变更登记办理完毕后日支付30万元。
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条 股权转让
　　本协议生效后10日工作日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
　　5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
　　5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 目标公司有关工商行政管理机关变更登记手续;工商变更受理后当日，甲方移交目标公司的各种证照，原始资料和各种印章给乙方。
　　第六条 转让方之义务
6.1甲方须及时准备相关资料：（1）目标公司的财务状况：甲方提供财务报表及其账簿和各凭证、银行账户情况、税务情况，各种证照清单和各种印章清单及其使用情况；（2）目标公司的人事劳动合同情况；（3）目标公司的对外业务合同履行情况；（4）目标公司的债权债务关系和对外担保情况；（5）目标公司涉及诉讼和可能涉及诉讼情况；（6）签订完善的目标公司股权转让协议以工商局备案用；（7）及时办理工商变更登记手续；。
　　6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。
　　6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
　　第七条 受让方之义务
　　7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。
　　7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促及时办理该目标公司等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
　　7.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
　　第八条 陈述与保证
　　8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
　　① 甲方自愿转让其所拥有及代表的 目标公司全部股权。
　　② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
　　③ 甲方在其所拥有及代表的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
　　④ 甲方保证其就该等股权之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。无条件承担转让前的债权债务或或有负债。
　　⑤ 甲方拥有并代表目标公司股权的全部合法权力，订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
　　⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
　　⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
　　8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权。
　　② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
　　③ 乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。承担转让后的债权债务。全力协助甲方原有资产的剥离，目标公司原有业务收入无条件转入甲方指定账户。
　　④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任及目标公司移交前的或有负债，由（黄建平先生）承担连带责任之担保
第十条 保密条款
本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
　 第十条 违约责任
　　10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
　　① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 4万元。
　　② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
　　10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
　　第十一条 适用法律及争议之解决
　　11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
　　11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
　　第十二条协议修改，变更、补充
　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
　　第十三条特别约定
　　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
　　第十四条协议之生效
　　14.1 协议经双方合法签署后生效。
　　14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
　　第十五条其它
　　15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予甲方和乙方应做如下事项做出安排及必要的公告公示。
　　甲方:

　　乙方：

担保人签字：

签订日期： 地点：
6