有限公司股权转让协议(通用版).doc

股权转让协议本股权转让协议书由以下【各】方于【 】年【】月【 】日，在【南充市顺庆区】签订并履行：甲方（或称“转让方”）：身份证号码：（若为个人） 法定代表人：（若为公司）送达地址：电话：电子邮件：乙方（或称“受让方”）：身份证号码：（若为个人）法定代表人：（若为公司）送达地址：电话：电子邮件：丙方（称“目标公司”或“公司”）：法定代表人：送达地址：电话：电子邮件：鉴于：1、丙方于【】年【】月【】日成立；注册号为【】；现登记注册资本为【 】元；经营范围为：【】2、截至本协议签署之日，目标公司股权结构如下：单位：万元。股东名称认缴金额出资方式实缴资金出资比例出资时间货币货币货币合计-100.00%有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：第一条 定义和简称1.1“政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。1.3“中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围）。1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5“知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。1.6“关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。1.7“财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表。第二条 股权转让事宜及转让标的双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。第三条 转让价款及支付方式3.1甲方转让给乙方的股权转让价款为【税后】人民币【 】万元。3.2价款支付方式为：本协议签订之日起【3】日内一次性支付上述全部股权转让价款。3.3甲方指定收款账号为：开户行： 户名：第四条 承诺与保证4.1为保证股权转让合法有效，甲方保证：4.1.1股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决。4.1.2行使股东权利过程符合公司法的规定，不存在违反公司法规定的事实。4.1.3股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。4.1.4保守该公司的商业秘密。4.1.5本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 4.1.6在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。 4.1.7公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。 4.1.8公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。 4.1.9公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。 4.1.10甲方对乙方就公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。4.1.11如实全面披露目标公司债权债务情况。4.1.12提供目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。4.1.13提供目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。4.2为保证股权转让合法有效，乙方保证：4.2.1乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形。4.2.2、按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。4.2.3其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。4.2.4本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。4.2.5交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。第五条 变更登记5.1本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后【10日】内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。5.2法定代表人变更登记。公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应配合乙方完成法定代表人变更工作，并确保公司正常经营不受影响。5.3交接事项。5.3.1公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、财务报表及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。 5.3.2在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 5.3.3在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。5.3.4对特定事项的交接内容、交接人和交接方式具体约定如下：【】。第六条 税费承担甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由【乙方】承担和支付，【乙方】应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向【甲方】追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。第七条 违约责任7.1违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：(1)在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；(2)一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；(3)一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺，或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次股权转让的决定或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使本次股权转让在股权转让条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成；(4)一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。7.2违约金。除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为为股权转让款总额的【10%】，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。特别地，受让方若迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向转让支付每日【千分之一】乘以股权转让款总额的违约金。迟延支付超过【15】日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金。7.3责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。7.4特别赔偿约定。为避免疑义，各方同意，就下列在股权转让工商表更前存在的事项对公司和/或其子公司、分公司、受让方造成的损失（无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，转让方和公司应共同连带地向公司和/或其子公司、分公司（如果该等损失由公司和/或其子公司、分公司发生）、受让方（如果该等损失由投资方发生）作出赔偿：(1)现有股东的任何出资不合格行为；(2)公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件；(3)公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；(4)业务的经营和公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；(5)现有股东和公司和/或其子公司、分公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；(6)公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间，如因公司财务及税收等不规范而导致公司和受让方受到任何处罚或损失；(7)公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的；(8)由于公司、现有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致受让方严重损失；(9)在股权转让变更登记前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本协议及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任；(10)在交割日后，任何第三方基于本次股权转让完成之前的事由向公司提出的异议或索赔。第八条 其它事项8.1保密。除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非 (i) 任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；(ii) 任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；(iii) 各方从不受保密条款限制的其他方处获得这些信息；或 (iv) 各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者财务顾问披露这些信息。如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应立即向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。8.2通知。按照本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资的）公认的快递服务发到另一方的送达地址。送达地址信息以协议首部载明的为准，若一方信息发生变更应及时告知其他方，否则以原信息为准。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定： (1)专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；(2)以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递服务发送后的第三（3）日视为有效送达；(3)以电子邮件发出的书面通知或文件，在传送日后的第一（1）个工作日视为有效送达。8.3适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖并依据其解释。 8.4争议解决。 在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后30日内未能解决，则可向南充市顺庆区人民法院提请诉讼。8.5完整协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，合并、撤销并取代此前及同期双方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本协议是双方合意的最终表述。8.6生效。本协议自签署之日生效。各方在本协议下的赔偿义务并不因协议的终止而结束。他方保留继续根据协议约定或其他法律规定追究其责任的权利。8.7可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院或者仲裁庭认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。8.8标题。本协议的标题仅作方便之用，不得用于对本协议的解释。8.9成本和费用。本协议各方应自行承担其各自因准备、商谈和签署本协议而产生的成本和费用。8.10文本。本协议以中文书写，一式【4】份，每方分别持有【1】份，当地工商管理部门备案一份，具有同等法律效力。甲方（签署）： 乙方（签署）：