股权质押典当合同(内蒙古中鼎投资有限责任公司2011年12月29日).doc

股权质押典当合同合同编号：2011年股质字第 07 号内蒙古中鼎典当有限责任公司当户（抵押人）：内蒙古中鼎投资有限责任公司 (以下简称“甲方”)营业执照号码： 150100000017529 住所：呼和浩特市锡林南路40号博龙投资大厦7层邮 编： 010070联系电话 ：[phone]典当行（抵押权人）：内蒙古中鼎典当有限责任公司（以下简称“乙方”）住所：呼和浩特市锡林南路40号博龙投资大厦718室邮政编码：010070法定代表人：郭和平联系电话： [phone]传 真： 0471-3306611鉴于：甲方（当户）与乙方（典当行）根据中华人民共和国担保法、物权法、典当管理办法等法律、法规和规章的有关规定，经双方商定，甲方将其合法所有 30 %股权作为当物质押给乙方，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息，偿还当金，赎回当物；乙方在对当物进行审查、评估并同意收当后将支付甲方当金并收取一定比例费用。双方同意，该质押股权作为甲方向乙方偿还当金本息、典当综合费用、违约金（如有），以及实现质押权所支付的相关费用（包括但不限于律师费、公证费、执行费、拍卖费、变卖费、提存费、应缴纳税费、交易手续费、诉讼费、仲裁费等）以及所有其他应付款项的担保。一、 质押股权基本情况及评估价格1、 本合同所指股权是指甲方所有的内蒙古中鼎投资有限责任公司 30 %股权及该股权在质押期内产生的孳息。2、 内蒙古中鼎投资有限责任公司公司成立时间： 2011 年4 月2日，注册资金为人民币3000万元，注册地址为：呼和浩特市锡林南路40号博龙投资大厦7层，注册号为：150100000017529，法定代表人：郭和平。3、 双方确定质押股权评估价格为人民币（大写）肆佰万元整（￥ 4000000元）。二、 当金数额和当期1、本合同所担保的主债权：本合同有效期内乙方以当票形式向甲方发放的人民币 贰佰伍拾 万元（￥2500000）的借款，即质押股权评估价格的62.5 %；2、双方商定，本合同项下质押典当期限为 1个月（天），自 2011年12月 30日起至 2012 年 1月28日止。3、如本合同约定的典当期限与当票不一致的，以当票为准。 4、抵押期满前甲方提出续当申请，经乙方同意后方可为其办理续当手续，在续当期内，本合同随当票续当时间有效。三、 担保范围（包括但不限于）1、甲方所欠乙方之典当本金、利息、综合服务费及违约金；2、实现质押权所支付的相关费用（包括但不限于律师费、公证费、执行费、拍卖费、变卖费、提存费、应缴纳的税费、交易手续费、诉讼费、仲裁费等）以及所有其他应付款项。四、当金用途本次借款的当金用于补充流动资金。四、当金的支付及还款1、在以下各项条件全部满足后，乙方及时向甲方支付本合同项下的当金：a) 甲方已向乙方提供内蒙中鼎投资有限责任公司的章程、股东名册或股份登记证，确定甲方的股东资格和股权份额；b) 内蒙古中鼎投资有限责任公司其他股东同意股权质押的股东会决议以及乙方要求的其他事项；c) 甲方已向乙方出示其法人身份或自然人身份证明原件，包括但不限于企业法人营业执照、组织机构代码证、个人居民身份证、居民户口薄、结婚证等；如甲方为企业法人，则还需提供经办人的授权委托书等；d) 甲方已支付并缴清办理上述事务所发生的一切费用。e) 双方约定按第 壹（大写）种方式支付借款。壹 现金付款：甲方直接从典当行提取现金； 贰 转账至以下账户：户名： ，开户行： ，账号： 。2、双方约定当户按以下第 壹 种方式偿还当金及支付利息和综合服务费等。壹 现金方式：乙方以现金方式将应偿还款项交至乙方财务部； 贰 转账至以下账户：户名： ，开户行： ，账号： 。五、当金利息及综合费用本合同项下的当金利率为月利率 0.2 %，由甲方按月足额支付给乙方；典当综合费用为每月 1.0 %，由甲方按月足额预先支付给乙方。六、甲方的权利、义务1、甲方保证其向乙方提供的一切资料和信息均全面、真实、可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。甲方提供的资料如有伪造和隐瞒事实之处，乙方有权依法追究甲方刑事责任；在本合同签订前，该股权不存在任何第三人权利，甲方对其享有完全排它的所有权；甲方未提供相应资料证明存在的经济行为与本合同无关，由甲方及其持股企业股东自行承担相应责任；2、甲方保证在典当期内，如该出质股权有价值明显减少的可能或因甲方的过失而贬值，足以危害乙方权利的，甲方另行提交、补足质押物；3、甲方有义务按本合同的约定，按期全额归还当金及偿付根据本合同规定应付的其他款项；4、在出现合同第九条第二款约定事项时，甲方应及时书面通知乙方；5、甲方保证已经获得签署本合同以及履行本合同项下义务所必需的授权和批准，亦不违反甲方与任何第三人签订的合同或协议的约定；6、出质股权应当是依法可以转让的股权，且权能完整，未被人民法院依法查封、冻结；7、甲方基于质押股权行使股东权利或内蒙古中鼎投资有限责任公司经营情况发生重大变化，甲方均应当通知乙方；8、甲方保证出质股权的内蒙古中鼎投资有限责任公司为有限责任公司或者股权未在证券登记结算机构登记的股份有限公司；9、甲方在更改住所、通讯地址、联系方式时应当立即通知乙方；10、甲方有权在符合本合同约定条件下获得当金。七、乙方的权利和义务1、根据本合同约定将当金支付予甲方；同时乙方有权享有本合同约定的各项权益；2、乙方有权随时向甲方了解内蒙古中鼎投资有限责任公司及甲方的经营状况，甲方应当按照乙方要求提供内蒙古中鼎投资有限责任公司及自身的经营状况；3、在甲方如期清偿完本合同项下当金本息及其他应付款项之后，乙方应解除其在本合同项下的质押权；4、在本合同有效期间，乙方对甲方的任何违约或延误行为给予的任何宽容、宽限的行为均不损害、影响或限制乙方依本合同和有关法律规定作为债权人应享有的一切权利，亦不能解释为乙方对任何违反本合同行为的许可，更不能视为乙方放弃对甲方现有或将来的违约行为采取行动的权利。八、续当、赎当、绝当1、典当期内及典当期限届满后5日内，甲方结清当期内利息、典当综合费用和违约金（根据逾期支付当金利息和典当综合费用的实际天数每日按当金数额的0.2%支付），提出申请并经乙方同意后，甲方可以续当。双方签订续当票。在此期限内，甲方也可以赎当。2、甲方于典当期限届满5日后申请续当并经乙方同意续当的，甲方应结清当期内利息、典当综合费用并根据逾期支付当金利息和典当综合费用的实际天数每日按当金数额的0.5%支付乙方逾期违约金；如赎当，须经乙方同意，除应支付上述费用外还应全额偿还乙方当金。续当期自典当期限或者前一次续当期限届满日起算。3、在出现续当后，除当期发生变化外，本合同其它条款不变，双方应继续履行。4、甲方于典当期限届满5日后既不赎当也不续当的视为绝当。绝当后，甲方丧失抵押物的赎回权，乙方有权按照合同约定处理抵押物。甲方除承担当期届满至乙方债权完全实现期间的当金利息、综合费用（利率及综合费率与当期内标准相同）外，还应当按日支付乙方当金0.5%的违约金。九、质押股权的处分1、双方一致同意，在发生绝当情况下，按照如下方式处理质押物：（1）甲乙双方协商一致将质押物变卖或折价，乙方亦有权单方或与甲方共同委托拍卖质押物；（2）依据本合同的强制执行条款，由乙方申请人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权；（3）当质押物难以通过拍卖或变卖方式实现债权时，为了避免债务长期无法清偿导致甲方损失扩大情况的出现，甲方允许乙方在抵押物变卖或拍卖前申请法院强制执行甲方其他财产。（4）无论采取何种方式处分质押物，甲方均应当积极配合协助乙方处分质押物，因甲方不履行协助义务导致损失扩大，包括但不限于质押物损毁、贬值及违约金的增加，扩大部分均由甲方自行承担。2、甲方在履行本合同中，有如下情形之一的，乙方有权提前终止合同，甲方在收到乙方终止合同通知后5日内没有清偿乙方债务，则乙方有权按照本条第一款约定处理质押物或对甲方其他财产申请强制执行。（1）甲方提供虚假材料，骗取当金的；（2）甲方拖欠息费，经催告在合理期限内仍未能支付的；（3）质押物在当期内非因乙方原因贬值，导致不足以担保乙方债权实现，甲方拒不提供新质押物的；（4）质押物被司法查封、扣押或冻结，影响乙方权利实现的；（5）甲方被宣布破产或严重丧失偿债能力的；（6）由于甲方原因，导致股权质押被有关部门依法撤销的；（7）甲方因死亡或被宣告失踪或丧失民事行为能力后，其继承人、受遗赠人、监护人、财产代管人拒绝代其清偿债务或无人代其清偿债务；（8）甲方未得到乙方书面同意而擅自将本合同项下的质押股权出售、赠与、转借、托管以其他方式处分；（9）目标公司发生重大经营变化，可能影响乙方权利实现的。如发现本条前款所述的任何事项或有可能导致上述事项发生的情形出现，甲方应立即书面通知乙方。甲方有本条款约定的情形的，除偿还乙方借款本息、综合费用及其他应付费用外，自乙方向甲方发出终止合同通知书之日起，按照第九条第二款约定支付违约金。触犯刑法的，依法承担相应的刑事责任。3、质押股权处分之特别约定（1）乙方依照本合同约定及甲方授权，按有关法律规定依法出售、出让或以任何其他方式处分质押股权时，有权签署有关该质押股权的买卖、出让或以其他方式处分的文件及法律文书，也有权取消该笔买卖，并签署有关文件，以及收取有关款项，而一切因此而引起的损失，乙方均不负责；（2）在质押股权按本合同约定方式处分后，甲方应当承担对股权过户前，基于股东身份产生的一切法律责任，包括出资不实及依据公司法规定对内蒙古中鼎投资有限责任公司、内蒙古中鼎投资有限责任公司股东或债权人所产生的一切法律责任。4、乙方按本合同约定出售或处分质押股权所得的款项，依下列次序处理：（1） 用以缴付因出售或处分该质押股权而支出的一切费用（包括但不限于律师费、公证费、执行费、拍卖费、变卖费、提存费、应缴纳的税费、交易手续费、诉讼费、仲裁费等）；（2） 用于扣缴所欠的一切税款及甲方根据本合同应付的一切费用及杂费（包括但不限于保险费、公证费等）；（3） 用以清偿本合同项下甲方所欠乙方的当金利息、典当综合费用、违约金（如有）。（4）用于偿还乙方当金本金。扣除上述款项后，如有余款，乙方须将余款退还甲方。如出售该质押股权所得款项不足以清偿甲方所欠乙方的全部债务，乙方有权依法向甲方追偿。十、违约责任自本合同生效之日起，各方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所规定义务致他方遭受损失的，应当依法承担违约责任。除非下列事项已在乙方感到满意情况下获得圆满解决，否则乙方可在以下任何一项或多项情形发生时，有权单方提出解除本合同，要求甲方立即提前偿还所欠乙方之债，或以合法的程序处分本合同项下的抵押房产以清偿全部款项。本合同自乙方解除合同的通知送达甲方之时解除。（1）甲方没有按本合同约定按时支付乙方当金利息和典当综合费用的；（2）甲方的任何其它借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任因违约被司法部门勒令提前履行，或到期不能履行，致使乙方认为甲方履行本合同项下任何条款的能力已受到影响；（3） 甲方因死亡或被宣告失踪或丧失民事行为能力后，其继承人、受遗赠人、监护人、财产代管人拒绝代其清偿债务或无人代其清偿债务；（4） 甲方的不动产、物业或财产等受到查封、冻结或扣押、没收等影响或威胁，引致乙方认为甲方履行本合同项下义务的能力已受到影响；（5）无论任何原因，如该抵押房产不能在有关的房地产管理机关办理抵押登记手续，或有关房地产管理机关拒绝予以办理抵押登记手续，或不能向乙方提供保证乙方在本合同项下抵押权益的证明文件。（6）甲方未得到乙方书面同意而擅自将本合同项下抵押房产出售、出租、赠与、转借、托管及其他可能影响归还甲方当金的行为。（7）甲方其他可能影响归还乙方当金的行为。如发现本条前款所述的任何事项或有可能导致上述事项的事故已经发生，甲方应立即书面通知乙方。十一、附则：1、本合同自甲、乙双方签字、盖章后生效，至本合同项下当金利息和相关费用全部清偿完毕后失效。2、与本合同相关的文件，包括但不限于当票、续当凭证、附件及各方就本合同未尽事项可能签订的任何补充协议，与本合同具有同等效力。3、合同中约定的通知，以电报、传真方式送达的，一经发出即视为已送达；以邮寄方式送达的，在投递三日后，即视为已送达。4、甲方的通讯地址：呼和浩特市锡林南路40号博龙投资大厦7层，邮编：010070，联系电话：[phone]；乙方的通讯地址：呼和浩特市锡林南路40号博龙投资大厦718室，联系电话：[phone]，传真：[phone]。5、甲方违约给乙方造成经济损失超过违约金的，应就超过部分向乙方支付损害赔偿金。7、甲乙双方有关各方发生合并、分立、股份制改造等体制变更时，本合同对其继承人仍具有法律约束力。8、双方约定，如双方经协商一致，可以解除、变更本合同，但应签订书面协议。书面协议达成之前，本合同条款依然有效，任何一方无权单独解除本合同。9、合同正本一式肆份，甲方、乙方各持两份，具有同等法律效力。本合同于 2011年12月 30 日由甲乙双方在呼和浩特市签订。甲方： 乙方：法定代表人/主要负责人： 法定代表人/主要负责人：（或委托代理人）： （或委托代理人）：年 月 日 年 月 日