融资租赁公司挂牌可行性分析.docx

金融租赁/融资租赁股份有限公司在天交所挂牌可行性分析
目录
一、 融资租赁含义 2
二、 融资租赁公司类型 2
（一） “金融租赁”和“融资租赁”的相同处 2
（二） “金融租赁”和“融资租赁”的不同处 3
（三） 外资融资租赁公司与内资融资租赁公司的区别 4
三、 金融租赁公司设立条件及运营要求 7
（一） 法律依据 7
（二） 申办条件 7
（三） 设立程序 8
（四） 运营要求 8
四、 外资融资租赁公司设立条件及运营要求 8
（一） 法律依据 8
（二） 申办条件 9
（三） 设立程序 9
（四） 运营要求 10
五、 内资融资租赁公司设立条件及运营要求 10
（一） 法律依据 10
（二） 设立条件 10
（三） 运营要求 11
六、 挂牌可行性分析 11
七、 挂牌申报审核注意事项 12
（一） 运营合规要求 12
（二） 信息披露要求 12
（三） 主管部门批准 12

一、 融资租赁含义
融资租赁（Financial Leasing）又称设备租赁（Equipment Leasing）或现代租赁（Modern Leasing），是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。
融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。
融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。
二、 融资租赁公司类型
在我国，广义的融资租赁公司包括金融租赁公司与融资租赁公司。我国金融机构性质的融资租赁公司的审批监督部门是银监会，非金融机构的融资租赁公司的审批管理部门是商务部。2012年底，全国注册运营的融资租赁公司约560家，其中包括金融租赁公司20家，内资租赁公司80家，及外资租赁公司约460家。我国融资租赁公司主要有金融租赁公司、外资融资租赁公司和内资融资租赁公司三大体系，它们既有相似又有不同。
（一） “金融租赁”和“融资租赁”的相同处
    1、法律的定义是一样的
 不管是哪种租赁，在法律上是一样的，同属《合同法》第十四章 融资租赁。出卖人和租赁物件标的物，均由承租人选择，从法理上没有任何区别。
    2、业务操作原理是一样的
 企业要依法经营，在操作上不能离开融资租赁的法律标准，虽然在具体操作上有所不同，但在操作的基本原则上没有什么不同。没有离开两个合同三方当事人原则。
    3、会计的定义是一样的
 会计注重的是实质胜于形式，因此不管怎么变，叫什么名字，融资租赁的会计处理都要按准则的标准来办。
    4、税务部门的定义是一样的
 税法的依据来自法律，法律没有不同，税收的征收政策也没有什么不同。不管是“金融”还是“融资”都曾被划归为“金融保险业”。营改增以后，被划定为现代服务业中的特殊产业，单独制定税收政策。金融保险业虽在现代服务业范畴，但没有进入这次营改增范围。
（二） “金融租赁”和“融资租赁”的不同处
    1、监管部门不一样
  金融租赁公司由银监会审批和监管，并规定只有他们审批设立的租赁公司才可冠以“金融”二字。租赁公司从金融市场拆借（短期）资金不涉及信贷规模问题，但涉及公众存款的资金或信用，因此租赁交易额（为了防止短期资金长用带来的系统风险）要纳入信贷规模严格管理。从而把租赁公司作为放款部门监管。
  融资租赁公司由商务部审批和监管，实际上只能做一个信用销售公司来监管。虽然有类似资本充足率的1：10借款比例的风险控制限制，但终究是对借款的限制。对于没有进入资金市场资格的租赁公司来说，一个借款单位，真正能借到的资金比例（瞬间除外）一定小于1：10。尤其是资信不足的租赁公司，这个比例更低，不会超过一般企业的资产负债比例限制。 而这一切都是由放款单位根据借款单位的信用决定的。
 由此可见，金融租赁公司是金融机构、放款单位，融资租赁是非金融机构，借款单位，这是两者之间的本质区别。
2、财税政策不一样
金融租赁公司属金融机构，可以享受财政部关于印发《金融企业呆账准备提取管理办法》的通知的政策待遇：“金融企业应当于每年年度终了根据承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备。一般准备的计提比例由金融企业综合考虑其所面临的风险状况等因素确定，原则上一般准备余额不低于风险资产期末余额的1％，一旦出险“关注类计提比例为2％；次级类计提比例为25％；可疑类计提比例为50％；损失类计提比例为100％。其中，次级和可疑类资产的损失准备，计提比例可以上下浮动20”。
 融资租赁公司因为不是金融机构，不能享有上述待遇，“所有问题都自己扛”。要想获得此待遇，还需单独去税务部门求批准。
 3、国家统计口径不一样
 按照国家统计局关于印发《三次产业划分规定》的通知，金融租赁被划分为：第三产业—J门：金融业—7120大类：金融租赁。融资租赁被划分为第三产业—L门：租赁和商务服务业—7310大类：机械设备租赁。
在国家统计局公布的“各行业固定资产投资(不含农户)情况”月度统计中，新增固定资产，金融租赁的数据在“金融业”的统计中，融资租赁的数据在“租赁和商务服务业”的统计中。两者不能混搭。这个分类原则与监管部门的划分是统一的。
（三） 外资融资租赁公司与内资融资租赁公司的区别
我国从事融资租赁业务的公司中，外商投资融资租赁公司占绝大多数。外资融资租赁公司与内资融资租赁公司主要区别如下表：
比较
纯内资融资租赁公司
外商投资融资租赁公司
1、主要参考法律依据
《041022_关于从事融资租赁业务有关问题的通知》
《130521_关于开展第十一批内资融资租赁试点工作的通知》
《050305_外商投资租赁业管理办法》
《130718_关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》及两个附件
2、重点推荐企业
第十一批相比第十批，增加了对国产飞机、船舶、汽车、工程机械等产业链发展具有较强带动作用；删除了"具有较强的海外市场开拓能力。"
保留了"中小微企业及农村农业现代化发展；基础设施建设；战略性新兴产业；各类国家重点开发新区等领域"
略
3、注册资本及实缴期限
以2001年8月31日（含）前作为分界线，之前最低注册资本4000万元；2001年9月1日至2003年12月31日期间设立的最低注册资本17000万元。实缴期限按公司法和公司章程进行规定。
注册资本不低于1000万美元；外商投资比例不得低于25%；合营合同中规定分期缴付出资的，外方投资者第一期出资不得低于认缴出资额的15%，且应在营业执照签发之日起三个月内缴清。在实缴投资额未达到认缴的全部出资额前，外方投资者不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
4、投资者资格
应遵守我国公司法。
外方投资者或其境外母公司应资信良好，在境外已合法注册并从事实质性经营活动；总资产不得低于500万美元；存续应满一年（有例外，即母公司全资拥有的境外子公司作为投资者）；境外投资者如实披露实际投资人的背景信息，严格审查其境外资产情况。
5、从业人员任职资格
拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验
相关执业证照，一般具备本科以上学历；三年以上融资租赁公司或相关金融机构的管理经验。
6、经营范围
以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与主营业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询等业务。
名称及经营范围中不得含有"金融租赁"字样。可以经营与租赁交易相关的担保业务，但不得为主营业务，且企业名称中不得有"担保"字样。
7、经营期限
略
经营期限一般不超过30年
8、风险资产
风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。
略
9、禁止性规定
开展融资租赁业务应当以能产生收益权的真实租赁物为载体。
不得从事下列业务：吸收存款或变相存款；向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；有价证券投资、金融机构股权投资；同业拆借业务；未经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。
不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务；
外资融资租赁公司不得以任何形式为承担政府公益性项目的地方政府融资平台公司提供直接或间接融资。
10、管理制度
具有健全的内部管理制度和风险控制制度；关联交易管理制度；健全风险资产分类管理制度；承租人信用评估制度；事后追偿和处置制度以及风险预警机制等。
略
11、申报材料（较特殊的文件）
可研报告；关联公司经营典当行、小额贷款公司、信托、担保、融资租赁等业务情况；被推荐企业（新成立的企业提供各股东方）近三年完整的财务会计报告（含附注）；地方工商管理机关出具的被推荐企业（新成立的企业提供各股东方）近两年没有违法违规记录证明。
增资申请，应注意核查原注册资本是否已全部到位；同一投资者及其母公司在境内设立两家以上融资租赁公司，新设公司的业务领域应与已设公司有明显区别。
12、其它条件
（1）近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；
（2）具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景。
略
13、变更
融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。
外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批等相关手续。
综上，设立外商融资租赁公司虽然在投资人资格审查、经营期限、缴纳注册资本的期限等方面，相比内资融资租赁公司更加严格，但其注册资本的最低门槛总体比内资融资租赁公司要低。
三、 金融租赁公司设立条件及运营要求
（一） 法律依据
1、 《中华人民共和国银行业监督管理法》
2、 《中华人民共和国公司法》
3、 《金融租赁公司管理办法》
4、 《非银行金融机构行政许可事项实施办法》
5、 《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》
（二） 申办条件
1、有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的公司章程；
2、有符合规定条件的发起人；
金融租赁公司的发起人包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起人。
3、具有符合《金融租赁公司管理办法》规定的最低限额注册资本
注册资本为一次性实缴货币资本，最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币。
4、有符合任职资格条件的董事、高级管理人员
中国银行业监督管理委员会对公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%。
5、建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系；
6、建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施；
7、有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；
8、银监会规定的其他审慎性条件。
（三） 设立程序
金融租赁公司可由主要出资人投资设立，也可由两个或两个以上出资人投资设立。
流程介绍：
1、 要出资人与一般出资人洽谈设立金融租赁公司意向；
2、主要出资人作为申请人向银监会提出设立申请，设立包括筹建和开业两个阶段，筹建期为筹建申请获批之内六个月（经银监会批准可最长延期三个月），筹建期限届满前主要出资人向银监会提出开业申请；
3、在收到开业核准文件并取得《金融许可证》后，出资人办理工商登记，金融租赁公司在领取营业执照后六个月内开业。
4、依据《金融租赁公司管理办法》、《非银机构行政许可办法》的规定，金融租赁公司的设立需经过筹建和开业两个阶段。
（四） 运营要求
经中国银行业监督管理委员会批准，金融租赁公司可经营下列部分或全部本外币业务：融资租赁业务；吸收股东1年期(含)以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
业务范围的禁止、限制性规定：公司不得吸收银行股东的存款；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，需遵守国家外汇管理有关规定。
金融租赁公司运营要求较多，详见《金融租赁公司管理办法》。
四、 外资融资租赁公司设立条件及运营要求
（一） 法律依据
1、《外商投资租赁业管理办法》。
2、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
4、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》。
5、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。
6、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》。
7、《中华人民共和国外资企业法》。
8、《中华人民共和国外资企业法实施细则》。
（二） 申办条件
1、外国投资者的总资产不得低于500万美元。
2、外商投资租赁公司应当符合下列条件：
(1) 注册资本符合《公司法》的有关规定。
(2) 符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。
(3) 有限责任公司形式的外商投资租赁公司的经营期限一般不超过30年。
3、外商投资融资租赁公司应当符合下列条件：
(1) 注册资本不低于1000万美元。
(2) 有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年。
(3) 拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。
4、设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。
（三） 设立程序
1、设立外商投资租赁有限责任公司，应按照以下程序办理：由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送上述材料，省级商务主管部门批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。省级商务主管部门应当在批准外商投资租赁公司设立后7个工作日内将批准文件报送商务部备案。
2、设立外商投资租赁股份有限公司，应按照以下程序办理：
(1) 向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。
(2) 文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程。
(3) 签定设立公司的协议、章程。报省、自治区、直辖市商务主管部门审查同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。商务部在45日内决定批准或不批准。
3、设立外商投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送申请材料;省级商务主管部门应将初审意见上报商务部。
商务部应自收到全部申请文件之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。
4、设立的外商投资企业申请从事租赁业务的，应当符合上述条件，并按照第一项规定的程序，依法变更相应的经营范围。
（四） 运营要求
根据《外商投资租赁业管理办法》，对外资融资租赁公司的运营要求有如下几条：
第十四条 外商投资融资租赁公司可以经营下列业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。
第十五条 外商投资融资租赁公司根据承租人的选择，进口租赁财产涉及配额、许可证等专项政策管理的，应由承租人或融资租赁公司按有关规定办理申领手续。外商投资租赁公司进口租赁财产，应按现行外商投资企业进口设备的有关规定办理。
第十六条 为防范风险，保障经营安全，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。
第十七条 外商投资融资租赁公司应在每年3月31日之前向商务部报送上1年业务经营情况报告和上1年经会计师事务所审计的财务报告。
五、 内资融资租赁公司设立条件及运营要求
（一） 法律依据
1、《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》
（二） 设立条件
依据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）的有关规定，内资试点融资租赁公司的设立条件如下：
1、 2001年8月31日(含)前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到4000万元，2001年9月1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17000万元；
2、具有健全的内部管理制度和风险控制制度；
3、拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；
4、近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；
5、具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；
6、法律法规规定的其他条件。
省级商务主管部门推荐融资租赁试点企业除应上报推荐函以外，还应提交下列材料：
1、 企业从事融资租赁业务的申请及可行性研究报告；
2、营业执照副本(复印件)；
3、公司章程，企业内部管理制度及风险控制制度文件；
4、具有资格的会计师事务所出据的近三年财务会计报告；
5、近两年没有违法违规纪录证明；
6、高级管理人员的名单及资历证明。
（三） 运营要求
内资试点融资租赁公司应严格遵守国家有关法律法规，不得从事下列业务：吸收存款或变相存款；向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；有价证券投资、金融机构股权投资；同业拆借业务；未经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。
六、 挂牌可行性分析
融资租赁是现代化大生产条件下产生的实物信用与银行信用相结合的新型金融服务形式，是集金融、贸易、服务为一体的跨领域、跨部门的交叉行业。大力推进融资租赁发展，有利于转变经济发展方式，促进二、三产业融合发展，对于加快商品流通、扩大内需、促进技术更新、缓解中小企业融资困难、提高资源配置效率等方面发挥重要作用。积极发展融资租赁业，是我国现代经济发展的必然选择。
根据2011年《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》中明确了拓宽融资租赁企业的融资渠道，“支持融资租赁企业运用保理、上市、发行债券、信托、基金等方式拓宽融资渠道，降低融资成本。鼓励企业通过资产证券化等方式盘活租赁资产，创新融资模式。鼓励融资租赁企业加强与银行、信托等金融机构合作。支持设立融资租赁产业基金，引导民间资本加大投入。”随着经济的发展，金融租赁/融资租赁公司走向资本市场有着必要性和可行性。
七、 挂牌申报审核注意事项
（一） 运营合规要求
金融租赁/融资租赁股份有限公司日常经营管理应符合相关法律法规的要求。公司的历次变更需要获得相应主管部门的审批或备案。
（二） 信息披露要求
金融租赁/融资租赁股份有限公司在历史沿革事项的披露中，应当披露银监会/商务主管部门对企业工商变更事项的批复情况，保荐服务机构（综合服务机构）及律师应对企业变更合规性出具意见。
（三） 主管部门批准
金融租赁/融资租赁股份有限公司申请在天交所挂牌，除满足天交所相应板块挂牌条件外，还应当满足以下条件之一：
1、依据企业规模，向银监会/省级商务主管部门或国家商务部提出挂牌申请并取得批准其在天交所挂牌的《备案函》，《备案函》应至少包括以下内容：
（1）同意企业股权在天交所挂牌及登记托管；
（2）企业股权在天交所的交易可以参照上市金融租赁/融资租赁股份有限公司相关规定执行。
2、企业无法取得银监会/省级商务主管部门的《备案函》，企业股权不能通过天交所交易系统进行交易，企业股权变更应符合相关法律法规规定，在提交银监会/商务主管部门出具的股权变更登记材料后，由天交所办理企业股权的过户手续。
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