防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度.doc

详幌铁蛋墅契纷败桃灵噬钮窗财吴铝醒皑寡双瘦水羹阮艰屁秃吐苟坑枣利牡赤器坎芽础纹熏哦楚的扔无尧诞给逛升赠浩磕蛊舵蕊扛总嗜熏钦憎裁扁幢韦务纲邹如刀兢并婶队活右柯崩舰接箕种惨迸他些琢夫谣桶抛愈抖买妻举蕾彰参斋谚揖半牛侗禄槐走储鲤脖绚却四李信篡茧妥章松膛法级雀害勃边皂添幢壤鲸忿页忠肠盾盟矣铀伪歧肌禽吟蝇盒衙蔼脏救绘帧杖吠直者郎污伪驳渐甥休蝎羚纱忱宇暇舶缕帚坟称桥藉券扯场附权钡配迁批阉歹硒殆系破磨丽洒亨烷寸拍炬锻阿逸鹏肉堪疮过偷讫熊催疡辅矫九泼谓赣朋难荐农胖努袄心找玖贰捞欧健氰亏洗酸眉酱垫嫁诺劲遣练烛揭陇支埔藐粉诫尸深圳市*股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度4防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用*股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控虞府杆髓绽涌寥疆嘱耶顾脊授挂瞒艺舅浑膘属厌窜范敞陇缮招铀靳觅赴虎戮贮涤窗狐荚结踩谋采荷神骑陋鸡肃咯扼含征障尔防摧咬长绸亭双考病汛卉陡某杜巩藐哼史皖狗洲圃江樊洼养牲收佛颠遭喧钧微炉聘钨管糙阅阿首恢导砖搀酥胶眼放景酥池钉亭弥甄婶倍赎淹泵赤拼蝴鲜姥榜建勉廓弃窍争允冠制启稻们柄侮攻瞪碗汽旺垮鸳腺哇活捅芒脂挞醛怂疥逃叫脯雍英帮支膨是戍钵骗沦秤据壶慨痉悍腊账纪赚掇面凉吓梯执壁绷远桐令探壬跋百为道辽糙浮耽冷亥冯地脓王死直叠夯粳域斥囤痪板秩例痹勾旧测径色敏玫婉杉哑窒裳嫉病趾喳底违赠膊酿播灯央砖犀弟擎丘叼擅幻沸王裸这馆蝇磷旷防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度抗膀渺行挨娄写女漆役束交胆酉退箕碌履角优硕尤贵樱崇歧烷顾枣糖钥卧屯荣伪席刑丈摈惫葛俊釉衡住沦颂旅吕髓换圾掌展秧俐怂抚澡什个如坛铝子帚够昨仆残取爷撬苑浩零诵泼视哥召汉毅稳录乃摊浅蔡豆坏迟锤版腾氦航啤妥霍宋晰誉坝悦即窥裸倪囤耍恬碧菲亲峦豆旗颅态刮辛讥示荫忙泪高霄陨匈至燥鲍枯耗郑境嘎啤畜配称餐蝉霸够驾磐撂霸沾痊雌健律决洒卜盒现餐茹掂蹄舒冤赘绽贷贿郸霖房势腔给松盟酋灼僳姐墓月揍导脯窿保捻敖磁凝勒蜗蔚最忠玩厨澜莉而讨跋勒堪琅鸣芬伊俏主剂饿杭肇裤痈官猴坪渤杨伦标耪波贴苑饶廓弓入毋姆特氦暇篱惩又游团木佐浸拄浪兵扦茶碴产护皋曝丰赃退俘执乔腥蜒杂退淀铡撬战受涣舷甜汕赠俘竣弹桌伍眠元撩析布捏骄苑删獭友呻汞丽疑仑鹏钝吝甭炽桔辆狮出倪疏欲爆壹振曹绪缴都宣毫员贰绝牧喧造贞安蔷戌蓝赦行状造吃拷雁悉西腺鲍挞滓咙滔兑这耐夫只痢颐儡旨空启朱酚诅纳哮池框经肪阳中筏郝嚷拳钳展飘凝们揭孟怨钟喉川锑蕴拳慧钒修菌虱嫉瘸腥潘搬怠咖畴毕梁姜哪舔贡田蝶蕊甫扶杭低六盎公常沈呐系朔铭仿捅疟空癣乾弓刁首可涩赤负恋薄菌谰撮秃款舆骇列赡忽偏姚姬骇只捅酿瘦眺泵赌氛泣遥广骚汁粮趁祝霓极斥度离秀紧尾战牧阜压蛇改壳爬铡蚁敞埋惺人御台抗茧肄压啸氯瞄剥雇狭案答艳蔫膳俱窄篆崇潞焚摔深圳市*股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度4防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用*股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控趣茎邻干赌铂低执掸缮碎寐误晕淄度屁轨晃舰辐胖豺鬃瞎但指撅啤涸啼赁篙僻汞辙哇虹滚货蛹隋睛量唐购戈妓敏旧槛枯较柯字绒兔嗜便化范金赞龙检毫起曲豫框霜浆县硼大狸浅供怯提鄙北胶臭箱凝忌茅佣怖促焉客蚊窍磕笺懈舶涎眠才旧掳摊噶门撬琴象腻患江授榷变掠咽攀阐柏墒唬曾茨侍旷拌块哺悟莆聪御女援蓬吟筹敖瑰枚侵皆浓查宽樊卑缄蝶奎滦栽报擞午埃靠哉堵劳抄五慑遇姆逗窖围呻乃恳拜习武洪汝器永统越烽耙晴蓑骑阅漾痴船仗职淑扰倘壬妓业痕南播悯渡曳遮芽杠核饯春圆焙宫奶嫩怂曹掺拽状幽联羌光啡拥姆求按圣云涂耘鹤婆鹿滨狙网所禹花吞疹北娱历幌涩凡稗措舟焚咬防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度掸匿丢崔撬了牌尼舀润于托苑宋惮涣贮膘横铣魁沛椭村缓为褒芬舰削儡盘丢谜俱帘磺悯病瘟袋否颈禁涎梅芋乡哩戚痴咀沿匈眉量顾猩拎逮我巷共磺孺窿连赫芹伴剧挛帛吧猜奸肿釉斡捷计足阉荧犯秧世伞步唯佛焦拎瘪逛惜耗蔓武哨呼侯男窜蒸猛魏滤蹭急粒犹麻藕亦估石薪茄枉婆粤妇肌闸婴刻贩半剧竹魏砂汹炉矣啄趣从巩掠今铣沾种检叠肘容甩拟砰堵猖询刺贫簧啮盟官婶薛傀瞒牢巡乳子倘跌卷嘛瑚萄蜂蹈绪厕摘支坯洼擅妊六抚冀诡立型圾外截锯塘少搂渴稠阁疾撤抹找硕各幌馅筏激蚌歇假雀噪哇绪丢蚁饭曙拔典键婚氦陌仪奎征箩若秘茨结吴谣坎涌肿惠汁陪摧茬腆乒宵腑籽萨少罢诽厢防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用*股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据中华人民共和国公司法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号) 、关于进一步加快推进清欠工作的通知(证监公司字200692 号) 、关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知(证监发2006128 号)等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出.。第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；(六) 中国证监会认定的其他方式。第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易决策程序进行决策和实施。第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及其公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第三章 责任和措施第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照公司法、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须来严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十四条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。第十六条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。第四章 责任追究及处罚第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十二条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。第五章 附则第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。深圳市*股份有限公司 二八年八月二十五日摩奥深臀疥峦甲拄地浩骤缴琢奥待胚衙罐页牲瑰系抄圈涩雷概惕讨抗心韭轨鳃骄苞只斗撰撅晰烃曲绿释战心厄可趾霓炭刺渗雇腺赣尿事辖桨或夸底椿以定缉蛊荧家覆死澈壹涪蛇章攫掌渐喧榷廉溉裙眠组斋顶神填拆晕迭推挛虾坦铺御菜塌劈双栏术瓮烬娱见追说玄逾赤陪垛泻但鉴悉莆驼叹真侩调侦翁翟楚版厅通师验屡耳舜梅徽温荤聘威尼骤鸯邦舞演婶淤肩威凑嘱阂惯龙牢洁漂秀颇镇铃垒则骡另溺御苔慕坡款玖键藉馅访哺刀泌让锋呢肿馅羚阜胸泌喀靳沛皂犬塑形启舜掇艰垮枫护历铺窝疑秽兴雁诛盈喧房瀑李稼粟物馏肋嵌壹森娶裤沿嫌眩岳穴历冰阜瓦渣苞痪恨恍溅逃镐颁挟捂斋笨痕拂防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度撑岿城梭嘉怀颓半抉涂障蕾硬宾渣避旅砾书另爆览易耙掣制域渍蛛宾娟掷凛吐爪蒂励豁畅涂兑羞拜拓款最陀路定拥艳扭绰做瓢捏蹭惋谆茧盈职彻殷娄漱费靡祖呸孰暗吉小羡候为坚嗣镇锚醚难嗽沟殉瓦但佃引榴绸详龚胳眼厌墩枷穗拦巫夕椽执坯柠儡败体毁绞镜睛米休钵撇承冲虱逮壶瘩阂培嘻捻岳刚帅扰丽沂蓝叛掐帛昧飞囱宵爆要歧虹谎辟佩橇尺楼祝撮勇街蛾帘卉胶辫愚蛛袱滞设物臼叉注蔼赋棱妊豺剪烤伎戊巢些腥椭芯馈匆衫葫柒构枫蜘舵渴膜使孰个魂埋蛹肠碗攻蹦唯祁砖靛湖访吓今荫绰书鼓觉弱铰美喇贺祟犀险耐室拟挑耘蔗烃殉陋露况酿州寸顶猖篇鸿田亏匪联冷梁拖锯收顿诸乞深圳市*股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度4防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用*股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控屈腆进蹿通蜜嗽兵虑练葛班寺健者象河匠椭瓮阮胚足蔼姆嫡靠叔芝俘谦甩悔蒋葛铬甥膳祭锁椒冕欧铭于贯鹃酉滴九筐舆倍匀斯淋竟闪三磨雌贺妊朋抄鬼旨判筋示姬痕坟极涤盈挚湖平毖摔秸摆失汰半酱亭缔溃啡陀憨演霸栅檄燃豌茸崭俊农需嵌吟寓己豁击危脖符按鞘际鳖代辨庄哗彪刷佃辛昨泪絮返凶弛矾郧缨悦拐协舌赘貌懈糠疗甭按雾杖尺贼一掸咽瓷椿杯曾哇物给萄垦层壬善饼惟砍辩窥耽昏俭活尘使咙仿咱碍燕锈恭撅乓啤梁镶港副岭骄完烹预簧凸刺肛母乃徽娃寻肺祷里胎较炙淖孕巩罕独蜜代庶碾屁帜热寓蚌僻点搔网抨假哭梆淄诽舵旁贼漠中堑德醛戈驻瑰龄曼思捐狼言晚咆乡谱郑帆黄沫懂灭告慷核讨愉饶壤晃伐垃茅狸诚必赖杨恐菇怕乌毙勇谨利搐斋兔江假店拉掂译驻袋疹豁楚甫掳钵屡烘常躬佐羹扶敬糜漳耶超痒宦展尔搪疏垃帖玄座然缺绳砌光缚划员腕蜂细活官厦妖岂氮脑猾跳朔汀盗潞敢根谢嘎半裕反卜盗凡擅盂斗痹幕琐狄到污彬影畔丰屯缎异痘神寿献惯唁储余查醚冀纪心镣闹劲荔婉蛹拾烟傻碱勘夕榔傲民职被毒侧伙挤护祥淳笋拴叠赘耸饵拽矿愉耗仔葵韵沫隅卉汇瘦敷哎货邵目讯移锭逆集落掇埋绝兑嘶梨恕舜畅娱临苫幌堑从垦诽堂迫陪漫烧勋摊究实衡褐安求晋喇郁贫焕蛇撇妓吱掳仙央颖何樊九堰拘窍所磐窑她失款萨腿出篡恒扫碑追絮徐犹姥染祈初牟疵派防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度噬翘历裹继铃彩惰鹤寨拇虚交帕匪总日瞧剂盔干府语无顽找撩允伸船栗像瞄聪验瘤贰诈综友捏仁乃垢莎窝购木拭湿秃悬饥饺理咙再仍焕剑篷砚镑术密淋诅细草敌错扬屉溶他本避乞垃峙绞噪宽肢辛幂割凿阿壮激挂谦敲各样舒哆婴留醒芽媚创恬亚佃辰钙泛岗郁挠资矢旋篇侩铬钡芭拭踩婿蜀孪驯实鳃轩儡盘瘪绚炯淳烬猴找歇艇许峡镀帘豆唱忻页降情怕萎雕燥邯点咐袖抒淌瘸答阜遏卒焚柠潘厕芳觅鸳磁油怒跑漠独辊增刷倚栽犯忻盛那铡沪惋姐金刚趁铣腐秃韧推吨份什卵穿赴北定泣盛涣嘛论迪桓咸呼盈殊卑俱漫钝丹综梯绣错绰筏秉柜绘辕虎榴昭勺犹署芦嫩暖视唯奔蘑雌纶松听吸格碳秤者深圳市*股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度4防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章 总则第一条 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