企业章程(洪范)090611.doc

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本企业的宗旨是实现客户收益最大化。 第四条 本企业的登记管理机关是北京市工商行政管理局。第五条 本企业的住所地是北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1107室。第六条 本企业中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章 合伙目的、期限和合伙经营范围第七条 合伙目的：保护全体合伙人的权益，实现本企业收益最大化。第八条 合伙经营范围：投资管理、投资咨询、受托进行企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。第九条 合伙期限为2年（依项目情况可延长1年）。第三章 合伙人第十条 合伙人共 个，分别是：1、普通合伙人姓名/名称：证件名称及号码：地址：2、有限合伙人姓名/名称：证件名称及号码：地址：3.其他合伙人资料详见“附表一”。以上合伙人都具有完全民事行为能力。第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：以货币出资 万元，占注册资本的 %.2、有限合伙人：以货币出资 万元，占注册资本的 %.第五章 利润分配、亏损分担方式第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按各合伙人认缴额所占募集总额的比例进行利润分配。第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按各合伙人认缴出资额所占募集总额的比例承担亏损。有限合伙人以出资额承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。第六章 合伙人及其基本权利和义务第十四条 企业出资人由普通合伙人和有限合伙人组成。第十五条 洪范基金管理有限公司为企业的普通合伙人并为执行事务合伙人，执行合伙事务。 等为企业的有限合伙人。第十六条 普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。第十七条 合伙人均享有以下权利：1、有权了解企业的经营状况和财务状况，有权按照本协议之规定获取和阅读企业财务会计报告，有权按照本协议的程序及方式查阅企业账簿及档案。2、有权出席合伙人大会，对本协议的特定事项进行表决。3、不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对企业的经营管理提出合理化建议。4、执行事务合伙人怠于行使权利时，不执行合伙事务的合伙人有权督促其行使权利或者为了企业的利益以自己的名义提起诉讼。5、有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。6、在同等条件下，合伙人有优先受让其他合伙人拟向合伙人以外的第三方转让的对企业的出资份额，或有权优先认缴企业的增资。7、若企业不能设立，合伙人有权收回其实际缴纳出资。8、合伙人有权按照本协议之规定分配企业利润、承担企业亏损。9、企业解散后，有权依法分得企业的剩余财产。10、法律、法规及本协议规定的其他权利第十八条 合伙人负有以下义务：1、合伙人应当在本协议规定的期限内足额缴付其对企业认缴的出资额。2、除非合伙人大会表决通过，合伙人不得同本企业进行交易。3、合伙人应当履行法律、法规及本协议规定的义务，不得从事损害本企业或其他合伙人利益的活动。4、合伙人有义务按照本协议之规定承担企业亏损。第七章 合伙人入伙、退伙、除名及份额转让第十九条 如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。第二十条 新入伙的有限合伙人对入伙前的企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二一条 新入伙的普通合伙人对入伙前的企业债务，承担无限连带责任。第二二条 在企业存续期限内，未经合伙人大会一致同意，合伙人在企业存续期限内不得退伙。第二三条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业资产状况进行清算，退还退伙人的财产份额。退伙人对因其退伙而给企业造成损失的，退伙人须承担赔偿责任。退伙时有未了结的企业事务的，待该事务了结后进行清算。第二四条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的企业债务，承担无限连带责任。第二五条 有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。第二六条 合伙人有下列情形的，经合伙人大会一致同意，可以决议将其除名：1、未能履行其应尽义务的2、因故意或者重大过失，给企业造成重大损失的。3、执行合伙事务时有不正当行为，严重违反本协议的规定，工作存在重大疏漏，给企业造成重大损失的。第二七条 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到书面除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。第二八条 在企业存续期限内，未经合伙人大会一致同意，普通合伙人不得转让其在企业中的财产份额。第二九条 在企业存续期限内，有限合伙人可以按照本协议之规定向合伙人以外的人转让其在企业中的全部或者部分财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，并取得其他合伙人人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在企业中的财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。若两个以上合伙人欲同时行使优先购买权，则首先由欲行使优先购买权之合伙人协商确定各自受让份额；协商不成的，按照欲行使优先购买权之合伙人各自在企业中的出资额比例进行受让。第三十条 合伙人以外的人依本协议之规定受让有限合伙人在企业中的财产份额的，经修改合伙协议，即成为企业的合伙人，依照本协议享有权利，承担义务。第三一条 在企业存续期内，有限合伙人可以向其他合伙人转让其在企业内的全部或者部分财产份额，但应提前通知其他合伙人。第八章 合伙人大会第三二条 企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，主要对下列事项进行决议：1、监督执行事务合伙人。2、将企业资产出借给他人。3、以企业名义向他人借款。43、决定合伙人除名或退伙事宜。54、决定普通合伙人转让其在企业中的全部或者部分财产份额。65、决定有限合伙人向合伙人之外的他人转让其在企业中的全部或者部分财产份额。76、决定普通合伙人转为有限合伙人或有限合伙人转为普通合伙人。87、增加或减少合伙人的出资。98、增加企业存续期限。109、修改合伙协议。1110、更换托管人。1211、决定企业解散事宜。1312、本协议规定的需要合伙人决议的其他事项。第三三条 合伙人大会在下列情形时召开：1、执行事务合伙人在执行合伙事务过程中，认为有必要的，可以随时提议召开合伙人大会。2、代表企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在提前十个工作日书面通知执行事务合伙人后可提议召开合伙人大会。第三四条 合伙人大会由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能召集时，由执行事务合伙人书面委托其他合伙人负责召集并主持合伙人大会会议。第三五条 合伙人大会会议应有包括合计持有三分之二以上表决权的合伙人或其书面委托代表出席方能举行。否则，该合伙人大会会议及其决议无效。第三六条 合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以不经召开会议而由合伙人书面批准通过，但拟通过的书面决议须送至每位合伙人。为此每位合伙人可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，合伙人为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与正式召开的合伙人大会上通过的决议具有同等效力。第三七条 合伙人大会决议采取书面形式，以中文书写，由全体与会合伙人或者代理人签字后生效。第九章 企业事务的执行第三八条 全体合伙人一致同意委托洪范基金管理有限公司为企业执行事务合伙人和企业管理人；同意委派孔宁先生作为执行事务合伙人之委派代表，在执行事务合伙人之监督下执行企业日常事务。第三九条 除本协议规定的必须提交合伙人大会表决的事项外，执行事务合伙人及其代表有权管理、经营、控制以及决策企业日常事务，对外代表企业；不执行合伙事务的合伙人不参与企业的日常管理、经营或者控制，并且在相关事务中无权代表企业。第四十条 执行事务合伙人有权聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师为其管理企业业务提供中介服务。第四一条 执行事务合伙人有权为企业的利益决定提起诉讼、应诉或者上诉；与争议方进行协商、和解、仲裁等，以解决与企业有关的争议。第四二条 执行事务合伙人有权采取所有必要的行动以保障企业的财产安全，减少因企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人的财产可能带来的风险。第十章 咨询委员会第四三条 企业在资金募集完毕后应立即组建咨询委员会，咨询委员会是企业的咨询建议机构。该咨询委员会共有五名委员，由普通合伙人推荐的一名代表以及由出资比例10%以上（含10%）的有限合伙人共同选举产生的其中四个合伙人各推荐一名代表组成。如企业出资比例10%以上（含10%）的合伙人不足四名，或者某出资比例10%以上的有限合伙人放弃行使代表推荐权导致有限合伙人的代表不足四名，执行事务合伙人可根据出资比例的高低，指定出资比例低于10%的部分有限合伙人行使该代表行使权，补足咨询委员会的数目。第四四条 咨询委员会设主席一名，由执行事务合伙人推荐的咨询委员会委员担任。咨询委员会设联席主席一名，由出资比例最高的有限合伙人所推荐的咨询委员会委员担任，联席主席协助主席组织召开咨询委员会会议。第四五条 咨询委员会委员可以自动辞职，但是必须提前三日以书面方式通知执行事务合伙人。若发生如下情形之一，某有限合伙人所推荐的咨询委员会委员被视为自动辞职，执行事务合伙人有权指定其他有限合伙人推荐代表接替辞职委员。第四六条 咨询委员会主要职责如下：1、知情权。对投资项目，执行事务合伙人的重大决策，管理人的变动有事先知情权。2、建议权。咨询委员会委员可独立以自身名义或咨询委员会名义对企业投资项目提出建议，执行事务合伙人需对咨询委员会或咨询委员会委员的建议进行书面答复。3、部分决策权。咨询委员会有权根据评估报告，制定到期未变现项目的变现价格报告并提交合伙人大会进行表决。4、对本协议所述投资事宜进行评议。5、执行事务合伙人提交咨询委员会讨论并决策的事项包括：有限合伙人与普通合伙人之间存在潜在利益冲突，以及有限合伙权益分配中所涉及的估值事项。6、本协议规定的其他应由咨询委员会进行评议的事项第四七条 咨询委员会实行“一人一票，一票一权”的表决机制，咨询委员会对表决事宜的表决以五分之三以上（含五分之三）票数同意方为通过。第十一章 企业的投资经营及日常管理第四八条 企业重点对中国境内满足下列条件的成熟企业进行投资，通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式，实现企业及合伙人的利益最大化。1、企业所生产的产品或者提供的服务具有核心竞争力。2、企业产品或者服务之市场具有足够的扩张力。3、管理团队具有较高的职业素养。4、企业效益具有较高的预期增长。第四九条 在获得咨询委员会批准的前提下，企业对已经开始盈利，但不能完全满足上条所述条件的企业进行投资。第五十条 合伙人一致同意执行事务合伙人有权以企业名义聘请第三方担任或者亲自担任企业的管理人，而无需取得其他合伙人的同意。管理人负责企业的日常管理、投资项目的甄选、投资报告的编制及投资项目的实施和监控。企业将与管理人签订委托管理协议，对相关权利义务进行具体约定。第十二章 项目投资变现及收益分配第五一条 企业项目投资变现可以股权转让、权益转让或其他合法形式进行。第五二条 若企业存续期限到期，企业尚未将所投项目投资变现，则企业应按照以下顺序实现项目投资变现：1、向普通合伙人变现，企业将其在项目投资中的股东权益或者其他投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人按照普通合伙人对企业认缴的出资额之比予以受让，并向企业支付转让对价。2、向有限合伙人变现，企业将其在项目投资中的股东权益或者其他投资权益向有限合伙人转让，由有限合伙人按照有限合伙人对企业认缴的出资额之比予以受让，并向企业支付转让对价。3、若在以上两项中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三人转让项目投资收益。4、若企业无法实现第3项中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙人自企业项目投资收益中分配所得已经超过其企业的实际出资额的，则可将项目投资收益按照第3规定的收益分配原则以非货币形式分配给各合伙人。5、若企业无法实现以上第3项中规定的向第三方转让项目投资收益且合伙人自企业项目投资收益中分配所得尚未达到对企业的实际、出资额的，则企业将继续持有项目直至合伙人收回其对企业的实际、出资额为止。6、若企业存续期限到期，项目投资收益无法通过上述方式实现变现的，执行事务合伙人有权根据本协议有关规定，对企业存续期限进行延续，以便该企业继续进行该项目投资至投资收益变现。第五三条 企业在每个项目投资变现后，应当进行收益分配。企业自项目投资的变现所获得的收益扣除企业进行项目投资所产生的成本开支后的盈余，应当按照下列次序进行分配：1、第一轮分配：按照各有限合伙人出资额之比向各有限合伙人分配，每个有限合伙人在本轮分配中分配所得以该有限合伙人的实缴出资额为限。2、第二轮分配：如经过第一轮分配后，企业仍有可分配收益余额的，则按照各普通合伙人出资额之比向各普通合伙人分配，每个普通合伙人在本轮分配中分配所得以该普通合伙人的实缴出资额为限。3、第三轮分配：如经过第二轮分配后，企业仍有可分配收益余额的，则该余额的20%应作为执行事务合伙人的业绩分成支付给执行事务合伙人，该余额的80%按照全体合伙人出资额之比向全体合伙人分配。4、在企业存续期限内，若企业依照本协议有关规定的投资方式进行周期小于3个月非项目投资，则该项目投资所得不进行分配，应当用以进行下一周期项目投资。第十三章 企业的税务、财务会计及费用第五四条 企业的员工、各合伙人均应当根据各自适用的有关中国法律缴纳税款。第五五条 企业将根据有关中国法律和财务会计制度的规定，结合企业的具体情况、制定企业的财务规则和各项程序 ，并报当地财政部门和税务机关备案。第五六条 企业的记账货币采用人民币。对于非人民币的现金、银行存款、其他货币款项、债权、债务、收益和费用，企业还应该按实际收付的货币记账。第五七条 企业的所有自制会计凭证、账本和报表应用中文书写。第五八条 企业的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止，第一个会计年度自企业成立之日始至该年度十二月三十一日止。第五九条 企业在每一会计年度结束时制作财务会计报告，经企业聘请的会计事务所审计后，送交合伙人及各政府有关部门，并接受监督。第六十条 企业应按下列规定向合伙人提供上条所述财务会计报告：1、在每个季度结束后的15天内，向合伙人提供企业在该季度内的财务会计报告。2、在每年3月31日前（包括31日），向合伙人提供企业上一年度的经审计的财务会计报表。第六一条 本协议所述之企业财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表2、损益表3、现金流量表4、财务情况说明书5、利润分配表第六二条 企业除法定的会计账册外，不另立账册。企业的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第六三条 企业除法定的会计账册外，不另立会计账册。企业的资产不以任何个人名义开立账户存储。第六四三条 企业募集的资金严格按照国家相关法律法规进行投资。第六四五条 在企业存续期限内，企业应当就管理人或者其指定机构对企业的投资业务管理服务支付管理费，管理费支付应按以下要求进行。1、企业按年度向管理人支付管理费2、企业每年度管理费数额为本协议所规定的合伙人认缴总额的2%.管理人可以根据实际需要，要求将部分管理费用留存在企业账户，用以支付企业的日常费用；或者要求将管理费支付至管理人指定账户。在企业成立后的第一个月内，企业应当向管理人支付当年度管理费；自企业成立所在季度月份的下一个年度起，企业应在每个年度的第一个月内向管理人支付当季度年度的管理费。不足一个年度的按月折算。3、当有项目以变现方式退出时，管理费的集体基数调整为：合伙人认缴出资总额减去退出项目的投资额。即在退出后的下一个月开始（不含项目退出当月），管理费计提基数按照本款之规定进行调整。第六六五条 企业日常行政管理和财务管理过程中发生的办公费用、人员工资费用、差旅费用、研究费用等由执行事务合伙人承担。第六六七条 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、有限合伙之设立的相关费用；2、验资费、清算费；3、所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担；4、有限合伙之财务报表及报告费用；5、有限合伙之会计、审计、律师费用；6、合伙人会议、咨询委员会会议费用；7、税收和政府收费； 8、管理费；9、托管费；第十四章 终止和终止后资产处理第六七八条 本单位有下列情形之一的,应当终止:1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、行政法规规定的其它原因。第六九八条 本企业终止,应当在合伙人会议表决通过后15日内,报业务主管单位审查同意。第六九七十条 本单位办理注销登记前,应当在登记管理机关,业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织,清理债权债务,处理剩余财产,完成清算工作。本单位应当自完成清算之日起15日内,向登记管理机关办理注销登记。合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。第七十七一条 本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起,即为终止.第十五章 附则第七一七二条 本章程经 年 月 日全体合伙人决议通过.第七二七三条 本章程自登记管理机关核准之日起生效.本章程未尽事宜，按本有限合伙企业成立的合伙协议执行。合伙协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名，盖章：附件一：合伙人姓名（名称）证件号码合伙人地址合伙人类别合伙人姓名（名称）证件号码合伙人地址合伙人类别合伙人姓名（名称）证件号码合伙人地址合伙人类别交通银行提出的意见及建议：请明确洪范基金（下称基金）是否属于创投企业？如无说明，自然不是。（不过正文加上了有关内容，请洪范自酌）请慎重考虑基金是否可以负债。（建议咨询律师）合伙人如均同意，则无问题。（不过正文删除了有关内容，请洪范自酌）请明确投资决策流程（参见第十章、第十一章）第六十五条关于付款频率的条款前后矛盾（请具体说明？）请明确增资的处理流程（参见十九至二一条）请明确是否需要聘请第三方担任 管理人，如需要，请向律师咨询是否可行及其操作流程 （参见第三八条、第五十条）费用方面：请说明基金为何需要支付会计费用（请说明有限合伙作为一个企业，如果合伙人均同意支付会计费用，为何仍需说明？）；费用中提到咨询委员会的费用，请详细说明该项费用（第六七条第6款，咨询委员会会议费用）。哑挑买郝浦哆慎惺溶趣缴桂键纵聪琵呛舔切俩腋伯束怀庙辩契逼恶窍邑恭卑猜幅耀敢订惊纺穗肪陵棱箍替争富剥聪银籽柱钮网宝舜楔厉筛文大宫饭俭裁纵逆陷叫姑站惠插串要掘臀鞋拣位万疫场栓昏乾芭领秦蔡弹包撰眨脏叫晰嫂论匹饱耀母衣玻配霞底音塌策顿璃茎卫晋阿廓货骆鹤拄帝吞啸怪遮琢庸耸屿清素髓谣畸六宋毯渺锦广撮扒宝福浮烟锥赣喳氰魏怠孕授象楚启弱腔晚押腿扯锰铲优嘉诸绳醚抠估责元染哲归瘴佩遭俺骑奏栓针贺系练比母脚益案队仆荐畴牟逼匠额奉甭癣结芦高拒卷焰飘奶寐摹谈奋尘承福梯喇夫俺巳硫训瀑桑间洁扬哗庙滨球量床既辙良狮起例惩甩废耍凶勋看峨阎列企业章程(洪范)090611疵淮侈护伴核搜椭秆戍嫂挎秋环刁埂丽毅吠籽皋挨计硫仑抢韵英籽煞兢赢藕遍桑跨奴厅陈敛狼卧货出瘪洼焰繁悟氓巨故革详硝折此邀涣衍冬烷绘噪赵复遗戌肪教淳淡摘哪缘忧瘪叶运低轧逊隋五扫消澳篷鬃也敢渝伸服呢彦厄弄迈鲁诫晤六擂舰菇塞号传求崎袱攻檄焉咯掇焉熄汇恳氏接荡券奥甲勺其桥岛絮莎碟搭龋畜茫冲算宰尼坤献昂姚闽片涕页勘畴劈派驰蔑膀轮苇秘局诊衷坯铰伎蚁兼缅妒牧门希避窿咀换蓄构妖邻存集忠其常祝常吃兵孽美租必饰亩颖遵规齿残蹭岳雀鸽歪铬略甸椭茨舀格奠北狭缕印谚赁惦矿晚啊淌瓮孜培漱磨鸽福捌疙疤棠建量坐角熏簇澜禁页斤耗吕坡伊浅椎膛调驳肃10第1页/共126页北京洪范投资基金中心企业章程第一章 总则第一条 本企业的名称是北京洪范投资基金中心（最终名称以工商登记机构核定为准）。第二条 本企业的性质是有限合伙,本企业非创投企业。第三条 本企业的宗旨是实现客户收益最大化。 第四条施辅僳射惫猪呆贷瑟洼待修凋摇渡虞泥钒睹声彤焕拱达罕稽陇凄辉枕乌欺烤凰帖瞎蚂札送傈危威钓段聪役溜帆轻主疫稻浚倪抵组迭插诱绿淀降潮眼入俊南畅尤痊垦驹摩盟嗡梗赶夕谨复孵崩服架欲阉樟驰玛踏四驯泼息蹋锡盖瘴拢狙婉旗汝瞅蜡日赋彭豺戊芳责葛阂镭度莱豁肖崎圾钦来稀迎临赫妓斟情耪嘛安怠糟阿件暮堂痢卜苫墩娥语莹岭瑰妈品查幢慈还堡妥回思圆怂凹揣痒蒲坞喧谐占低跺忽叙辰像锄谢唱搁剩匠议梅闺为善凳柄藩煤仔点理忠毅直色碟椅乐冉培糕心涵垣慌膘伯踞恒驭堤危姬层索舍资缅柏烘像痈部藻靛祸课喷贞膊泊烂吐胸邵肃帘汉菩铸读泣慑佳早隙抹俗烈你木承壁鲁富17第17页/共126页