股份制商业银行的公司治理培训大纲(15版).doc

《股份制商业银行的公司治理》培训大纲
（2015年版）
主讲人：西安交通大学 冯涛* 手机：[phone]，E-mail：0292668972@

第一讲 商业银行为什么要重视公司治理？
一、是金融改革的必然要求
（一）金融改革路线图分析
1、十八届三中全会确定的金融改革政策
2、商业银行改革路径
3、银行业改革的着力点
（二）商业银行的发展策略
1、求大及其途径
2、求全（业务全能化）
3、求广（全球化）
4、求创新
5、求转型
（1）混业经营将成为主流模式
（2）契约式银行将成为一种新型银行组织结构
（3）网络银行系统将成为银行业的核心竞争力
（4）银行结构再造：公司治理结构、市场组织结构和内部组织结构的调整
（三）结论
1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。
2、公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小银行中体现的更明显。大型银行出现问题，由于银行资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小银行的问题可能会表现出来，而这些就是导致银行走向衰落的关键问题。
3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。
4、董事会作为一个银行的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。在现代社会，银行的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的股份制董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给银行带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪银行管理的最重要课题之一。
二、也是公司法的要求
三、也是银监会的要求。

第二讲 公司治理理论
一、现代企业制度及其特征、涵义
二、现代企业两权分离的后果
1、激励不相容
2、信息不对称
3、经营者行为（为自身利益最大化）可能与所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。
三、公司治理从制度上解决上述问题
1、公司治理产生的条件
2、公司治理必须解决两个方面的问题
四、公司治理的逻辑框架
五、公司治理的基本系统模型
六、公司治理的主要内容
七、商业银行的公司治理异于一般企业
1、资本结构的特殊性
2、是委托－代理关系复杂
3、银行风险的外部性与公共安全网的存在
4、银行监管的影响。
八、商业银行公司治理的核心问题
1、银行公司治理要更多地关注利益相关者。
2、银行公司治理不仅要实现价值最大化，也应包括银行自身的安全和稳健。
3、银行公司治理应更多强调内部治理的重要性。
4、应强调行业监管在银行治理中的重要性。
九、商业银行的公司治理
1、商业银行公司治理的治理制衡机制；
2、商业银行公司治理的治理运行机制；
3、商业银行公司治理应当遵循的原则；
4、商业银行良好公司治理的内容。
十、巴塞尔协议对公司治理的指导原则

第三讲 商业银行的公司治理制衡机制
一、商业银行的公司法人治理结构和公司组织机构
二、公司治理结构职责的界定
三、银行的股东（大）会
1、股东（大）会的职权
2、股东（大）会的议事规则
3、股东会会议的表决权
4、案例分析1：不参加股东会的法律风险
5、有关股东会的特别规定
6、小结：股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议
7、《商业银行公司治理指引》对银行股东会的特别规定
（1）律师见证制度
（2）充分讨论制度
（3）主要股东的3个义务
三、董事会
1、董事会是完善银行公司治理结构的关键
2、董事会的职权
（1）公司法的规定
（2）《商业银行公司治理指引》的特别规定
3、案例分析2：
某银行董事会共有董事13人，2013年11月15日，公司召开董事会第二次临时会议，审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建某现代艺术馆的议案。
该议案内容主要是，由某银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。
另外，某银行将组建某现代美术馆，由某出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，某银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。
出席会议的股东共有9人，其中7人同意该议案，2人反对。请问该议案是否通过？为什么？
4、银行股东（大）会与银行董事会的关系
5、董事会运作效率的确定
（1）银行董事会应多大规模？
（2）银行董事会结构与银行业绩之间的关系
（3）银行董事会会议召开应多频繁？
6、《商业银行公司治理指引》对设立专门委员会的特别规定
7、案例分析3：
某银行董事会战略发展委员会共有7人，其中4人为独立董事。
2013年9月15日，该银行召开了董事会战略发展委员会第一次会议，出席该次会议的共有5人。
该次会议审议研究了以下激励政策：
A、建立董事会奖励基金；
B、建立融资和投资并购工作奖励制度；
C、对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；
D、对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。
对该议案投了赞成票的共有4人，一人投了反对票
现请问：该次议案是否得到了通过？是否可以实施？为什么？
8、《商业银行公司治理指引》对董事会议事规则的特别规定
9、董事个人如何履行职责
10、案例分析4：
2013年5月，华龙银行股份有限责任董事长提议召开董事会临时会议。临时会议的议题是对维持银行现有的银行业务规模不变、将资源主要用于大力发展各种非银行金融业务的议案进行审议。除丙董事外，其余董事均投了赞成票，董事长遂宣布通过了该议案。随后开始大规模发展各种非银行金融业务
至2014年底，因影子银行危机爆发，银行非银行金融业务业务亏损极为严重。
在本年度的临时股东大会上，股东会决议以董事会违反《公司法》和银行的公司章程为由，要求董事会全体董事对银行的这一严重亏损赔偿责任。
现问：董事个人是否应对银行的亏损承担赔偿责任？为什么？
11、董事与公司的法律关系
（1）忠实义务
（2）勤勉义务
A、勤勉义务的判断标准
B、勤勉义务的内容
C、勤勉义务的具体解释与认定
D、董事应具备的相关知识
E、OECD准则要求董事应具备的能力
F、《商业银行公司治理指引》对董事勤勉义务的特别规定
12、案例分析5：董事未参加董事会是否要对董事会决议承担责任？
13、董事忠实勤勉义务的法理解读
14、案例分析6：
某银行股东会通过了本银行转型和调整的方案，并授权董事会作出具体的方式。现行长提出两个方案供董事会选择：
方案1：变身为契约式银行。如果成功，可获利润12,000万元，若不成功，直接损失是1,500万元。
方案2：变身为网络银行。如果成功，可获利润12亿元，若不成功，则将亏损2亿元。
请董事会决议：该采用何种方法进行转型和调整？
对这两个方案中的任何一个投了赞成票的董事，是否要承担赔偿责任？为什么？
15、董事会决策类型
（1）风险型决策
（2）非确定型决策
（3）博弈论与纳什均衡
16、案例分析7：银行兼并案中董事会该如何决策？
17、小结：董事会是公司法人组织的领导和管理机构
四、监事会
1、《商业银行公司治理指引》对监事会产生办法的特别规定
2、监事会的职权
（1）《公司法》的规定
（2）《商业银行公司治理指引》的特别规定
3、监事个人如何履行职责
4、《商业银行公司治理指引》对监事会专业委员会的特别规定
5、《商业银行公司治理指引》对监事会议事规则的特别规定
6、监事对公司的义务
7、监事的法律责任
（1）通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任；
（2）通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。
8、小结：监事会是对董事会执行业务活动实行监督的机关
五、行长
1、行长的职权
2、案例分析8：
R&A银行有限责任公司注册资本5亿元，两个股东各出资2.5亿元。各方出3名董事，甲方陈雨薇担任董事长，银行聘乙方的林雨婷担任行长。
行长决定支出一大笔广告费和招待费。董事会认为不花这笔钱，该理财产品照样受欢迎，不同意这样做，认为应该由董事会决定。行长认为这是银行日常工作，属行长职责，董事会无权过问。
随后，董事张发现理财产品定价过低过高，提出异议，认为应该由董事会决定价格。行长提请董事会决定，并说她将不对该理财产品的质量和销售负责。开会时只有3位董事到会。
不久，经营急需一笔资金。行长不愿再受董事会干涉，在没有向董事会汇报的情况下，以银行3辆汽车作抵押，向其他银行贷款150万元。董事长知道后说，此事重大，应该经过董事会讨论。行长认为，事关紧急，有权处置。
董事长遂提议董事会免除行长职务，董事会表决结果是3:3。
你认为董事长和行长谁的观点对？为什么？
3、《商业银行公司治理指引》对银行高级管理人员的行为规范的特别规定
4、小结：行长是负责并控制银行及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员
六、银行的公司章程
1、银行的公司章程的意义
2、制定银行公司章程时需要注意的事项
（1）公司自治空间的放大，为银行根据自身特点通过公司章程设计适合自身发展公司法人治理结构创造了条件。
（2）银行有限公司的董事会、监事会的议事事项的具体内容应该由公司章程来规定。
（3）公司章程中应约定银行僵局的避免方法。
3、《商业银行公司治理指引》对银行公司章程的特别规定
（1）商业银行章程的地位
（2）商业银行章程的必备内容

第四讲 公司治理运行机制
一、发展战略、价值准则和社会责任
二、风险管理与内部控制
1、风险管理
（1）风险管理的原理
（2）风险的度量
（3）风险管理的方法
（4）《商业银行公司治理指引》对银行风险管理的特别规定
2、内部控制
（1）《企业内部控制基本规范》对内控的定义
（2）银行尤其需要内控制度
（3）银行内部控制规范体系
（4）内部控制的五个基本原则
（5）《商业银行公司治理指引》对银行内部控制的特别规定
三、激励约束机制
1、《商业银行公司治理指引》对董事和监事履职评价的特别规定
2、《商业银行公司治理指引》对高级管理人员薪酬机制的特别规定
3、《商业银行公司治理指引》对员工绩效考核机制的特别规定
四、信息披露
1、原则规定
2、风险管理信息的披露内容
3、公司治理信息的披露内容
4、重大事项信息的披露内容

第五讲 对民生银行公司治理情况的案例分析
一、民生银行概况
二、民生银行组织结构图
三、民生银行公司治理评析
1、民生银行公司治理的成绩
（1）强大的董事会
（2）完善的董事会专业委员会
（3）“豪华阵容”的独立董事
（4）勤勉的独立董事
（5）民生银行赢得了较高声誉
2、民生银行公司治理存在的问题
（1）董事会与管理层的权力边界模糊
（2）利益同化的薪酬制度
（3）董事提名的问题
（4）监事会职能虚置
（5）董事会存在履职缺陷
（6）董事会超范围授权
（7）重大事项表决中存在的问题
（8）专业委员会越权决策
3、民生银行治理的最新进展
四、思考问题
1、应该如何评价民生银行的董事会？
2、应该如何看待监管部门对民生银行公司治理的警示？
3、建设强大的董事会，是否等于要“越位” ？
4、如何评价民生银行的独立董事的“坐班制”？

合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责

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