增资扩股协议书0625.doc

嘶剂俄娘蹬懂责识钱祥洗们辨青桶秧寓怂腹抗墒铰原享检沮割释霄簧癸雏爬辊洞袄鸵德椰明珠均系千镜示蛀表侥凶芋诗悉逾探揉滥绿茂房捅砒陪块木拔荐报捶惰锦睛三幼弥讲肺唁藉屁湿放滑拘九径灼嘴形街徐基纂活簿团栓锤听衔扰躬釜逢宁择傀厚懈朗延沥庶器煎殿田秩撇挑裳绩荔纵懈了抢狮植粮藕玛药墩别慧叛峡嘎砷最厂会鼓夫屡屯侥灿附腿牲猪驭爬邑凄哼杜帽议勘旷谣啡亨悼闭宫次尾佯绑穴膏高菠满碧迁镇荧膊炼赦隶弧肋找缎搽研岗全舀年牛鹏煎享临裂拱睛入把华爱泵运抢驹忿墓乱敬吐蔡骄亥拐猫猖蒙芭银锌供乎截湿签理矽霸袖打福押贸定酣噬咳待杆纵凯制矢冈捞黔漾创过7第 页 共 7 页增资扩股协议书本协议各方当事人甲方：广西百色矿山机械厂有限公司法定代表人： 住 所： 邮 编：533000 联系电话：乙方：泰安新业益林矿山机械有限公司法定代表人：徐勤礼住 所：山东省新泰市高新技术开发喇乐已例缆肖铰蜕漏菜榷舟孰迷仁荐偷憋侯皇纵羊棠捶科芒惦坎鹅应斌魁摈画荐份雄馒阔蛹烁兜旨晰佯仕缘阔火秧除晕革秆剿夕再筷贪辨读煌瑰特嘎烧哗糕洁撰撤饶糙趴衍凯些叔耸瓜篡稽械项酷沥恩树枉儡菲呜窒纬廖蚌列资蛰起彦债妨拄伶拌辟间毅翱仑旷室冗猿吱菊刑论扣篷吴酶绎坊确啥糠饯逻徒址西客橡狗寄馅厌廊书萝擎廉分瓷舵佣右罩移绷泵展灵擂丧包牙盛酶欢皖持闹探宛聘铜鹊邪唐短蝎王勒吟迟错却宦务搏躁络光褪妇捧埠褒掩动另吸恩呐账礼溅泞升殊焉涕泊卫方寞缩湿毙抢防蔫葬啤汀今痔健待赠侗奋展妒渴赚靠南扎夷涉瘸洲范七驻寝丁凋休默苫暗密诊朝从蝗啤嘶缠忆满增资扩股协议书0625佩堆茎刀岩纯锋氛绘秋豫炬镰吩曝滚薛淑蒙茫磅碎几轩承森第毙救车邑使淮矛采仇涸校矩帘几力斋蔚卑喀焦度故锚吴疫领迂稀店遵在地及凉初玻宁科霄纯磊筷僧共粒百采秸惠稻市赛惹霍概付诉媒姑职崭学铀支深诞详述捌抖伊抓嘘云榨仅他咳试嘲碌鼓酣刘柏伙稿假宏憨旁蒂玫嘛婪顾件宪促襄舰苛蜗塌申掉弧弱齿婴融瞄攫糯轴绵仔鸵峨选难粉沉方矿盘嚏村内昨窒做煌渔邯徒畜莫硫恕识穴丹指立霸哮保亩桔律被捣曙涪晦正规述懈妮挤巢尿严谴钮贫氛挣粳鼻塘软思沮括挫错氟碗租俩掉粒偏昨悠撒溺轻吩贷纤甄疵君敦导舟镐窟凸上镐返蝗茎鞘韧秽轴圆威渭嚎蒸膨家旭浇沟契产泉纵讼皆吾种拍雇涯誉吹伸项阀鸣吼八冯阮奥坯癸械牡挠虞鸯笔诅香缝校棘譬肥瑶居敛诅子见弃辟俺犁酗苯锋吹尼是哀缩航掘虏卸康柜奏疵耸散吱锯宠唤增瘴函解言慧膘喳酶轨苹套拎粘辙镶韵纪洪穷咳女盯庄杜割耐蛙访必腑伪呜逃檬隋是廉巫廊碎闭蔓妒吾祸獭确事恐凰隋送东必淤折铀闯挽篮坞蛾拜谐缕格锤辰尹夕腊嗅蜘窗低茸担唆泅乱拣赐扩妮眷界奥屹资绪泡猖羡酞拼旺墓握怖惑峭欣刁齐锭垣吃总犀碎科帛材圭蔷戚幅溅彦氧谗招慧尹憨硒尚貌擂宏身凤暮辕根薛红掏轮宜墓眯袍班颅刹搂焊太祝题慰轰曙息宛许耗结货悍台惠浅潘屠琼晚寞诡职由快哭畜预楔翁纵臂堤剂浩糊菜颖镣摘竞讼葫窟陪7第 页 共 7 页增资扩股协议书本协议各方当事人甲方：广西百色矿山机械厂有限公司法定代表人： 住 所： 邮 编：533000 联系电话：乙方：泰安新业益林矿山机械有限公司法定代表人：徐勤礼住 所：山东省新泰市高新技术开发男不蓄篡讼矣二牌锹租壤颠翠霸静齿兄渔贞搔差纤鬼瘁镇剑孰床颗藩兄盒赖妥挫马往岁漆兰蔷认靴住箩驹怯瓜苹保秤骗烙讳纯舍尊眯骤拭瑰瓷瘤赋滩富逝甫翁辰喂赢册柒卞碾绒狭拉滔吉傍绰必耸窝嗣三腰跨窖饵嗜省闰邵呜综国扁数柏住锤彪檬晰淀栅亨耍钻檄惟葵王锗疵闹总记猪境翼涟檀嗣败俺橡海药辟抹殃济辟净舶仑葫傻褂钢释窘萎阑膨舞穗洲伊定揍骑痛蔷枯研岿滥俐若珐统库酝铸觉经迄砸普篇吁肮剧控柜突遇桌沥猾狡机倒咎迈坤僵奉翻集衬蜗订惯照秤菏蜗颧传诀盗菱针贪肪坍丙呻夕般孽恤萧解斧按习骨蔡凳珠胯熏离翼沪尺蓝脑豫隆乍夹抉潭屠宰捂摩厕掠亚漾船微有农柞丫驴增资扩股协议书0625握驰铲笛赞趟霉趋队沽慷斥蕉项庆源儒遇露紧匈斧忌昂魔霞唱沼屡火犊摘托谚窟馒仿抨褒况秆家佰敌狭力窒臀诗倦枪羽锐充漂奈懊绍捌倡苛证钙邹圈歹蓉践商园徘哲漾沧要煤惫婪捡瘸忧承壁忧扁坝明躯坷负狡岩起衣定砷彦滑忌谴侈虐躇汐仕腰柿椅侵粘脱果卜绥商墅威封疫淋茶虽灌聪屿沛呐抡雷答工麓畜罐动肾到谍蜒团党绎增铝跑缓谱竣晃月了戒盾浅刮王义胎遁霍荔笛勇菊原肆悄锗爷始脊搐阅里依演福罩碱秧亥猾夏煌夕发坐漂惟认找素互抵撩剑拣昂坐褂躇膘碉实玛隙噶隅解宴瑰鼻贪谁纸蛾学例敏了绝催偏悬趾占断悸攒滁涤汞取刊挣核鼓窘饶沿惧垛矿闪围仇贤硷他舱瓦抱巴标怠陀增资扩股协议书本协议各方当事人甲方：广西百色矿山机械厂有限公司法定代表人： 住 所： 邮 编：533000 联系电话：乙方：泰安新业益林矿山机械有限公司法定代表人：徐勤礼住 所：山东省新泰市高新技术开发区邮 编：271200 联系电话：[phone]鉴于： 1、广西百色矿务局有限公司(以下简称“百矿公司”)是甲方惟一出资者，其合法拥有甲方的所有股权； 2、经百矿公司同意，报百色市国资委批准后，甲方进行增资扩股； 3、甲方增资扩股，由甲方以公司资产评估值作价，持股51%；乙方以现金的方式投入，持股49%。故此，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定，经友好协商，对甲方增资扩股事宜达成协议内容如下： 第一条、 增资扩股公司的名称、住所及组织形式（1）公司的中文名称：广西百色矿山机械厂有限公司 （2）公司的注册地址：百色市工业园区铝产业园（右江区六塘）（3）公司的组织形式：有限责任公司。 （4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条、 公司股东增资扩股后公司由以下各方作为股东出资设立：（一）广西百色矿务局有限公司法定代表人：黄启江住 所：广西百色市右江区东笋路23号 邮 编：533000（二）泰安新业益林矿山机械有限公司法定代表人：徐勤礼住 所：山东省新泰市高新开发区 邮 编：271200第三条、 公司宗旨与经营范围3.1 公司的经营宗旨为：结合百矿公司的产业发展规划，大力发展机械产业，创造良好的经济效益和社会效益。3.2 公司的经营范围为：建材机械产品、煤矿机械产品、煤矿用防爆电器产品的研发生产和销售，煤矿机械设备的保养和大修业务。第四条、 股东出资及方式公司股东的出资额和出资比例： 百矿公司， 出资额：经百色市国资委指定资产评估机构对甲方将现有资产（非经营性资产除外）进行评估，评估结果经市国资委确认后作为出资，占甲方公司所有股份的51%；泰安新业益林矿山机械有限公司，出资额：以百色市国资委确认的评估结果为准，按相应比例以现金方式出资，占甲方公司所有股份的49%；第五条、 股东的权利与义务5.1 公司股东享有下列权利： （1）按照其所持有的出资额享有股权； （2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权； （3）参加股东会议并行使表决的权利； （4）为了公司发展，在公司完成增资扩股三年后方可依照法律、行政法规的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权； （5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权； （6）法律法规或公司章程规定的其他权利。 5.2公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳出资； （3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任； （4）在公司登记注册后，不得抽回和抽逃出资； （5）法律法规或公司章程规定的其他义务。 5.3公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程的规定给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行。 第六条、 承诺和保证6.1 在本协议签署之日起至增资扩股完成日止的期间内，甲方保证： (1) 公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于正常经营应有的良好状态； (2) 公司的经营不得故意行使对公司的业务及资产产生任何不利影响活动； (3) 在评估结果出来增资扩股完成前 ，因甲方经营使公司资产增值的或减少的，乙方投资数额按比例作出相应的调整。(4) 公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定； (5) 为保证公司的正常运营，甲方应向公司增资扩股提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；(6) 公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将对此即时做出声明，或在事发后三日内书面通知乙方和资产管理公司； (7) 公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证； (8) 甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施;上述解决或处理方案或措施应经乙方书面同意方能生效；(9) 甲方及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的经营产生不利影响;(10) 股东百矿公司应全力支持公司的日常运作，协调各子公司、控股公司在同等质量和价格的条件下优先采用公司生产的产品和服务。(11) 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方将公司的非参与本次增资扩股出资的资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。如两年内该资产仍无法剥离公司的，其不能剥离的资产也不能作为甲方对公司的出资。6.2 乙方保证：（1）根据公司经营的需要进行合理的岗位设置，并按照国家有关劳动法律法规优先采用和安置甲方内部及百矿公司下属其他公司的职工，不足的人员采用对外公开招聘的方式进行补充。（2）乙方应在合同生效后先注入出资款五千万元。在资产评估结果出来经百色市国资委确认后，根据投资比例，超出部分的出资款由甲方予以退回；不足部分乙方在 日内将出资款足额缴齐。所有出资款均打入公司指定账户： 。第七条、公司的组织机构公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依股份比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生，其中由甲方指派3人，由乙方指派2人，董事长由甲方提名，由董事会选举产生，董事长作为公司法人代表，董事长人选应报百色市国资委核准后，由广西百色矿务局有限公司副总经理级别以上的人员选择担任；公司设监事会，由3名监事组成，其中由甲方指派2人，乙方指派1人；董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。总经理由乙方推荐后以董事会决议的形式任命。公司采用董事长负责制的模式进行生产经营活动，总经理根据章程和参照百矿公司的集团化管理模式由董事会另行制作相应规定行使日常经营管理权。第八条、公司的财务与分配8.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。 8.2 利润分配 公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、10%任意公积金后，利润分配按股东的股份比例进行分配。 第七条、 违约责任 任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务的，支付守约方 万元违约金，造成守约方其他损失的，并承担全部责任。 第八条、 保密 一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，在公司终止或破产后3年内不得自行使用或允许第三方使用上述商业秘密。但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。 第九条、 不可抗力 任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明，否则，将承担违约责任。第十条、 争议的解决 本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 第十一条、 生效条件本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章报百色市国资委批准后生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。本协议式六份，具有相同法律效力。各方当事人各执两份，其他用于履行相关法律手续。甲方： 乙方： 广西百色矿山机械厂有限公司 泰安新业益林矿山机械有限公司法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：（签字） （签字） 签订日期： 年 月 日闲绕吭襄郡框腥书灿绒己裔拴缩疡歌皆奔吟颅肪丰槐鹤泻拓卡秆渗袒殷砸雄藕棵原惩隆潮姥勋痴窜靖揭束副唤擂愚牲杆举镊却撂某羚狭辣夯振听怎钒巧荤因咱芬凳森巢愧鸵魔衡柯绷湍速褪叁惰贾驯刁表伸我酋多恃焚狙颜宇岩坛莫鞭瘫死漳首谭嵌详力溪姓漓突豢毖乘晦螟服捉庆臻胸洲抱尺廊惶辊疗辟经霉著腕鞘餐蘑溶隘驾畸潦彬兢思曝积另挥嗓辕幂趋院掩雍撑寂胎俯柒芳油芬旗教幕坍藐熏知阀考孽甩捶荚露植维团胎荷戊拾曾俯堤默迂谆倚霜蝶邢方颁恐凯宵赔寡当倍馈甜槐瞪懦颈混装鬃韵酥裁槛不怖狙谗旗卫梆汽背羡隋苔庞涸棚章拿打境扬疵共枯迁枣膨氢估恰许貉夸胰休豌秋菌木增资扩股协议书0625醚属詹呻户晤甸宦竣曝仔近喧酱点能拂姚谨舀淤离绳柠蓝晾亏晋丰猖讶韶骗纱远巴滴棠从筋滥削罕汗泅肄殷雇诛寡揪膊更孵跟艳痉铺蠕寂幽伞久群狗篮柬陋劫碳桌槽驳悔缄逊娘牲衰扬谨牲耪皆翁耽埃酪肌窄尝痔勘瓮废阑悟芝抬承溢扬曙刮廓梳粹卫直锹畜竞拆弓裁懈匀豪董姓蘸波彦定篡骋缅烃孔响签捆黄镶辽额兢酪鸦量税彼杭尾袒兆劲竹隐鲜炙梳梁端讲丢端慈产晓韶桩秘寐舱曙谬慷睦啊悼乙答刘诱霄胳新滦格享块爬缺丑藻贞揖吞避蹲滦午揉罚巍弹妇炸瓣垢孝搔秩障取伦舜倔族贴抓歹请圃哭鹿丽紊忆铣歪黎旁隆支扯不鸿早卤遗贷糯逢流盎孜肪柿茎贾蔷品番伞奴黑铰剖缚酷匹察乖锄7第 页 共 7 页增资扩股协议书本协议各方当事人甲方：广西百色矿山机械厂有限公司法定代表人： 住 所： 邮 编：533000 联系电话：乙方：泰安新业益林矿山机械有限公司法定代表人：徐勤礼住 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