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股权转让及股权激励协议

甲方：（出让方）：毛代强
证件号码：
联系方式：
住址：

乙方(受让方）： 廖昕   
证件号码：
联系方式
住址：

丙方：重庆云环文化产业（集团）有限公司
法定代表人
 ：
联系方式
住所地：

鉴：于甲方系丙方重庆云环文化产业（集团）有限公司（以下简称云环公司）股东，合法持有丙方 %股权，拟将部分出让股权转让给并与乙方，并达成合作共识，现依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，经云环公司股东会同意，双方友好协商，就乙方为云环公司引进新股东的合作事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

一、合作方式
（一）甲方同意在本协议签署后15个工作日内，以人民币壹百元对价整转让甲方所持有的丙方云环公司1%的股权给乙方，乙方同意受让。乙方作为云环公司资源股东为公司引入合作资源，共同推进公司发展。
丙方及甲方保证：其他股东已对拟转让股权放弃优先认购权，且，转让给乙方的股权在五年内不随增资扩股而稀释,并且享有优先认购权。
（二）乙方同意促进落实丙方云环公司与成都勤智数码科技有限公司（以下简称勤智数码）战略合作，由勤智数码提供云环公司项目涉及的软件系统方案解决、技术支持、管理系统定制开发、技术安全方案部署及维护、VR/裸眼3D等领域技术支持，重点提供云环公司涉足行业及项目大数据导入、分析等数据支撑。乙方同意授权公司相关网站或宣传资料以其身份名义进行在本协议合作范围内进行相关宣传。
（三）甲方及丙方云环公司同意由乙方以公司每1%份额对价人民币300万元为标准，为丙方其引进新股东。引进股东为中国知名投资人或投资机构的，甲方云环公司同意按照乙方引入的投资股本金数额，给予乙方股权奖励。奖励计算公式：按照每引入人民币600万投资投资则按本条（一）的计价方式，甲方转让丙方云环公司1%股权给乙方为标准，同比计算。股权奖励的时间为：引入新股东完成工商变更登记后30个工作日内。
（四）乙方引进的新股东须与甲方签订股权转让等相关协议，入股条件以新股东和甲方合同约定的为准。协议各方同意以新股东投资股本金实际到帐作为乙方融资服务成功的条件。
（五）乙方每推荐此推荐，是指仅推荐而非引入成功？请明确
一个云环公司同意合作的资源方（个人或机构均可），奖励0.5%云环公司股权，股权奖励方式同本条第（三）项。
（六）乙方通过上述方式所获得的股权为资源型股权，具有相应的分红权、增值权、处置权和表决权等一切相关权利。乙方成为丙方股东后，依法以出资为限承担丙方云环公司的经营性投入、和/或亏损、以及已发生和/或未发生的一切对内对外债务及处罚、赔偿等其他法律责任。乙方以其出资为限承担责任后，有权向云环公司其他股东追偿。

二、奖励股权交易费用的承担
协议各方共同确认，乙方因受让甲方奖励的股权需承担法律、法规规定应由乙方承担税费，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

三、甲方及丙方云环公司为乙方开展工作，就以下事项提供的保证及承诺：
（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对丙方云环公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
（二）甲方保证其拟转让的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的权利，亦未被任何有权机构采取查封等强制措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决，如由此导致转让无效等后果的，甲方应承担 元违约金。
（三）甲方及丙方云环公司保证，在本合同签订生效后至股权转让云环公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产或产生债务，公司资产性质不发生重大变化，且公司不得从事与超出经营范围的业务。
（四）丙方云环公司在股权交割日前的对外借贷及担保等所产生的民事债务由甲方及其他股东承担，与乙方无关（以办理工商变更登记并由丙方云环公司向乙方出具股东证明凭证之日为股权交割日）。
（五）丙方云环公司在股权交割日前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题，若由由此产生的债务或罚款等与乙方无关。
（六）丙方云环公司保证，公司在股权交割日前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

五、乙方应尽勤勉义务，积极开展居间工作，为丙方云环公司引进新的股东需具备以下条件：
（一）乙方引进的新股东须保证其为签订股权转让协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够的资金履行股权转让协议约定的收购及付款义务。
（二）乙方协助并及时督促引进的新股东签署并履行股权转让协议，新股东与云环公司另行签订承诺书，保证其入股行为不会受到其自身条件的限制，也不会导致对其公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反；保证自愿承担因股权转让产生按法律、法规等相关规定应由其承担的相关费用；保证承认甲方公司合法的章程及合法的治理结构。

六、违约责任
（一）若乙方按照本合同约定完成引进新股东的工作后，甲方未依约向乙方履行股权转让义务，乙方可选择解除本合同，并按乙方引进全部新股东股权转让总价款的5%向云环公司收取违约金。
（二）乙方提供居间服务未尽勤勉义务，造成甲方重大损失的，甲方有权向乙方追究责任。

七、合同的变更、解除和终止
（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。
（二）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益。
４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定及约定办理。

八、管辖及争议解决方式
（一）本合同的履行均适用中华人民共和国法律。
（二）协议各方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由协议各方协商解决，协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的 律师费、诉讼费等由败诉方承担。

九、生效及其他
（一）本协议经协议各方或授权代表签字盖章后生效。
（二）本合同壹式叁份，协议各方各持壹份，工商登记机关壹份。均具有同等法律效力。
（三）本协议签约地点：重庆市九龙坡区黄桷坪新市场铁路二村122号。

（以下本页面为签字页，无正文）

甲方（签字或盖章）：

​          
乙方（签字或盖章）：

丙方：（盖章）
法定代表人：

签订日期：
2016年5月 　日​                 2016年5月 日