经开公司章程两人.doc

　　　　__________________________________公司章程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　第一章　总则

第一条 　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、
法规的规定，由_______________________________等________方共同出资，设立________________________有限公司，（以下简称公司），特制本章程。

第二条 　本章程各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
　　　　　　　　　第二章　公司名称和住所

第三条 　公司名称：___________________________________________________
第四条 　住　　所：___________________________________________________

第三章　公司经营范围

第五条 　公司经营范围：_______________________________________________
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
（注：公司经营范围由公司章程规定，并依法登记 。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当向登记机关办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定经批准的项目，应当依法经过批准）。

第四章　公司注册资本

第六条 　公司的注册资本：__________万元人民币。
第七条 　注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、
出资时间、出资方式如下：

第八条 　股东姓名或名称　　出资额及方式　　出资比例　　　出资时间

　　　　____________　　　____________　　_________　　__________
　　　　____________　　　____________　　_________　　__________
　　　　____________　　　____________　　_________　　__________
　　　　____________　　　____________　　_________　　__________
　　　　____________　　　____________　　_________　　__________
　　　　____________　　　____________　　_________　　__________
　　　　____________　　　____________　　_________　　__________

（属于分期缴纳注册资本的另行打印）
（注：分期缴付的，全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足，一人有限公司应当一次足额缴纳出资额。）

第九条 　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　 第六章　公司对外投资及担保

第十条 　公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。
第十一条 　公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。（注：投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定）。
第十二条 　公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者实际控股者支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。

第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 　股东会：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。　
第十四条 　股东会行使下列职权：
　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
　（三）审议批准执行董事的报告；
　（四）审议批准监事的报告；
　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　（八）对发行公司债劵作出决议；
　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条 　股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十六条 　股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年举行______次，（注：次数及召开的时间由股东自行确定）。代表十分之一以上表决权的股东及监事会（不设监事会的由监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议，股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持，监事或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权|）。
第十八条 　股东会会议作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内做出的其他决议，应经代表_______以上的表决权的股东通过。
第十九条 　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：此条可由股东自行确定时间）。
股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。
第二十一条 执行董事为公司的法定代表人（注：也可是经理 ）选举________为公司法定代表人。
第二十二条　 选举______________执行董事，任期______年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。（注股东自行确定）
第二十三条　执行董事对股东会负责，行使以下职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及公司发行债劵的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）公司章程规定的其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
第二十四条　有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权；（注：以上内容也可由股东自行确定）。
第二十五条　本公司设监事会或监事，其成员______人，监事由股东会选举产生。选举_____________为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条　监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十七条　监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）公司章程规定的其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。
第二十八条　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条　有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期未满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员，该选举或聘用无效。
第三十条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十一条　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定；未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为；
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有；
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　　　　　第八章　股东出资转让的规定　
第三十二条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
第三十三条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不买的，视为同意转让。
第三十四条　经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法）
第三十五条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第三十六条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；
（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
（四） 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（五） 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格（可另行规定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项　

第三十七条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关注销登记：
（一） 公司被依法原告破产；
（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三） 股东会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。

　　　　　　　　　第十章　附则
第三十八条　本公司的营业期限为__________年　，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十九条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十条　本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章位置不够，请按本格式自行打印提交。

全体股东亲笔签字、盖章：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年 　月 　日
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责