浅论战略投资者参与银行治理和利益相关者理论的拓展.doc

浅论战略投资者参与银行治理和利益有关者理论拓展摘要：银行企业治理特殊性和国有商业银行治理状况是引进战略投资者主线原因，而战略投资者在中国银行治理中发挥独特作用是利益有关者治理理论在中国生动演绎和创新据此，本文提出了“叠加于股权机制之上话语权机制理论”。 关键词：银行企业治理战略投资者话语权 国有商业银行通过20数年改革，改革初期行政化管理体制已经明显减弱，自主意识、竞争意识以及效益意识都在逐渐增强，管理能力、经营水平和服务质量也均有了一定提高。不过，国有商业银行财务状况并没有得到主线改善：留给民众印象就是呆账不停产生和政府不停巨额注资，其间值得记忆“事件”有：1998年中央财政发行2700亿元尤其国债，以补充四大国有商业银行资本金：底，国家向中行和建行注资450亿美元。两次注资演绎使得公众对国有商业银行整体经营能力产生了怀疑，经济学家也对注资带来道德风险表达了忧虑。 深入改革逻辑就是：彻底消除国有商业银行巨额呆坏账产生本源，使国有商业银行具有正常经济体所应具有能力，首要目就是完善其治理构造。因此，国家确立了股份制改造和引进战略投资者改革决策作为治本之策。 截至6月末，对三大国有商业银行(工行、建行、中行)战略投资总金额约146亿美元，占国有商业银行总资本19。截至底，已实现上市建行、中行、工行和交行四家国有股份制商业银行分别吸取了来自5个不一样国家9家外资金融机构投资入股，并通过股权纽带与其结成了较为紧密战略伙伴关系，共启动了53个不一样领域305个合作项目。 第一种需要回答问题是：为何引进战略投资者，尤其是引进外资战略投资者，对商业银行尤其重要，而在其他国有企业改革进程中没有体现出同样重要性7另一方面，从股权构造上看，引进战略投资者并没有彻底结束国有股权“一股独大”状况，假如把国有商业银行治理缺陷简朴地归于“一股独大”，又怎样可以把但愿寄托在一种个股权比例仅10左右战略投资者身上?即，战略投资者在参股比例较小状况下是怎样发挥它在企业治理上积极性，它“魔力”何在?政府为何在银行改革上尤其重视引进战略投资者?第三，在我们考察了银行业引进战略投资者发挥特殊作用案例之后，我们对银行企业治理理论在中国新发展有何理论上归纳和创新? 本文试图回答以上三个问题，通过探讨银行企业治理特殊性引出利益有关者治理理论，通过探讨战略投资者在中国商业银行企业治理中特殊作用，对利益有关者治理理论进行了拓展，提出了“叠加于股权机制之上话语权机制理论”。 一、国有商业银行企业治理特殊性和利益有关者理论 银行企业治理基本原则和治理架构与一般企业治理有很大相似性，不过商业银行毕竟是金融企业，它具有一般企业治理所不一样特殊性：Jonathan RMacey和Maureen OHara()指出，商业银行特殊性表目前：银行是发明流动性产品机构，它们持有流动性差资产，放出流动性很强负债：存款保险制度是一种世纪以来银行改革目实现，它驱除了银行业恐慌，但也导致了存款人对银行治理漠视：固定权益规定者和股东之间冲突，这种；中突存在于任何企业，在资产分派决定里，任何增长风险投资战略都是把固定收益者财富转移到股东手中，由于银行极高资产负债比率和存款保险制度，这种问题在银行尤甚：资产构造以及忠诚问题，存款保险基金由于减少了对监督鼓励，增长了银行业欺诈和自我交易行为。 Levine ()和Sang-Woo Nam ()对银行企业治理特殊性进行了详尽论述，指出下面两点。 一是商业银行信息不对称程度愈加严重 Furfine()证明虽然信息不对称遍及各行各业，但银行业存在信息不对称程度更大，例如贷款质量人们是无法懂得，一种银行贷款产品堆积，人们无法判断究竟是经营效果好还是银行碰到了问题。商业银行也可以很快地变化其资产风险构成来掩藏问题。于是，信息透明度低对银行企业治理构造不利影响就通过两个方面体现出来：一是，不利于股东和债权人行使监督权力；二是，不利于市场发挥对银行优胜劣汰功能。虽然在发达国家，银行业敌意收购也是越来越少(Prowse，1997)。 二是商业银行受到政府监管更为严厉 商业银行在经营方面必须遵照稳健原则，但其资产质量和经营活动信息透明度却很低，于是，政府部门就精心设计了一系列针对商业银行监管安排。由BIS，IMF以及世界银行公布全球银行监管原则也主张政府对商业银行进行严格监管。然而，Ciancanelli and Gonzalez()分析了银行业行业特点，指出银行是重要资金融通和金融体系稳定重要力量，而政府对银行关注和参与程度更多，因而银行业管制和监督成为商业银行企业治理特殊性重要体现。 总结起来，银行企业治理构造具有特殊性就是在于：信息不透明问题极为严重，因资本构造与产品更为独特而导致银行企业治理目特殊，政府严厉监管使得银行外部治理机制作用有限。 正是由于银行在企业治理上特殊性，企业治理理论研究者几乎一致认为，银行企业治理应当合用“利益有关者理论”。即银行债权人、雇员、客户和政府与股东同样都拥有对企业所有权。银行不是简朴资本集合物，而是一种治理和管理专业化投资制度安排。布莱尔认为，“由于股东享有有限责任，因此他们并不总是惟一剩余索取者，有限责任意味着股东损失不会高于他们在企业里已持有投资”，由于商业银行债权人“投入”远远不小于银行股东“投资”，因此，银行董事会和管理者就不应当只是单方面地为股东利益最大化服务，而是应以社会福利最大化为目。也就是：第一，银行治理更多地要考虑债权人利益，考虑到社会稳定性需要，第二，由于银行业自身经营货币特点，根据货币主义学派理论，政府控制货币，就能影响经济，那么政府就必然要控制银行业，银行治理必然排除不了政府参与，实际上，各国银行业发展历史证明，政府一直是银行治理中重要角色；第三，银行业是金融服务业，金融企业除了牌照资源外，最重要是人力资源，既然员工是企业人力资源，在银行企业治理中，忽视员工是最基本错误。基于以上分析，我们可以归纳出这样结论：商业银行企业治理只能合用利益有关者理论。 也正是由于银行企业治理特殊性，因此我国政府在银行股份制改造过程中，更多考虑是引进国外大金融机构作为战略投资者参与进来，但愿用“鲶鱼效应”原理让这些“逐利”股东们给国有商业银行带来某些机制上“刺激”，但愿“洋师傅”们可以对国有商业银行企业治理、管理制度以及服务水平、服务功能、服务效率，自主创新能力等提出提议和指导，使国有商业银行走向成熟。 二、国有商业银行引进战略投资者是重塑企业治理需要 国有商业银行企业治理长期以来存在如下弊端：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目直接干预银行正常经营，银行也常常将满足政府政策偏好作为其经营目，银行真正所有权行使实际处在虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项决策权，利润最大化动力机制和鼓励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任状况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验在风险控制、财务管理、人事鼓励、业务流程、信息科技等方面进行了某些改革，但改革效果也仍不尽如人意。 引进战略投资者某种程度上就是引进一双眼睛来盯住银行资产，在中国国有银行最稀缺就是“所有者约束”状况下，是对“所有者缺位”一种补充，而国有资产所有者国家，某种意义上“搭”上了战略投资者“便车”。 战略投资者最终目是为了逐利，它们除了带来资本约束外，还带来了“老板”压力，它们会能动地运用股东申诉机制、甚至威胁向市场公众股东公开矛盾纠纷以向占优势国有股东或管理层形成压力，使得管理层不得不把战略投资者利益放在考虑重点上。作为机构投资者战略投资者，相对中、小投资者而言，具有资金规模大、信息获取与甄别能力强、分析能力与定价能力强以及操作更理性等特点，他们可以更多地理解银行真实状况。这是对“内部人控制”一种“破坏”，可以使国有银行慢慢地从“内部人控制”旧体制中走出来。从权利行使方式上讲，战略投资者由于持有股份数量较大，当企业效益下滑时，很难将手中股票及时抛出，虽然抛出，其抛售行为导致股价大跌也将使他们自身利益受到更大损失。由于不能象个人股东那样普遍地以抛售股票形式来保护自己所投入资本，因此他们往往选择向董事会施加压力间接地监督管理层、参与企业重大决策以体现自己意志等方式，来积极参与企业治理，有助于克服集体行动困境和搭便车问题，更有能力将监督成本和干预成本内部化。 三、战略投资者参与治理和银行治理理论拓展叠加于股权机制之上“话语权机制” 国有商业银行在引进战略投资者之后，一种清晰可见事实是：战略投资者参与企业治理，其所行使权力显然要大干其所持有股权，而从其权力内容看，重要是董事委派或推荐权，并且根据战略合作协议，其所委派或推荐董事可以进入、影响甚至控制董事会下属专业委员会。在上文讨论中，我们已经明确，即商业银行合用是“利益有关者治理”，但在实际治理构造中，债权人、消费者和政府等利益有关者并不持有目企业股权，他们并非由于持有目企业股权而直接参与治理。 同步，在国有商业银行引进战略投资者却享有超越股权权力，业界流传一句俗话叫：洋人“敲打”更管用某些!因此，我们有理由相信，在国有商业银行利益有关者治理构造中存在着某种有效运作机制，战略投资者作为利益有关者正是凭借这种机制才可以得以有效地参与到企业治理之中来。这种机制笔者称之为：叠加于股权机制之上“话语权机制”。 (一)“话语权”内涵 在老式社会学中，“话语权”是指公民有就社会公共事务和国家事务刊登意见权利，是一种体现权和参与权体现。虽然话语权并非参与企业治理直接权力，但话语权主体可以行使话语权而影响股权投票机制运作成果。 值得强调是，话语权对股权投票机制影响与专家顾问所提供征询服务有本质区别。首先，专家顾问提供征询服务是一种被动服务行为，而话语权行使是利益有关者积极积极行为。另一方面，专家顾问所提供征询意见仅供治理决策者们参照，而利益有关者对话语权行使对企业治理具有一定强制力。 (二)话语权机制 作为利益有关者战略投资者参与企业治理权力基础正是话语权机制，它对企业治理具有一定强制力，而所谓话语权机制正是这种强制力来源和保证。 话语权机制与如下几种方面原因亲密有关： 1、大股东价值取向 大股东价值取向是作为利益有关者战略投资者获得话语权前提，也是战略投资者者行使话语权基础。尽管政府可以通过监管法规等强行介入治理，也可以通过监管法规等规定企业必须接纳其他利益有关者介入企业治理，但目前还没有看到有法规打破企业“三会”投票权机制迹象和趋势。相反，目前已经有企业治理理论和实践足以证明，股权投票权还将一直是企业治理权力最终决定机制。在这样状况下，战略投资者参与企业治理“话语权”必然与股票投票权分派、因而也就与大股东价值取向亲密有关。这也回答了本文文首提出政府为何在银行引进战略投资者方面大张旗鼓，其实政府是通过这种方式把它对战略投资者参与银行企业治理支持“强烈”地“体现”出来了。 值得指出是，尽管国有股权详细代表人把非银行利益带入国有商业银行企业治理现象不在少数，但在宏观层面上，国有股东具有积极企业治理动力。国有股东在宏观层面上这种治理动力和价值取向，借助于信息公开机制等，便可转化为对国有股权详细代表人压力，使其尽量地按照国有股东宏观意志进行企业治理活动，其中就包括了对战略投则者参与企业治理积极接纳。此外，从逻辑上讲，在私有经济体系中，由于大股东不存在宏观层面和微观层面分离，虽然有一定程度分离，基于私有产权委托代理机制可以很好地弥补这种分离所带来缺陷，因此，大股东价值取向直接进入其行使股权投票权利益算计之中，而不必通过话语权机制再转换为投票表决，换言之，大股东对其他利益有关者意见征求是其股权投票权内部活动，不必在股权投票权之外另设一种“话语权机制”。在这个意义上，话语权机制和利益有关者治理对国有企业更具有合用性。 再有，对于那些企业治理和经营管理过程中信息不对称状况尚可为股东所控制和接受企业而言，大股东和小股东们完全可以依赖股权投票权机制而开展积极有效企业治理。在这种状况下，大股东控制企业治理中话语权就是符合经济效益原则对选择。换言之，正是国有商业银行企业治理特殊性决定了话语权机制重要地位。 2、社会评判 当利益有关者根据社会共识或市场经济基本规则等行使话语权时，借助于信息披露机制，这种话语权便具有了某种程度上强制力。尤其在面对国有股东时，由于国有股东在宏观层面上积极价值取向，这种强制力将愈加有效，在这里，国有股东在宏观层面上价值取向与社会共识和市场经济基本规则一致性是关键原因。 3、政策法规规定 政府可以通过制定规则或行使行政强制力等强行