有限公司股东协议范本.doc

XXXX有限公司股东协议目录第一章 公司概况1第二章 公司注册资本2第三章 股东的权利和义务3第四章 股权转让4第五章 公司组织机构5第六章 公司财务核算及利润分配6第七章 劳动用工制度7第八章 公司解散和清算7第九章 违约责任8第十章 争议解决9第十一章 其他事项9XXXX有限公司股东协议股东：股东： 股东：股东： 本协议由全体股东经过充分协商，就共同出资设立重庆XXXX有限公司（以下简称“公司”）而订立。为规范各股东的行为，明确权利义务关系，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律法规规定，签订如下协议，以兹共同遵守。第一章 公司概况第一条 公司名称： 有限公司。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 公司住所地： 。第三条 公司宗旨：第四条 公司经营范围：以工商行政管理部门审批核准的营业范围为准。第二章 公司注册资本第五条 公司注册资本：人民币 万元。第六条 各股东认缴资本及所占公司股权比例如下:股东名称姓名认缴出资额（万元）出资方式股权比例（%）货币货币货币合计100%第七条 各股东应当按照下表所示资金到账进度，及时足额将认缴资本存入公司在银行开设的账户：股东名称姓名XX年X月X日前到账(万元)XX年X月X日前到账(万元)合计到账(万元)合计第八条 全体股东认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。第九条 公司增加或减少注册资本由股东会按照规定作出决议。股东会作出决议后公司依法办理工商变更登记手续。第十条 增加或减少出资额由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照出资比例认缴出资。第三章 股东的权利和义务第十一条 股东享有如下权利：(一) 参加股东会并根据公司章程规定行使表决权；(二) 了解公司经营状况和财务状况；(三) 选举和被选举为董事会成员和监事；(四) 按照出资比例分取红利；(五) 优先认缴公司新增注册资本及优先受让其他股东依法对外转让的股权；(六) 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；(七) 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(八) 法律法规规定享有的其他权利。第十二条 股东承担下列义务：(一) 遵守公司章程、遵纪守法；(二) 按期缴纳所认缴的出资；(三) 依其认缴的出资额为限承担公司债务；(四) 在公司办理登记注册手续依法成立后，不得抽回投资；(五) 不得从事或实施损害公司利益的任何活动；(六) 除在公司担任高级管理职位的股东之外，其他股东无合法理由不得干预公司正常的经营活动，但可在股东会上按程序表达意见，行使股东权利；(七) 保守公司秘密；(八) 不得投资、经营或间接投资经营与公司经营范围相同、相近或有利益冲突的公司、其他组织或项目，也不得以任何形式（包括但不限于顾问、咨询等）同与公司经营范围相同、相近或有利益冲突的公司、其他组织或项目开展合作；(九) 公司法规定的其他义务。第四章 股权转让第十三条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十五条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第五章 公司组织机构第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程及公司法规定行使职权。第十八条 公司设董事会，董事会成员XX人，其中：股东XX指派X人，股东XX指派X人，股东XX指派X人，董事长由股东XX指派的人员担任。董事会对股东会负责。董事会的职权和议事规则以公司章程规定为准。第十九条 公司法定代表人由董事长担任。 第二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。第二十一条 公司设监事会，监事会成员XX人，其中：股东XX指派X人，股东XX指派X人，股东XX指派X人，监事会主席由股东XX指派的人员担任。董事会成员、公司高级管理人员不得兼任监事。监事会的职权和议事规则以公司章程规定为准。第六章 公司财务核算及利润分配第二十二条 公司依法建立财会制度。具体制度由董事长提出方案，报股东会表决通过。第二十三条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。第二十四条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。第二十五条 公司注册成立前各股东所支付的开办费用经股东会确认后计入股东的出资额。公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用。股东用于公司正常经营所支付的实际费用由公司按规定予以报销。第二十六条 利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。 第二十七条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年3月1日之前送交公司各股东。如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。第二十八条 财务会计报告必须至少包括下列财务报表及附属明细表：(一) 资产负债表；(二) 损益表；(三) 财务状况变动表；(四) 现金流量表；(五) 财务状况说明书；(六) 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；(七) 亏损原因说明书。第七章 劳动用工制度第二十九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第八章 公司解散和清算第三十条 公司营业期限暂定为永久存续，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；(二) 股东会议决定解散；(三) 因公司合并、分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；(六) 公司成立后连续五年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算；(七) 其他法定事由。第三十二条 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第三十三条 清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进行。第九章 违约责任第三十四条 股东如未按照本协议规定按时缴纳每期出资的，每逾期一日，应按照未缴资金的万分之七向其他依约履行出资义务的股东支付违约金（其他股东按出资比例分配违约金），并按照银行同期贷款基准利率向公司支付利息损失；由此造成公司或公司债权人损失的，还应承担赔偿责任。第三十五条 股东逾期缴纳任意一期出资超过30日，或违反同业禁止规定进行与本公司经营范围相同或类似活动，经公司股东会其他股东过半数以上同意可对该股东予以除名，该股东身份自除名决议作出之日起解除，相应股东权利随即终止。股东被除名的，其原有股权由其他股东按比例无偿继受，其已缴纳的出资额公司不予返还，逾期未出资部分由公司依法履行减资程序或由其他继受股权的股东缴纳相应出资。公司在股东除名前产生的债务由包括被除名股东在内的所有股东按照原认缴比例在其出资额范围内承担责任，除名后不影响其责任的承担。第三十六条 因遭遇不可抗力导致一方违约的，违约方不承担违约责任，但一方违约后遭遇不可抗力的，不能免除违约责任。第三十七条 因一方违约导致其他方通过法律途径追究其违约责任的，违约方应当赔偿其他方由此产生的律师费、诉讼费、保全申请费、保全担保费、鉴定费、公告费、评估费、公证费、差旅费等全部费用。第十章 争议解决第三十八条 因签订、履行、变更、解除、终止本协议，或因本协议效力问题发生争议的，各方可协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。第十一章 其他事项第三十九条 公司存在代持股情形的，各股东同意由实际出资人在公司内部治理过程中，仍可以股东身份行使各项股东权利，履行各项股东义务，出席各项会议，签署各项文件；需要由名义股东签名的情形下，同意由名义股东一起参加相关会议。第四十条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自签订之日起生效。第四十一条 本协议未规定的事项，适用公司法及其他相关法律法规的规定，或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。第四十二条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程及管理制度全体股东均应遵守，公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员按照公司章程及有关制度的规定履行职权。第四十三条 本协议所称公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、公司销售负责人、公司技术负责人、公司财务负责人、公司人事负责人。第四十四条 本协议一式 份，各股东各执一份，工商部门备案一份，公司存档一份，如增加股东，根据实际需要增加。第四十五条 本协议签署地为重庆市渝中区。（协议正文结束，以下为签署页）全体股东签名或盖章：签订时间： 年 月 日签订地点：10