有限合伙协议工商版.docx

有限合作协议模板

更新时间：2023年9月21日
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【】
与
【】

之

有限合作协议

【日期】

【签订地点】

第一章 总则
　　第一条 为维护合作公司、合作人的合法权益，规范合作公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称《合作公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。
　　第二条 合作公司是由普通合作人和有限合作人组成的有限合作公司，普通合作人对合作公司的债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任。
　　第三条 本协议自生效之日起，即对全体合作人具有约束力。
　　第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合作公司的名称和重要经营场合
第五条 合作公司名称：

　　第六条 合作公司重要经营场合：

第三章 合作公司的目的与经营范围
第七条 合作公司的目的：通过合作，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或公司组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，互相填补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。

　　第八条 合作公司的经营范围根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。
：

　　合作公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合作人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四章 合作人的姓名（名称）、住所
第九条有限合作公司由二个以上五十个以下合作人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合作公司至少应当有一个普通合作人。国有独资公司、国有公司、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合作人。
合作公司由 个合作人共同出资设立，其中普通合作人 个，有限合作人 个。

姓名或名称
住所
普通合作人

有限合作人

表格根据具体情况进行修改。

第五章 合作人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合作人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合作人可以用劳务出资，有限合作人不得以劳务出资。合作人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合作人协商拟定（注：也可以由全体合作人委托法定评估机构评估）。合作人以劳务出资的，其评估办法由全体合作人协商拟定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
　　经评估和协商，合作人的姓名（名称）、合作性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）有限合作人应当按照合作协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合作人承担违约责任。

合作人姓名（名称）
合作性质
出资额
出资方式
缴付期限

第六章 利润分派、亏损分担方式
第十一条 对合作公司利润分派、亏损分担方式作如下规定：
1.费用：
合作公司设立、运营、投资、终止、解散、清算等相关的费用和支出由合作公司承担，并在合作人之间按认缴出资比例分摊。
2.利润分派有限合作公司不得将所有利润分派给部分合作人；但是，合作协议另有约定的除外。
和亏损分担亏损不得所有归有限合作人
：
合作公司取得的收益，在扣除本协议前款关于费用的约定中应由合作公司承担的必要费用后，净利润的 %在全体合作人（涉及普通合作人）之间按照各合作人对合作公司的 比例进行分派，剩余的 % 分派给普通合作人。
合作公司的亏损由所有合作人根据 比例分担。
3.所得税：
合作公司支付给各合作人的收益，由各合作人自行申报缴付所得税或根据法律、法规由合作公司代扣代缴。
第七章 合作事务的执行
第十二条 有限合作公司由普通合作人执行合作事务。委托 执行事务合作人应具有的条件为系合作公司的普通合作人。
个普通合作人对外代表合作公司执行合作事务作为合作人的法人、其他组织执行合作事务的，由其委派的代表执行
，执行事务合作人应当 （规定期限：每月、每季、每年）向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。其他合作人不再执行合作事务，不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况。合作人为了解合作公司的经营状况和财务状况，有权查阅合作公司会计账簿等财务资料。受委托执行合作事务的合作人不按照合作协议或者全体合作人的决定执行事务的，其他合作人可以决定撤消该委托。
　　有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司。有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：

　　（一）参与决定普通合作人入伙、退伙；
　　（二）对公司的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合作公司审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合作公司财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合作公司财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合作公司中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本公司的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本公司提供担保。

　　第十三条 合作人对合作公司有关事项作出决议，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决办法本协议对合作公司的表决办法另有规定的，从其规定。

　　第十四条 合作公司的下列事项应当经全体合作人一致批准：本条涉及合作事务全票决议的事项，采用约定优先的原则。在合作协议没有约定或者约定不明时，才合用《合作公司法》第31条的规定。

（一）处分合作公司不动产；
（二）改变合作公司名称；
（三）转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；
（四）向公司登记机关申请办理变更登记手续；
（五）以合作公司名义为别人提供担保；
（六）聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员；
（七）新合作人入伙及合作人的退伙；
（八）合作人与本合作公司进行交易；
（九）改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点；
（十）依照合作协议约定的有关事项。

　　第十五条 有限合作人可以同本有限合作公司进行交易，有限合作人可以自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务，有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质。

　　第十六条 经全体合作人决定，合作人可以增长或者减少对合作公司的出资；合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额时，须经其他合作人一致批准；合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的财产份额的，在同等条件下，其他合作人有优先购买权；合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当告知其他合作人。合作人的出资、以合作公司名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合作公司的财产，除本协议另有规定外，合作人在合作公司清算前，不得请求分割合作公司的财产。

第八章 入伙与退伙
第十七条 新合作人入伙，应当经全体合作人一致批准，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任（可另作约定）。新入伙的普通合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合作人应当向新入伙的普通合作人如实告知原合作公司的经营状况和财务状况。新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第十八条 在合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙。　
　　（一）合作协议约定的退伙事由出现；
　　（二）经全体合作人一致批准；　
　　（三）发生合作人难以继续参与合作的事由；
　　（四）其他合作人严重违反合作协议约定的义务。

　　第十九条 普通合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。

　　第二十条 普通合作人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。

　　第二十一条 普通合作人有下列情形之一，有限合作人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙：

　　（一）作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
　　（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤消，或者被宣告破产；
　　（四）法律规定或者合作协议约定合作人需要具有相关资格而丧失该资格；
　　（五）合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。
　　普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人。其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙。作为有限合作人的自然人在有限合作公司存续期间丧失民事行为能力的，其他合作人不得因此规定其退伙。

　　第二十二条 合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：
　　（一）未履行出资义务；
　　（二）因故意或者重大过失给合作公司导致损失；
　　（三）执行合作事务时有不合法行为；
　　（四）发生合作协议约定的事由。
　　对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第二十三条 合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在合作公司中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合作协议的约定或者经全体合作人一致批准，从继承开始之日起，取得该合作公司的合作人资格。
　　有下列情形之一的，合作公司应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：
　　（一）继承人不乐意成为合作人；
（二）法律规定或者合作协议约定合作人需要具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
　　（三）合作协议约定不能成为合作人的其他情形。
　　合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合作人一致批准，可以依法成为有限合作人，全体合作人未能一致批准的，合作公司应当将被继承合作人的财产份额退还该继承人。

　　第二十四条 合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合作公司中财产份额的退还办法，由合作协议约定或者由全体合作人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　　第二十五条 普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任，普通合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分派、分担（可另作约定）。有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法
　　第二十六条 合作人对合作事项发生争议，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决办法解决。

第十章 合作公司的解散与清算
　　第二十七条 合作公司有下列情形之一的，应当解散：

　　（一）合作期限届满，合作人决定不再经营；

　　（二）合作协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合作人决定解散；

　　（四）合作人已不具有法定人数满三十天；

　　（五）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

　　（七）法律、行政法规规定的其他因素。

　　第二十八条 合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合作人担任；经全体合作人过半数批准，也可以自合作公司解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

　　（一）清理合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）解决与清算有关的合作公司未了结事务；

　　（三）清缴所欠税款；

　　（四）清理债权、债务；

　　（五）解决合作公司清偿债务后的剩余财产；

　　（六）代表合作公司参与诉讼或者仲裁活动。

　　清算期间，合作公司不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合作人按照实缴出资比例分派、分担（可另作约定，但不得约定将所有利润分派给部分合作人或者由部分合作人承担所有亏损）；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。合作公司注销后，合作人对合作公司存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 违约责任
第二十九条 合作人对合作协议约定需要经全体合作人一致批准始得执行的事务擅自解决，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。
假如合作人未经其他合作人一致批准而转让其财产份额，其他合作人接纳了受让人为新的合作人的，受让人经修改合作协议即成为合作公司的合作人。假如给其他合作人导致损失的，转让人应当承担违约责任。

　　第三十条 合作人执行合作事务，或者合作公司从业人员运用职务上的便利，将应当归合作公司的利益据为己有的，或者采用其他手段侵占合作公司财产的，应当将该利益和财产退还合作公司；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。合作公司登记事项发生变更，执行合作事务的合作人未按期申请办理变更登记的，应当补偿由此给合作公司、其他合作人或者善意第三人导致的损失。

　　第三十一条 不具有事务执行权的合作人擅自执行合作事务，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。

　　第三十二条 合作人违反合作协议的约定，从事与本合作公司相竞争的业务或者与本合作公司进行交易的，该收益归合作公司所有；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。

　　第三十三条 清算人未依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大漏掉的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和补偿。

第十二章 其他
第三十四条 告知条款
（一）根据本协议需要一方向另一方发出的所有告知以及各方的文献往来及与本协议有关的告知和规定等，需要用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采用公告送达的方式。
（二）各方通讯地址见上述合作人基本情况处。
（三）一方变更告知或通讯地址，应自变更之日起　　个工作日内，以书面形式告知其他方；否则，由未告知方承担由此而引起的相关责任。

第三十五条 其他
（一）本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。
（二）本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
（三）本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，合作人各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
（四）本协议一式　　份，共　　页，协议　　方各持　　份，公司登记机关或者公证处留存　　份，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

全体合作人签字：

甲方：（签字并按手印）
__________年______月______日

乙方：（签字并按手印）
__________年______月______日

丙方：（签字并按手印）
__________年______月______日

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