私募股权投资基金托管协议格式.doc

协议编号：XX股权投资基金托管协议签订日期： 年 月 日签订地点： 苏州目 录第一章 协议当事人3第二章 释义3第三章 协议签订目、根据与原则5第四章 当事人权利与义务5第五章 合作企业资产保管7第六章 划款指令发出、确认和执行11第七章 合作企业投资监督13第八章 托管人汇报14第九章 合作企业有关文献档案保留及会计核算14第十章 合作企业存续期间收益分派15第十一章 合作企业费用15第十二章 合作企业终止与清算16第十三章 严禁行为与违约责任17第十四章 保密17第十五章 不可抗力18第十六章 托管人更换19第十七章 争议处理20第十八章 协议效力及其他事项20第十九章 托管协议修改和终止20第二十章 告知21第一章 协议当事人本托管协议由如下各方当事人签订：甲方（委托人）：名称：注册地址： 联络电话： 乙方（托管人）：名称： 中国民生银行股份有限企业苏州分行负责人： 杨华注册地址： 苏州工业园区星海街200号联络人： 联络电话： 丙方（管理人）：名称：法定代表人：委派代表：注册地址：联络人：联络电话： 第二章 释义21本协议中除非另有所指，下列词语具有如下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“基金或本基金或合作企业”指【】，即甲方。 “合作人”指届时作为合作企业出资持有者而登记于合作企业合作人名册各方投资人。“一般合作人”指以其所有资产对合作企业债务承担无限连带责任投资人，即【】。“管理人”指根据合作协议规定，负责合作企业平常经营事务管理，即【】。 “有限合作人”指合作企业有限合作人，以其认缴出资额为限对合作企业债务承担有限责任。“委派代表”指管理人委派有权签字人和指令签发人。“受益人”指本合作企业合作人指定、对本基金财产享有收益权机构或自然人。“合作协议”指XX股权投资基金合作协议及有关补充协议。“托管协议”指合作企业、管理人与中国民生银行股份有限企业之托管协议及有关补充协议“基金资产或基金财产或合作企业资产”指合作企业拥有合作人出资、各类投资项目股权及其产生收益、银行存款本息、以及其他资产价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管合作企业货币类资产。“基金资金托管专户”指以本基金名义在托管人处开立用于保管、管理和运用基金财产专用银行账户。“投资协议”指合作企业与目企业或项目企业股东签订、本基金投资于目企业或项目企业书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度1月1日，终于该年度12月31日合作企业会计年度。合作企业首个会计年度应自合作企业成立之日起计，并于成立当年12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务一般开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业除外）或者其他法定节假日。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以两者之较早发生者为准。“过错”指对某项法律义务或协议职责故意识、故意或过错违反行为，该等义务或职责基于协议或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目，未包括香港尤其行政区、澳门尤其行政区及台湾）。22等合作中行国有管辖权法院或政府主管机构规定披露信息；乙方将(?)本协议所有附件构成本协议构成部分并具有本协议正文同等法律效力。本协议标题仅为以便检索而设，不用作对本协议规定解释或理解，或以任何方式影响本协议规定。第三章 协议签订目、根据与原则31鉴于甲方根据合作协议约定委托丙方担任甲方管理人，对外代表合作企业管理和运作合作企业资产，同步为保障资产安全，委托乙方作为合作企业资产托管人，各方经友好协商，根据合作企业法、协议法等中国有关法律法规和合作协议有关规定签订本托管协议；32签订本协议目是为了明确协议各方在合作企业资产保管、合作企业资产投资运作和监督、合作企业资产平常划拨等事宜中权利、义务和责任，保证合作企业资产安全，保护合作企业及合作人合法权益。33为充足发挥协议各方在资金、信息、人才方面优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则到达本协议。3.4本协议各方均申明并保证，各自具有充足权利、授权及法定权利签订本协议，及履行在本协议项下所有义务、签订和履行本协议已经获得充足授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方根据本协议享有如下权利与义务4.1.1甲方权利有：1) 委托管理人管理和运作合作企业资产；2) 委托乙方担任合作企业托管银行；3) 享有合作企业财产所有权；4) 获得合作企业投资收益；5) 检查乙方对合作企业货币资产托管运作状况；6) 获取合作企业业务及财务状况资料；7) 根据本协议约定更换托管人；8) 授权管理人根据本协议和合作协议有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；9) 本协议和法律法规规定其他权利。4.1.2甲方义务有：1) 从本协议生效后，按照本协议约定，及时与乙方办理合作企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方规定提供开展托管业务各项必须协助；5) 任何因合作企业业务性质或范围发生重大变化，因合作人认缴出资或合作人发生变动等直接导致影响乙方托管业务重大事项，应提前书面告知乙方，并提供有关文献；6) 及时向乙方提供托管业务所需合作人决策，管理人决策和决定，合作协议及其修正案；7) 将本托管协议中乙方履行职责向全体合作人进行完整披露，并保证合作协议等各项法律文献与本协议没有冲突；如上述文献与本托管协议不一致，在甲方、乙方及丙方之间，以本托管协议为准；8) 如基金项下资产被有权机构采用包括查封、冻结、扣划等在内强制性措施，甲方应采用合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向负责人全额追偿。9) 法律、法规规定及合作协议、本协议约定其他义务。4.2 乙方根据本协议享有如下权利和义务 4.2.1乙方权利：1) 接受甲方委托，根据本协议及有关附件约定，在甲方授权范围内行使对托管资产保管权；2) 根据本协议监督甲方（管理人代为履行其投资职责）投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 法律、法规规定及本协议约定其他权利。4.2.2乙方义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责原则履行托管人义务，安全保管甲方货币资产；乙方对甲方资产托管并非对甲方投资本金或收益保证或承诺，乙方不承担甲方投资风险；2) 配置足够、合格、熟悉托管业务专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行管理人委派代表（或者授权代表）签发有效划款指令，负责办理托管账户名下资金往来；4) 根据本协议约定，采用合适合理措施对管理人投资管理行为进行监督。对管理人签发违反本协议有关规定划款指令，不予执行并及时向管理人发出书面提醒，若管理人在规定期间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合作人汇报；5) 根据本协议第十章约定，准时向甲方出具年度托管汇报；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间互相独立；7) 对任何与甲方投资有关会计记录、账册和档案保留至少十（10）年；8) 根据合作协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方清算；9) 随时接受甲方对于托管资产运作检查；10) 经甲方合理规定与甲方业务有关其他事项；11) 协助管理人办理甲方投资项目变现，详细事宜协商确定；12) 法律、法规及本协议约定其他义务；4.3丙方根据本协议享有如下权利和义务4.3.1 丙方权利1) 根据本协议及基金章程规定，对基金资产进行管理、运用。2) 根据本协议有关规定向托管人发出划款指令。3) 法律法规规章和基金章程约定其他权利。4.3.2 丙方义务1) 根据本协议约定接受乙方监督。2) 在基金存续期内披露任何与本协议有关乙方信息，应提前书面告知乙方。3) 在合法合规前提下，应乙方规定提供开展托管业务各项必须协助。4) 丙方在管理和运用基金资产过程中应当遵守有关法律法规规章。5) 因自身过错导致基金资产损失，承担直接损失赔偿责任。6) 将基金财务报表和财务汇报，基金所投目企业有关财务汇报，任何第三方独立汇报（包括审计汇报、法律意见等）以及管理人定期编制并提交给受益人各类汇报及时提交给乙方。7) 法律法规规章规定其他义务。第五章 合作企业资产保管5.1 合作企业银行托管账户开设和管理511合作企业正式成立后，甲方委托乙方根据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合作企业资产银行托管账户，用于寄存合作企业向乙方移交所有货币资产。账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方授权人名章，双章有效。甲方保管其财务专用章，乙方保管其授权人名章。在本协议存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销该托管专户，亦不得更换上述预留印鉴，否则由此导致基金财产损失所有由甲方承担。本合作企业存续期间一切货币收支活动（包括但不限于接受甲方合作人认缴出资、接受甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担平常费用、支付甲方应分派利润、支付乙方托管费、以及返还合作人出资等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采用使得该专户无效任何行为。合作企业货币资产以银行存款形态（包括活期或定期存款）存在，只能寄存在本托管账户。甲方同意该托管账户开通网上银行功能，甲方授权乙方对托管账户网上银行系统进行系统维护设置以及平常资金划拨管理。网银系统采用双人维护模式，一切资金结算业务，原则上由双方通过网银系统操作完毕，丙方有关授权人员负责网银指令信息录入、发起网银资金转账业务，乙方对提交指令信息进行复核与发送。在乙方到达国内行业一般技术原则前提下，对因人为网络袭击、病毒袭击等原因导致托管资产损失不承担任何责任。512 甲方银行托管账户管理应符合人民币银行结算账户管理措施、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规规定。513乙方、丙方指定专门部门和专人分别负责保管和使用各自网银密钥和有关开户文献。514 乙方根据管理人指令，办理所有甲方银行托管账户内资金划拨。资金划拨一般应通过网上银行进行，在网银发生故障紧急状况下，甲方会同丙方，与乙方需分别委派专人，各自持甲乙双方本方预留印鉴共同前去开户银行柜台办理业务，任何一方不得单独前去，否则由此给本托管资产导致损失由责任方负责。515乙方未经授权不得私自动用甲方银行托管账户内甲方资产，乙方不得使用甲方银行托管账户进行本协议项下托管业务以外活动。516所有甲方银行托管账户内资金，乙方应当根据人民币利率管理规定等有关法律法规对其计息，向甲方提供合理提议，使甲方资金获得最优利息收入。乙方应根据甲方规定，为甲方开展符合合作协议规定临时投资业务提供必要合作和便利。52托管资产与有关资料移交与确认521甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合作企业资金及文献移交清单（附件五），注明合作人认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合作人首期缴付资金明细清单并加盖合作企业和管理人预留印鉴（见附件九）。乙方根据各合作人传真银行划款回执、管理人以预留印鉴盖章确认缴款清单和合作企业入伙申请书，确认首期资金到账状况。后来各期合作人出资缴付，均根据管理人向乙方提供加盖预留印鉴盖章告知，乙方协助管理人对各合作人资金到账状况进行确认，并对未缴齐或多缴状况进行书面确认。管理人应及时办理合作企业工商登记变更等事宜，并将变更后最新状况及时告知乙方。522乙方应在收齐上述首批托管资金当日，在合作企业资金及文献移交清单上进行书面确认,并加盖乙方业务章。523甲方应在办理托管资产移交同步，向乙方提交下列文献、资料（若为复印件需与原件查对无误并盖具甲方合作企业和管理人公章）：（1）正式签订合作协议及有关附件；（2）平常运行联络人名单（附件七）；（3）需移交托管账户开户文献和协议约定由乙方负责保管托管账户预留印鉴对应原章以及由乙方保管和使用网银密钥（如有）；（4）加盖甲方公章划款指令授权委托书（附件三）；（5）管理人委派代表签字及预留印鉴样本（附件九）；（6）合作企业指定划款账户明细（附件四）；（7）全体合作人名单及指定收款账户；（8）投资委员会委员签字样本（附件十）（9）本协议规定提交其他文献或资料。524只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有有关文献，并且将甲方收取首期实缴出资按合作协议规定足额划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖乙方资产托管部业务章资产托管业务起始运作告知书（附件六），乙方才开始进行托管资产平常托管运作。53 合作企业股权投资登记与保管 531甲方应及时将甲方对外投资时形成股权凭证或权利证明文献等原件提交给乙方保管，甲方保留复印件。532 乙方应建立股权记录制度，根据管理人提供投资文献和被投资企业资料，记录甲方在被投资企业股权数量和股权比例，并根据管理人提供对应证明文献对股权变动状况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动有关文献（复印件须加盖甲方公章），并对以上文献资料真实性、精确性和完整性负责。533除非经甲方全体合作人一致书面同意，管理人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、重组、变现或作其他处分，管理人应按照合作协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内告知乙方，同步向乙方提供股权处置书面证明文献，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应根据甲方提供股权处置证明文献查对股权处置资金与否足额、及时到账。如管理人私自将合作企业股权资产用于抵/质押、担保或设定任何形式优先权或其他第三方权利，而导致托管资产损失，乙方不承担任何形式责任。5.4 合作企业投资收入保管基于合作企业资产产生所有收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、临时投资收入、补助收入等，管理人须提前告知乙方各类收入估计到账时间，并按照规定划入托管账户，甲方负责各类收入催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账状况，发生未及时到账状况时，乙方应及时提醒管理人进行催收。5.5 合作企业有关法律文献保管551甲方合作协议、合作人名册、合作人出资证明及出资转让文献、全体合作人会议文献、管理人签订文献等法律文献原件由甲方保管。甲方营业执照和税务登记文献正本和副本均由甲方保管。552 上述551款所规定与甲方设置和运作有关重要法律文献均应向乙方提供加盖甲方公章复印件，乙方指定专人进行保管。553甲方运用合作企业资产对外投资或对外签订多种协议、协议、章程、决策、备忘录等法律文献及其附件（除5.3.1提到股权凭证或权利证明文献）,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章复印件。保管期限按照国家有关规定执行。554 因乙方在未经甲方书面同意状况下，将甲措施律文献用于质押等担保形式或作其他处分而导致甲方资产损失，由乙方负责。555乙方无义务审核本条项下甲方提交法律文献真实性、完整性及有效性，对于该等文献真实性、完整性及有效性以及与此相对应投资、资产等风险、损失，乙方不承担任何形式责任。5.6 合作企业印章保管甲方印章包括：甲方合作企业公章、管理人公章、甲方财务专用章、委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要开户资料和文献，包括但不限于营业执照等。5.8 乙方应制定严密合作企业银行托管账户管理制度，并实行完善风险防备措施，安全保管甲方各类资产账户，保证甲方资产安全。5.8.1乙方应为甲方资产银行托管账户单独建立银行日志账簿，每日志录资金划拨状况。按本协议有关规定，逐笔查对资金变动状况，保证资金变动记录及成果与开户银行记录及余额相符。5.8.2每季度结束后五（）个工作日内，乙方应与管理人就账户划款记录状况（乙方根据管理人发送投资划款指令实际状况编制划拨资金金额、用途等记录）和资金余额进行查对。如有不符，双方应及时联络，查明原因，按照“谁出错谁调整”原则进行调整。5.8.3因合作企业资金收付而获得原始记账凭证应由管理人进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。5.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有规定除外。5.10 当托管资产处在乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可状况下应进行监督和检查。第六章 划款指令发出、确认和执行6.1 划款指令内容611划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付有关费用时，管理人向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨书面指令（如需要对应附件需一并提供）。管理人向乙方发出划款指令包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分派划款指令。（1）管理人提交项目投资划款指令时，除管理人划款指令外，还应同步提交如下文献：A、被投资对象签订表明投资金额和付款期限书面付款告知；B、投资协议；C、甲方投资决策委员会签订投资决策。（2） 管理人提交费用支出划款指令时，除管理人划款指令外，还应同步提交如下文献：A、基金费用明细；B、与该笔税费有关发票、协议、函件告知、完税凭证等文献资料复印件（加盖管理人法人公章）。（3）管理人提交收益分派划款指令时，除管理人划款指令外，还应同步提交如下文献：A、基金合作人账户明细；B、经加盖甲方公章收益分派方案或合作协议约定有关文献，收益分派方案应载明本次拟分派收益总额、分派对象、分派原则和计算公式、分派时间、分派方式等内容。6.1.2管理人划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。 6.1.3乙方仅对管理人提交划款指令按照本协议约定进行审查，乙方不负责审查管理人发送划款指令同步提交其他文献资料合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文献资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供上述文献不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方审核或给合作人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式责任。6.1.4 划款指令（格式见附件二）必须具有如下基本要素：支付时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、划款途径（若通过大额支付系统还需要注明收款方大额支付系统号）等。划款指令应由管理人委派代表（或其授权代表）签字并加盖管理人公章。6.2 划款指令发出和接受621管理人应事先指定并向乙方提供有权签订划款指令人员名单、权限，同步预留印鉴或签字样本（见附件三）。签订划款指令人员只限于管理人委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，管理人应提前三（3）个工作日以书面形式告知乙方并提供新印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面告知后正式生效。如乙方对授权变更文献提出异议，则该授权变更告知书不生效。6.2.2 甲方向乙方提供合作企业全体合作人名单。甲方合作人有变化时，甲方应在发生变化后五（5）个工作日以书面形式告知乙方并提供新名单。该变更将在乙方收到正式书面告知后正式生效。623乙方指定专人接受甲方划款指令，保证资金汇划安全、快捷。乙方事先制作并向管理人提供业务人员状况表，列明乙方接受和处理人员姓名、电话、传真等。乙方上述接受和处理人员假如出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式告知管理人，并提供变更后人员状况表。该变更将在管理人收到正式书面告知后正式生效。624划款指令应先以传真形式发送给乙方,乙方根据收到指令传真件进行资金划拨，如原件与传真件不符，以乙方收到传真件为准。6.3 划款指令确实认631乙方对划款指令进行确认根据是本协议规定。632对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令书面要素与否齐全，指令印鉴或签名与否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议查对划款金额、方式等与否一致，若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联络和沟通，并将指令退回管理人进行修改。对于金额在人民币【 】万元以上付款，乙方还应电话向管理人或其指定人员确认。633若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（合作企业投资监督）有关规定进行审核，确认与否符合本协议第七章有关规定。若存在违反投资监督，立即与管理人指定人员进行电话联络和沟通，并将指令退回管理人修改。634对非投资业务其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令书面要素与否齐全、指令印鉴或签名与否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议有关规定进行确认，查对划款金额、方式等要素与否一致， 与否按规定提供有关凭证和证明文献。若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联络和沟通，并将指令退回管理人修改。 6.4 划款指令执行641管理人向乙方发送划款指令时，应保证托管专户内有足够资金余额。乙方执行管理人发出划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。642乙方对划款指令确认有效后，应在管理人指定有效付款日期当日执行划款(管理人指令送达应给乙方留有充足审核及划款时间)。643在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。6.5 有关责任651乙方对执行管理人合法合规且符合本协议有效划款指令，甲方资产发生损失，乙方不承担任何形式责任。在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或对执行合法合规且符合本协议划款指令而导致甲方资产受损，应承担对应责任，但甲方托管账户余额局限性或乙方碰到不可抗力状况除外。6.5.2假如管理人划款指令存在实际上未经授权、欺诈、伪造或未能准时提供划款指令人员预留印鉴和签字样本等非乙方原因导致情形，只要乙方根据本协议有关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因对执行有关指令而给甲方或任何第三人带来损失，所有责任由甲方自行承担。6.5.3 假如管理人负责签订划款指令人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时告知乙方并预留新印鉴和签字样本而导致合作企业资产受损，甲方应承担对应责任，乙方不承担任何形式责任。第七章 合作企业投资监督7.1 甲方根据合作协议中规定，编制投资运作监督事项表（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实行投资监督根据。乙方设置专门监督岗位，配置专门监督人员仅就投资运作监督事项表中约定事项对甲方投资运作进行监督，乙方按照投资运作监督事项表约定履行了对应义务即完毕了本协议项下监督义务。7.2 在管理人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策有关各项法律文献和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件查对一致并加盖甲方公章复印件、甲方投资决策机构同意对外投资该项目书面决定文献（具有关电子邮件）；若管理人不能完整提供上述文献，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文献。7.3在乙方接受到7.2条所述与投资决策有关各项法律文献和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为与否违反投资运作监督事项表（附件一）各项约定。假如没有违反投资运作监督事项表各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定有效付款日期当日执行划款。7.4 乙方发现投资划款指令违反投资运作监督事项表有关规定，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提醒函方式告知管理人，指明违规事项，管理人收到提醒函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并阐明缘由，乙方保留向甲方全体合作人汇报有关违规事项权利。7.5 甲方应在投资完毕后按本协议第5.3条约定及时将投资所形成股权凭证或股权变动有关资料提交给乙方。7.6 管理人应保证其所提供上述与投资有关各项法律文献合法性、真实性、完整性和有效性，如因管理人提供上述文献不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定审核或给合作人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式责任。7.7 若乙方发现投资划款指令违反法律法规政策规定，则乙方有权停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提醒函方式告知管理人，指明违规事项，管理人收到提醒函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并阐明缘由，乙方保留向甲方全体合作人汇报有关违规事项权利。第八章 托管人汇报乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合作企业托管汇报（加盖乙方业务章）。重要内容包括但不限于该年度合作企业和乙方履行本协议状况。年度托管人汇报还应阐明管理人对合作资产投资运作与否严格按照本协议有关规定进行。年度托管人汇报格式及内容规定见附件八。第九章 合作企业有关文献档案保留及会计核算9.1在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密内控制度，完整保留各自获得企业所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和协议等文献至少十（10）年。9.2以甲方名义签订一切与甲方投资业务有关协议、协议、章程、决策、备忘录等法律文献及其附件复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责保管至少十（10）年。9.3 假如甲方变更托管人，乙方有义务将其保管前述文档移交甲方或甲方指定继任托管人。9.4甲方清算账册及有关文献由乙方保留至少十（10）年。9.5甲方清算后账册保管由甲方清算委员会做出决策并决定账册保管及其他有关费用列支。9.6甲方和乙方分别建立和保管适合履行其职能并满足其内部管理需要业务台账。9.7本基金会计核算主会计人由甲方担任。甲方应以本基金为独立核算主体进行会计核算。会计核算资料原件由甲方保管。甲方应当向乙方提交基金财务汇报副本或复印件（加盖甲方公章）。第十章 合作企业存续期间收益分派10.1 合作企业存续期间收益分派按照合作协议规定执行。10.2管理人应提前【 】个工作日向乙方提供全体合作人收款账户。如合作人收款账户发生变更，管理人也应提前【 】个工作日书面告知乙方。10.3管理人应提前【 】个工作日向托管人发出收益分派划款指令，并提供书面正式收益分派方案，乙方根据本协议约定办理划款。合作人资金到账状况由管理人与各合作人查对。如发生任何退回、未到账或局限性额等问题，乙方根据管理人书面指令进行处理。10.4托管人应在收到划款指令后【】个工作日内完毕划款，管理人须为乙方完毕清算划款提供必须协助和配合。10.5管理人应保证管理人提供收益分派明细真实性与精确性，托管人不负责复核收益分派明细。10.6托管人向受益人分派收益办理划款过程中产生汇划费用由受益人承担。第十一章 合作企业费用 11.1有限合作应直接承担费用包括与有限合作之设置、运行、终止、解散、清算等有关下列费用： 【 】11.2管理费支付方式【 】11.3乙方托管费计提措施、计提原则和支付方式【 】11.4其他费用计算及支付方式【 】11.5 合作企业汇划费用乙方办理甲方资产划拨时发生人民银行规定各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需管理人发送指令。如托管账户余额局限性，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立任何账户中直接扣划，若仍出现余额局限性状况，乙方应立即告知甲方补足资金余额。由此导致资金汇划延误，乙方不承担任何责任。11.6不列入合作企业费用项目(1) 管理人管理团体人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 合作企业、与管理人有关办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；(3) 管理人其他平常行政事务费用。11.7合作企业税费 本企业运作过程中所波及税务问题，按照国家有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定合作企业税务问题，按照政府部门有关规定、告知或管理人书面告知办理。第十二章 合作企业终止与清算12.1 甲方因合作企业法、合作协议规定各项原因而终止，协议各方按如下程序办理有关事宜。12.2甲方解散时，甲方应予公告，并根据合作企业法、合作协议规定在企业解散事由出现后十五（15）日内组织清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照合作企业法、合作协议规定构成。甲方清算小组可以聘任必要工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合作人，并书面告知乙方。12.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产保管、清理、估价、变现和分派。乙方对甲方资产托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完毕清算复核和划款工作。12.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算汇报，并向乙方发出清算划款指令，乙方根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合作人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少三十（30）日书面提供应乙方，作为乙方划款时查对根据。12.5 甲方清算账册及有关文献由乙方保留至少十年。第十三章 严禁行为与违约责任13.1严禁行为：13.1.1 乙方不得违反本协议约定为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方合法利益。13.2 乙方不得迟延或拒绝执行管理人符合本协议规定划款指令，甲方托管账户余额局限性或乙方遇不可抗力状况除外。13.3 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非根据甲方符合本协议及有关指定文献规定划款指令或本协议另有规定。13.4 除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露规定及有关监管机关、司法机关另有规定外，乙方不得对外披露甲方任何与此托管业务有关信息。13.5 甲方或管理人不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。13.2违约责任：13.2.1 由于本协议当事人过错，导致本协议不能履行或不能完全履行，由有过错一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际状况，由各方分别承担各自应负违约责任。13.6 本协议当事人违反本协议给此外一方或甲方资产导致实际损失，应承担对应赔偿责任，赔偿范围以实际发生损失为准。第十四章 保密14.1 本协议任何一方兹承诺对有关各方业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方深入承诺不为本协议以外目运用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目所必需范围内披露该等信息，在该等状况下，该方应保证其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下保密义务并遵守该等义务。14.2本章不应合用于下列信息：(1) 该等信息已是或成为公众可获知信息（不构成对本第14.1条违反）；(2) 由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中书面记录证明已由接受方所知信息，但披露方仍书面规定接受方保密除外；(3) 一方从另一方以外其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取信息，但披露方仍书面规定接受方保密除外，或由接受方独立开发信息；(4) 法律、法规、具有管辖权法院或政府主管机构规定披露信息；(5) 另一方已书面同意向某一特定接受方披露信息，前提是该等接受方应做出相似保密承诺。第十五章 不可抗力15.1 假如本协议任何有关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依状况可以解除协议或者免除部分或所有责任。“不可抗力”指同步符合如下条件任何事件：(1) 超过受影响一方之控制；(2) 不可预见，或者虽可预见但不可防止；(3) 发生在本协议生效日之后；(4) 阻碍该方履行所有或部分本协议项下义务；(5) 不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。15.2 声称遭受“不可抗力”事件影响一方应在该不可抗力事件发生之日起七日内告知其他方，并在不可抗力事件结束之日起【】个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务导致影响有效证据提供应本协议其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以处理“不可抗力”事件对本协议影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件影响自发生之日起持续超过三十（30）日，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能到达一致意见，协议各方均有权告知其他方终止本协议。第十六章 托管人更换16.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列状况，乙方应当退任：1) 乙方被清算，破产或者被接管；2) 乙方违反法律法规或违反托管协议给甲方导致重大损失；3) 法律法规或托管协议约定其他情形。16.2发生下列情形之一，乙方有权辞任：（1）甲方或管理人违反法律法规、合作企业章程和本协议约定进行操作，经托管人书面告知仍不纠正。（2）发生其他也许会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响重大事件，托管人与甲方及管理人协商后一致认为托管人辞任有助于保证基金稳健运行。乙方因上述第（1）款原因辞任，应以书面传真方式告知甲方及管理人，阐明辞任决定和理由。乙方因上述第（2）款原因辞任，乙方与甲方、管理人应当联合签订书面申明，表明乙方辞任决定和原因，并由甲方向受益人进行解释和阐明。乙方辞任，甲方应当在九十个工作日内找到合适托管人替代现任托管人。现任托管人应当协助完毕替代有关交接工作。托管人按上述程序辞任不视为违约。16.3 托管人更换程序（1）原托管人退任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式告知原托管人进入托管人更换程序详细时间。（2）自进入托管人更换程序之日起，托管资产停止运作，有关账户冻结，现任托管人对基金资产和文献资料进行清理，提供清单；甲方和托管人对托管资产进行确认后，现任托管人与新任托管人办理托管资产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完毕，因甲方或丙方过错导致延误可顺延。（3）自启动更换