合伙协议设立持股平台.doc

合作协议（设立持股平台）
合作协议
根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称“《合作公司法》”）的相关规定，[  ]作为普通合作人于[  ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合作人（以下称“有限合作人”）签署本合作协议（以下简称“本协议”），决定成立[持股平台全称]（有限合作）（以下简称“合作公司”)。各方已充足知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

一、总则
1、根据《民法通则》和《合作公司法》及《中华人民共和国合作公司登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。
2、本公司为有限合作公司，是根据协议自愿组成的共同经营体。合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
4、本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人按照合作协议享有权利，履行义务。

二、合作公司的名称和重要经营场合
1、名称：[持股平台全称]（有限合作）(以工商行政管理机关核准的名称为准)
2、重要经营场合：[   ]。

三、合作目的和合作公司经营范围
1、合作目的：本合作公司设立的重要目的是投资[目的公司全称]（以下简称“目的公司”），并为合作人谋求投资收益最大化。
2、合作公司经营范围：[组织文化艺术交流活动（不含营业性表演）；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；经济贸易征询；公司策划；公司管理征询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布公告；技术开发、技术推广、技术征询、技术转让（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）]。
除非全体合作人一致批准，合作公司除对目的公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。
合作公司根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合作人决定之日起15日内办理变更登记。

四、合作人姓名或名称及其住所
1、普通合作人1人：[  ]，身份证号码为[  ]，住所为[ ]。
2、有限合作人共[ ]人：各有限合作人具体信息见附件（包含完整准确的名称、身份证号、住所、联系方式等信息）。
五、合作人的出资方式、数额和缴付期限
1、合作公司出资总额为人民币[  ]万元。各合作人认缴的出资额及出资比例如下：
合作人
名称或姓名
出资方式
认缴出资(万元)
占出资总额比例
[  ]
货币

[]%
[  ]
货币

[  ]

[  ]

[  ]

[  ]

2、各合作人应于[2026]年[6]月[15]日前以货币方式缴付认缴的所有出资额。

六、利润分派与亏损承担
1、合作公司净利润由全体合作人[按实缴出资比例]分享。
2、合作公司的亏损由全体合作人[按实缴出资比例]承担。

七、合作公司事务执行
1、全体合作人在此一致决定，委托普通合作人[  ]为本合作公司的执行事务合作人，对外代表本合作公司，有限合作人不执行合作公司事务。不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人，有权检查其执行合作公司事务的情况。
2、执行事务合作人应依照约定向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营状况和财务状况。因执行合作公司事务而产生的收益归合作公司，所产生的费用、亏损和民事责任，由合作公司承担。
3、执行事务合作人对全体合作人负责，行使下列职权：
（1）代表合作公司对外开展与持有或转让目的公司股权（股份）有关的业务；
（2）制定合作公司的年度财务预算、决算方案；
（3）决定合作公司的利润分派、亏损分担方案；
（4）决定合作公司内部管理机构的设立；
（5）制定合作公司的管理制度；
（6）聘任合作公司的经营管理人员；
（7）决定转让合作公司持有的目的公司的股权（股份）；
（8）决定合作公司经营管理中的其他事项。
4、除本协议另有约定外，合作公司的下列事项应当经执行事务合作人批准：
（1）改变合作公司的名称；
（2）改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点；
（3）处分合作公司的不动产；
（4）转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；
（5）转让合作公司所持股公司的股权（股份）；
（6）以合作公司名义为别人提供担保；
（7）聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员；
（8）合作人向其他合作人或合作人以外的第三人转让其在合作公司的所有或部分财产份额；
（9）合作人以其在合作公司中的财产份额出质；
（10）合作人增长或者减少对合作公司的出资；
（11）普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人；
（12）合作公司设立分支机构；
（13）修改和补充本协议；
（14）合作人的入伙、退伙。

八、入伙和退伙、除名
1、入伙
（1）新合作人入伙时，需经普通合作人批准（无须通过有限合作人批准）。全体合作人批准普通合作人有权代表全体合作人与新入伙的合作人订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合作人应向新合作人如实告知合作公司的经营状况和财物状况。
（2）新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）新入伙的有限合作人应当满足以下基本条件：
a)为目的公司董事、监事、高管、核心员工或对目的公司有突出奉献的人员，认同目的公司或其关联方的公司文化；
b)遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；
c)无刑事记录；
d)满足目的公司规定的其他条件。

2、退伙
(1)除非经执行事务合作人批准，否则有限合作人不得转让其在合作公司的所有或部分财产份额或退伙（有限售期限的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定）。有限合作人转让部分财产份额的，需不影响《合作公司法》对合作人数的限制；有限合作人退伙的，需提前30日告知普通合作人。
(2)合作人退伙，可以依照本协议的约定转让其财产份额或者规定合作公司退还其财产份额。
合作人退伙，如该合作人转让财产份额的，应当经执行事务合作人批准，并转让给执行事务合作人或者经其确认的其他合作人或合作人以外的人，转让的价格按照本协议第9条的规定解决。

3、除名
合作人有下列情形之一的，经其他合作人（除拟被除名人之外）一致批准，可以决议将其除名：
（1）因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关备案调查，给合作公司导致物质损失或名誉损害的；
（2）因违反本协议约定转让财产份额，给合作公司导致物质损失或名誉损害的；
（3）合作人从目的公司或其关联方积极辞职或因违反法律、法规、劳动协议、目的公司或其关联方的规章制度被辞退的；
（4）违反本协议约定的不竞争、严禁关联交易义务的；
（5）发生本协议约定的其他事由。
对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名告知的，告知送达之日，除名生效，被除名人退伙。
九、合作份额的成熟与转让等事项
1、财产份额的成熟。有限合作人所持出资分额分[4]期按[年]成熟（不精确到年以下的时间单位），成熟条件为经目的公司董事会确认其工作绩效为优良。目的公司被并购或在其他合格市场公开发行的（简称“ipo”），则所有财产份额一次性成熟。
有限合作人上一个阶段的财产份额的成熟与否不影响下一个阶段的成熟。举例说明：第一个阶段业绩不符合前述约定，则该阶段财产份额不成熟，第二个阶段业绩符合前述约定的，则第二个阶段相应的财产份额成熟，累计成熟的财产份额即为第二阶段的财产份额。

2、普通合作人可以转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额。有限合作人转让其在有限合作公司中的所有或者部分财产份额时，须经执行事务合作人批准。
（1）禁售期：目的公司在新三板挂牌（本协议所称“新三板挂牌”，指目的公司股份在全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让）或 ipo前（下称“禁售期”），除事先取得执行事务合作人批准或本协议明确约定的情形外，有限合作人不得转让、出售其所持合作公司的财产份额，任何违反本条约定而进行的转让无效，且合作公司有权拒绝配合完毕相关的变更登记；在禁售期内，除事先取得执行事务合作人批准或本协议明确约定的情形外，有限合作人不得对其所持合作公司的所有或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务承担（涉及任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。
（2）限售期：在前述禁售期届满后，有限合作人持有的合作份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌或ipo之日、挂牌或ipo期满一年和两年。有限合作人为目的公司的董事、监事或高级管理人员的，每年可以转让其所持有的合作公司财产份额总数的[25]％，离职后[6个月内]不得转让其持有的合作份额。除本协议约定外，《公司法》、《证券法》或其他规范对目的公司的股权有其他限售规定的，则有限合作人的财产份额转让受相关限售规定约束。

3、有限合作人与目的公司劳动关系解除或终止时的解决。
若有限合作人与目的公司解除或终止劳动关系，则执行事务合作人有权向该合作人发出告知，指定其财产份额的受让方，该有限合作人必须在收到告知后15日内配合办理所有必要手续，将其在合作公司中的财产份额转让给执行事务合作人或者其指定的合作人。财产份额的转让价格按照如下方式拟定：1）未成熟的财产份额的对价为零元；2）已成熟部分的财产份额的价格为：目的公司当时未分派利润*有限合作公司当时在目的的持股比例*已成熟部分财产份额比例。

4、特定情形下有限合作人财产份额的转让。
虽有前述第3条的约定，但在以下任一情形下，不管有限合作人的劳动关系存续状况如何，执行事务合作人有权向该合作人发出告知，指定其财产份额的受让方，该有限合作人必须在收到告知后15日内配合办理所有必要手续，将其在合作公司中的财产份额转让给执行事务合作人或者其指定的合作人，且所有财产份额（涉及未成熟部分和已经成熟部分）的转让价格为【零】元:
1）被依法追究刑事责任的；
2）非法将目的公司或其关联方的财物占为己有或运用职务之便，收受别人回扣或接受其他形式的贿赂；
3）存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；
4）泄露目的公司或其关联方的机密或商业秘密；
5）因严重失职或滥用职权等行为损害目的公司或其关联方的利益或者声誉；
6）违反竞业严禁协议约定的（有限合作人应当与目的公司或其关联方签订竞业严禁协议，无论出于任何因素终止劳动关系，各有限合作人将受签订的竞业严禁协议的限制）。
7）有限合作人不能胜任工作，通过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
8）因违反目的公司或其关联方的规章制度，或违反其与目的公司或其关联方订立的劳动协议，或法律、法规规定的其他因素被目的公司或其关联方依法辞退；
9）有限合作人积极解除其与目的公司或其关联方的劳动关系。

5、执行合作人按照第九条的约定告知有限合作人出让财产份额后，若有限合作人未在指定期间配合办理财产份额转让手续的，则须向执行事务合作人承担违约金，数额为被告知出让的财产份额比例*有限合作公司在目的公司的持股比例*目的公司最近一次股权融资的估值。

6、有限合作人因工伤死亡或正常因素死亡，且有限合作人生前未违反竞业严禁协议约定的，有限合作人的法定继承人可以依法取得该有限合作人在有限合作公司中的资格；但若存在下列情形，该有限合作人的法定继承人应将其在合作公司中的财产份额转让给执行事务合作人指定的人：
（1）有限合作人因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力的；
（2）有限合作人在未经目的公司允许从事除本职工作之外的兼职或为自己利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力。

7、除本协议对于转让价格另有规定的之外，合作人财产份额的转让价格，由转让各方协商拟定。

8、任何情形下，合作人转让其在合作公司中的所有或部分财产份额，执行事务合作人或其指定的合作人应享有优先购买权。合作人以外的人依法受让合作人在合作公司中的财产份额的，经执行合作事务合作人批准并相应修改合作协议即成为合作公司的合作人，依照修改后的合作协议享有权利，履行义务。

9、合作公司以货币形式退还合作人的财产份额的，财产份额价值的计算方法如下：
1、因除名退伙退还财产份额的，财产份额的价格为零元；
2、因除名之外的因素退伙而退还财产份额的，财产份额的计算方法参照本协议第9条第3款规定的方法执行。

10、转让财产份额发生的税费，按照相关法律规定由各方承担。

十、解散和清算
1、合作公司有下列情形之一的，应当解散：
（1）合作协议约定的解散事由出现；
（2）全体合作人决定解散；
（3）合作人已不具有法定人数满三十日；
（4）本协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；
（5）合作公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（6）法律、行政法规规定的其他因素。
2、合作公司解散的，应当按《合作公司法》的规定选定清算人并进行清算。
3、清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）解决与清算有关的本公司未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）解决本公司清偿债务后的剩余财产；
（6）代表本公司参与诉讼或者仲裁活动。
4、清算程序及相关事项：
（1）合作公司解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。
公司解散后，由清算人对公司的财产债权债务进行清理和结算，解决所有尚未了结的事务，清算人自被拟定之日起十日内将本公司解散事项告知债权人告知和公告债权人。
（2）清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合作人签字、盖章，在15日内向公司登记机关报送清算报告，办理合作公司注销登记。
（3）合作公司经营不善或执行事务合作人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合作人表决批准，合作公司可以解散，在前述情况下解散的，有限合作人优先分派剩余财产。

十一、保密义务
1、本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目的公司以及合作公司的商业秘密（涉及但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。
2、本协议任何一方，在作为本合作公司合作人期间或转让其持有的本合作公司财产份额或退伙的两年内，均不得：
（1）以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或故意于从事与本合作公司业务相同或类似的任何业务；
（2）以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合作公司。
（3）本协议各方应保证其实际控制的其他公司或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

十二、违约责任
1、除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合作公司或其他协议方导致损失，均应承担相应的补偿责任。
2、由于不可抗力的因素，使本协议无法继续履行，合作公司设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资所有退回。合作公司设立过程中发生的费用，依法由合作公司承担，如合作公司设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

十三、争议解决
合作人履行合作协议发生争议的，合作人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。

十四、其他
1、除本协议另有约定外，如需合作人对合作公司有关事项作出决议，合作人按照实缴出资比例行使表决权。合作人作出决议，须经出席会议的合作人所持表决权的一半以上（含）通过，并且表决批准的合作人中必须涉及执行事务合作人。
2、修改或补充本协议，应经执行事务合作人批准；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。
3、本协议中的“关联方”、“关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《公司会计准则》的相关规定执行。
4、本协议未约定或者约定不明确的事项，由合作人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定解决。
5、本协议与工商行政管理部门备案登记的合作协议不一致或有冲突的，以本协议为准。
6、本协议一式[ ]份，合作人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合作公司。
本协议自全体合作人签字之日起生效。

（以下无正文）
普通合作人
[  ]（签字）：
签署日期：2023年 月 日
有限合作人（多位依次签字）
[ ] （签字）：
签署日期：2023年 月 日
附件一：（多位均以该格式列明）
有限合作人基本信息登记表（自然人）
姓名

性别

身份证号码

认缴资金额

电子邮箱

常用移动电话

传真

备用移动电话

邮编

固定电话

联系地址

收款户名

收款帐号

备注：需提供本人身份证复印件
甲方：
签字：___________________________
乙方：
签字：___________________________
丙方：
签字：___________________________

（古律师）
古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。古鸣律师，法学学士、工商公司管理硕士研究生。有过警察、政府、公司等十数年的工作背景。2023年古律师专职从事股权业务的法律服务，现擅长合作股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合作股权矛盾化解等股权类的法律服务。现为上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商会、上海寿县商会、上海埃托克斯流体科技、淮海医院、芜湖新兴铸管有限责任公司、芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质的股权法律服务
为创业者解决股权问题，打招中国口碑最佳的股权法律服务团队，是我们的梦想。不负所托，我们一直在努力！ 
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1、大队长由纪 律部门、卫生部门、升旗手、鼓号队四个组织各推荐一名优秀学生担任（共四名），该部门就重要由大队长负责部门内的纪律。
2、中、小队长由各班中队公开、公平选举产生，中队长各班一名（共11名），一般由班长担任，也可以根 据本班的实际情况另行选举。小队长各班各小组先选举出一名（共8个小组，就8名小队长）然后各班可以根据需要添加小队长几名。
3、在进行班级选举中、小队长时应注意，必须把卫生、纪律部门的检查学生先选举在中、小队长之内，剩余的中、小队长名额由班级其他优秀学生担任。
4、在班级公开、公平选举出中、小队长之后，由班主任老师授予中、小队长标志，大队长由少先队大队部授予大队长标志。
二、成员的职责及任免
1、大、中、小队长属于学校少先队组织，各队长不管是碰见该班的、外班的，不管是否在值勤，只要发现任何人在学校内出现说脏话、乱扔果皮纸屑、追逐打闹、攀爬栏杆、乱写乱画等等一些违纪现象，都可以站出来制止或者报告老师。
2、班主任在各中队要对中、小队长提出具体的责任，如设立管卫生的小队长，管纪律的小队长，管文明礼貌的、管服装整洁的等等，根据你班的需要自行定出若干相应职责，让各位队长清楚自己的职权，有具体可操作的事情去管理，让各位队长成为班主任真正的助手，让学生管理学生。各中队长可以负责全班的任何违纪现象，并负责天天早上检查红领巾与校牌及各小队长标志的佩戴情况。
3、大、中、小队长标志规定各队长必须天天佩戴，以身作则，不得违纪，如有违纪现象，班主任可根据中、小队长的表现撤消该同学中、小队长的职务，另行选举，大队长由纪律、卫生部门及少先队大队部撤消，另行选举。
4、各班中、小队长在管理班级的过程中负责，表现优秀，期末评为少先队部门优秀干部。