网游合作运营协议.docx

XXXX合作运营协议许可方： (以下简称为甲方)地址： 联系方式： 开户名称： 银行账号： 开户银行： 鉴于许可方开发并拥有特定手机网络游戏XXXX的所有权；而被许可方希望获得在授权区域内提供在线游戏服务中使用本产品的授权，许可方在XXXX的基础上，为被许可方开发XXXXANDROID机锋专用版。同时，许可方也愿意依照如下所述的条款和条件，为上述目的向被许可方授予许可权。因此，对此处所包含的、并合法签订的双边协议及合约说明如下。第1条 定义本协议书所有的有关术语，特定如下：a. 商业启动日期 是指被许可方在授权区域内启动特定游戏服务并开始收费的日期。许可方及被许可方共同约定商业启动日期为2011年6月1日，双方可以友好协商以补充合同对此日期进行更改，但是商业启动日期不能晚于2011年7月1日。b. 机密信息 是指具有如下特性的信息 (i) 其中一方的商业机密, 包括但不仅限于：计算机软件源代码、技术文件以及私人计算机系统信息、市场及产品开发计划、财务及员工信息，以及其他不为公众所知的商业信息, (ii) 由其中一方指定或确认，并由另一方认定合理的机密信息。c. 有效期限 是指提供商业服务的有效期限，在这里是指从商业启动日期算起的两年期限。d. 游戏服务 是指利用被许可的程序和材料，在许可区域内向用户提供的在线游戏服务。e. 销售毛收入 是指被许可方的销售收入，其中没有扣除任何成本，这里包括并不仅限于营业成本。f. 知识产权 是指(i) 专利、商标、服务标记、商业企业名称、标识、标语、文字和图案, 无论其是否注册, 以及 (ii) 版权、技术秘密、机密信息、域名，以及任何其他的在任意国家受保护的类似权利。g. 被许可材料 是指用户手册、服务器操作手册、教育材料、产品描述及规格、技术手册、宣传资料，以及其他包含在被许可程序或与之相关的，或者与游戏服务相关的材料。h. 被许可程序 是指以机读目标代码形式编写的在线游戏计算机程序，所述程序 (i)由许可方开发，其中文名称为 XXXX（暂定），并且 (ii) 其中包括服务器端软件以及客户端软件。任何对该被许可程序做的改进都包括在该“被许可程序”的定义范畴内。i. 标记 是指商标、服务标记、商品名称或企业名称、图标、标识, 标语、文字或者其他应用于或与被许可程序和游戏服务相关的物品。j. 产品 即由许可方开发出版，并由被许可方得到本协议许可经营的在线游戏XXXXANDROID版本。 k. 服务器 是指安放在指定地点的装有服务器端软件的计算机, 包括但不仅限于：在线游戏中所必须的数据库服务器、Web 服务器和游戏服务器。l. 服务器端软件 是指装在服务器里的计算机程序。m. 用户 是指在许可区域内，被允许与服务器相连接，以享用在线游戏的公民。所述用户包括付费用户以及免费用户。n. 许可区域 是指地理学意义上的区域。在此处，该术语表示全球。(t) 工作日：除双休日（星期六、星期日）及中华人民共和国国家规定的法定节假日之外的每一日。自然日：包括双休日（星期六、星期日）及中华人民共和国国家规定的法定节假日的每一日。第2条 授予使用许可权本合同有效期限内，许可方在授权区域内向被许可方授予如下产品的使用授权许可：2.1 (使用许可程序) 依据本协议中的条款和条件，许可方向被许可方授予不可转让的权利和许可，以使其在授权区域内进行如下活动： 向用户提供该游戏服务； 对游戏服务进行宣传、推广和市场营销或委托第三方从事宣传、推广行为； 生产、销售及发放预付游戏充值卡及客户端软件相关产品。2.2 (标记的使用) 依据本协议中的条款和条件, 在协议有效期限内，许可方向被许可方授予不可转让的特许权使用其标记和游戏名称，以便其在许可区域范围内进行广告宣传和客户端软件及客户服务的市场营销。XXXXANDROID机锋专用版中应添加双方LOGO，并说明“XXXX开发、机锋网代理”。2.3 (机密信息的使用) 依据本协议中的条款和条件, 许可方将向被许可方提供与游戏服务操作相关的机密信息，但不包括源代码。2.4 除非法律允许或者许可方书面授权，被许可方在此承诺不以任何方式对本产品的一部分或整体进行改变或修改，不允许将本产品的全部或任何部分与任何其他程序结合或成为其中的一部分，也不允许对其进行反编译、分解或逆设计，或者与此相似的企图。2.5 (无权拷贝) 被许可方不应因本合同之外的目的对该被许可程序和材料中的任何部分进行拷贝、复制、修改、翻译或创建派生作品或节选。第3条 特许费用及运营利益分成3.1 基于XXXXANDROID机锋专用版的所有收入，由许可方和被许可方共享，收费方式包括点卡收费、在线收费等。产品上线并且产生支付后，被许可方在扣除渠道成本费用后，双方以许可方50%：被许可方50%的比例进行月分账。3.2渠道成本费用包括点卡及在线支付渠道成本，支付手段包括支付宝、移动话费充值卡、游戏点卡、PAYPAL等。点卡及在线支付收费的平均渠道成本不超过用户支付面值的10%，超过部分由乙方自行承担。短信支付收费的平均渠道成本不超过用户支付面值的55%，超过部分由乙方自行承担。3.3 任何情况下，根据本协议支付的所有款项均应按照 人民币 进行结算。第4条 款项支付与报告4.1 月分成费支付时间：被许可方应在每个公历月结束后_15_个工作日内，按照第3条第1款的规定向许可方按月支付分成费。4.2 滞纳金 ：任何根据本协议应向许可方支付、但未能在应付日期付款的，须每日支付千分之三的利息，从应付之日起到实际支付之日止， 4.3 税金：根据法律规定，双方各自应交纳的税款、关税、评估款、手续费及其他任何形式的任一方政府或组织征收的费用应由双方各自支付。 4.4 许可方收到被许可方支付的费用后十五天内开具自己部分分成收入正式发票给被许可方。第5条 材料提供5.1 许可方应向被许可方提供合同得以实现的材料。5.2 被许可方应对由许可方提供的许可材料和程序进行管理。除非在本协议规定范围内, 否则被许可方不应将许可材料和程序用于其他用途。5.3 除非本协议规定, 没有许可方明确的书面同意，被许可方不能因本合同之外的目的对该许可程序和材料中的任何部分进行拷贝、复制、修改、翻译或创建派生作品或摘录，也不应公开、转让，或把许可程序和材料借给第三方。 第6条 核准6.1 被许可方保证向许可方提供的许可软件销售数据的准确性，通过被许可方的客户管理机制和服务系统，获得的注册玩家相关数据信息，被许可方必须透露给许可方。6.2 被许可方在官方网站上使用的关于产品的内容，如果许可方要求书面认可的，应得到许可方书面认可。6.3被许可方应当在协议签订的一个月内提供在授权区域内的运营方案，许可方对运营方案有建议权。第7条 记录、报告及审计7.1 记录：被许可方应保留完整精确的账簿和记录，充分详实地反映有关本协议的运做情况，并确保依本协议规定的分成费的产生和支付。 7.2 报告：在每个公历月结束后_7_工作日之内，被许可方向许可方提供上个自然月产品毛销售总额的书面报告。7.3 用户数据：被许可方需向许可方开放统计后台，以日为单位提供XXXX的用户注册、登录、消费等信息。第8条 技术支持 / 援助与维护8.1 XXXX服务器端由许可方负责维护更新和管理，用户中心及计费中心由被许可方自行负责维护、管理。8.2 技术支持：为执行本协议条款，许可方在此约定将继续保留人力以提供技术支持和履行维护的责任。 8.3 在使用许可程序的过程中，被许可方如发现与许可方产品出现问题，被许可方应通过e-mail 或传真向许可方提交一份书面报告，详细说明此错误的性质，以便于许可方重新编写并/或更正此错误。8.4 黑客：许可方和被许可方双方都应尽最大努力保护服务器避免黑客行为。当被许可方发现任何攻击、监控、盗用行为时，被许可方应通过e-mail 或传真向许可方提交一份书面报告，详细说明黑客行为性质，以便许可方为其提供保护措施。一旦收到任何此类书面报告，许可方同意尽最大努力采取紧急反黑客行动。8.5 技术支持团队：被许可方要求之下, 许可方应在合理时间内，书面提供执行第8条规定派出技术支持和维护人员的名单。许可方要求接待人员名单时，被许可方应提供接待来自许可方技术人员的雇员名单，在书面通知对方的情况下，任一方都可以在任何时候对名单进行修改。被许可方须支付许可方派遣其技术支持和维护人员的差旅费用。第9条 培训9.1 培训：被许可方请求之下, 许可方应按被许可方要求向被许可方的员工就许可程序，提供必要的培训。培训范围包括工程应用和许可程序的维护、操作、和市场营销。培训应在许可方和被许可方双方同意的情况下进行。被许可方须支付许可方派遣其培训人员的差旅费用。 更新和维护10.1 许可方可持续开发、更新内容，但要知会被许可方。10.2 许可方提交的游戏更新服务包括但不限于以下内容：客户端软件更新包，服务端软件更新的所有文件，服务器更新手册等。10.3 许可方提交的客户端软件更新包，应符合ANDROID操作系统的兼容要求。随ANDROID系统的升级，许可方应持续提供对应的客户端升级支持。第11条 所有权11.1 在不违反相关法律法规的情况下，被许可方承认商标、商号、版权、专利权和其他任何许可方使用、纳入或与产品/促销材料相关的知识产权，依旧应为许可方独占所有物。11.2 如果被许可方发现任何人在未经授权的情况下，使用该产品和促销材料的整体或部分，被许可方应立即通知许可方，许可方应采取相关措施予以制止。被许可方应与许可方对产品或促销材料的商标、版权或其他知识产权进行保护合作。第13条 保证 13.1 权利保证：许可方应当保证对XXXX拥有软件著作权和授权许可权，且在授权期间内保证权利的无瑕疵及有效性。13.2 付款保证：被许可方表示并保证，依据中华人民共和国的相关法律法规，支付特许权使用费、分成费和其他应付款不存在问题，并按 人民币 支付。第14条 义务14.1 被许可方义务： 尽最大努力在许可区域内推广和扩大产品销售； 负责所有工作和成本需要的费用，包括产品包装、用户手册和广告及促销材料, 以及所有与之相关的支出, 同时还包括出版、发行、市场营销和在许可区域内为该产品的客户和最终用户提供支持的所有支出； 被许可方不应将该产品商标用于其他产品或服务，或将其视为公司或企业标识的一部分。 不亲自参加，或和他人共同参与任何非法的、欺骗性的、误导性的或不道德的活动，包括但不仅限于，贬损许可方或其产品、或其他可能损害到产品、许可方、或公众利益的活动； 在未得到许可方书面许可的情况下，不得以许可方的名义发表声明或担保 ； 在本协议终止后的1年内，保存完整而准确的账簿和与该产品相关的复制品生产、销售和分包的记录，并在许可方提出要求时，按季度提供相关记录； 在许可区域外，不得销售或兜售产品，也不可授权任何第三方在许可区域外销售或兜售产品； 实施市场营销计划，并提供实施计划所需的杂志、照片或其他物品； 许可方的 logo, 网址要放在零售包装和任何其他促销用品的外包装上; 保证服务器端软件或是服务器正常运转或可操作。 尽最大努力分销、宣传、推广、营销客户端软件和游戏服务； 向合法批发商和零售商转售或向用户销售客户端软件和其相关产品，比如游戏预付卡。14.2 许可方义务: 保证签署本协议的所有权利和官方授权，即拥有该产品的合法权利（包括版权），包括但不限于所有权和经营权； 保证许可方拥有的与产品相关的知识产权，如著作权、商标权或其他权利，不被任何第三方侵犯。 建立并维持技术支持团队，以确保商业目标的实施； 对被许可方的技术人员和客户服务人员提供培训。培训内容由双方协商确定。 在合同有效期内，负责产品内容升级和相关技术维护； 通过双方协商，按照被许可方的要求，派出技术人员到现场解决问题；14.3 (反设计)被许可方不得进行破译、反设计或其他对许可程序包括源代码在内的推导和修改尝试，被许可方不得把许可程序合并应用到其他软件程序中。14.4 (版权和商标公告) 被许可方应保证所有其销售和分销的许可程序和材料都应有版权和商标公告。第15条 禁止非法行为15.1 在服务或与服务相关的过程中，被许可方应遵守法律法规，不得参加非法活动。15.2 在服务或与服务相关的过程中，如由于被许可方疏忽或有意的误操作造成对许可方或第三方的损害，或与第三方发生争执，被许可方应负责解决此类问题并自理开支。第16条 机密信息16.1被许可方同意保守许可方据此协议需披露的机密信息，并在未得到许可方书面同意之前，不泄漏给任何第三方。16.2 许可方同意保守被许可方因此协议泄露的秘密，如没有书面通知被许可方，不把这些秘密泄露给第三方。16.3被许可方同意，保密信息只允许因产品复制、市场营销、销售或分销之需要浏览和使用的雇员接触到。并告知每个有此权限的职员此类信息的保密性质，和被许可方对其应尽的义务。16.4 许可方同意只允许有理由看到和使用到被许可方市场文件、产品的技术支持的雇员接近保密信息，并告知每个人其保密的性质和许可方应对其担负的保密义务。16.5 在本协议有效期，和本协议终止后的任何时候，机密信息接受方都将保守披露方的机密信息, 并且，将不会使用、拷贝或透露此机密信息或任何相关实物 (除非本协议允许披露), 也不会让该机密信息丧失其机密性。第17条 期限17.1 本协议有效期限为双方签约之日起贰年。17.2 除非根据下述第18条规定的提前终止条款，本协议从生效之日起在有效期限内一直发生效力。 第18条 终止18.1 出现下列情况，许可方可终止本协议：(a) 商业收费启动日期之后，被许可方连续2个月未能全额支付分成费用；(b) 被许可方在许可区域外销售本产品； (c) 被许可方违反本协议的其他条款和条件，并在接到许可方关于此违约行为的通报后，被许可方未能在规定的时间内补救该违约行为。18.2 出现下列情况，被许可方可终止本协议：（a）许可方提供的产品存在质量瑕疵导致产品无法正常运行，许可方无法实现合同目的；（b）许可方提供的产品存在权利瑕疵且在被许可方要求的期限内不能补救的；(c) 许可方违反本协议的其他条款和条件，并在接到被许可方关于此违约行为的通报后，许可方未能在规定的时间内补救该违约行为。18.3 (不可抗力) 协议任一方的义务(被许可方向许可方支付款项义务除外)将可以延期履行， 当发生或由劳工骚乱，包括罢工或停工、战争、 天灾、火灾、风暴、洪水、流行疾病、事故、政府法规、电信销售商或服务供应商出现故障, 或者其他超出任何一方控制能力范围的因素引起。只要上述情况出现，任意方都承担由此不可抗力造成的延误责任。当不可抗力减弱或消失后，协议双方应使用所有可能的商务手段，毫无延误地重新开始启动商务运做。第19条 终止效力19.1 因上述第18.1条和第18.2条终止本协议的，被许可方应返还本合同项下产品。19.2 当本协议终止或到期时，被许可方将不再拥有使用、拷贝、复制、修改、填充或创建派生作品，或者销售或分销许可程序和材料的权利。19.3 任何原因造成的本协议终止或在协议到期时，所有被许可方据此协议获得的权利和许可都将立即终止，并归还许可方，且被许可方应立即停止使用许可产品及其标识。19.4 当本协议终止或到期时, 被许可方应立即 (i)归还给许可方所有的许可材料的所有拷贝以及所有与许可程序相关的材料，包括但不限于玩家游戏数据、用户账号信息、充值记录等， (ii) 销毁所有改进后的拷贝，并向许可方出具书面证明。第20条 管辖法律及诉讼20.1 (管辖法律) 本协议将根据中国大陆地区的法律进行管辖和诠释。20.2 （诉讼）任何与上述条款和条件相关联的诉讼，都将在中国大陆地区法庭进行受理。第21条 其他条款21.1 修订：如果协议任一方希望修改本协议，希望修改协议方可提出进行修改的合理通知，双方应通过友好协商再决定是否修改。只有经过双方代表共同签署了书面修正稿后，该修改方能生效。21.2 可分割性：如法庭或仲裁陪审团发现本协议的一项或多项条款无效、违法或无法实施时，本协议其余条款仍将继续发挥效力。21.3 计费系统：本产品的计费系统应由许可方和被许可方共同协商确定。本产品计费系统许可方有权定期进入查询与监控，若因被许可方原因导致计费系统数据与实际销售数据不符，被许可方应承担由此给许可方带来的损失责任。许可方可以随时查看收费账户（如paypal等）。21.4 双方关系：协议双方的关系是各自独立的合约人关系。本协议内容没有可以被认为是隐含表达或明确建立了一方作为另一方的代理或代表的关系，或双方形成合资公司或为任何目的而形成的合作伙伴。21.5 不确定性的解决：本协议有任何未尽事宜，或与本协议事项相关的任何模糊之处，如需要处理，协议双方应本着友好合作的精神协商解决争议。 协议双方授权代表在此立据为证，一式两份，于本协议签订之日起生效。许可方 : 被许可方 : 姓名：姓名： 头衔：头衔：日期：日期：签字：签字：