软件开发协议.doc

网站维护协议甲方：地址：法定代表人： 乙方: 地址：法定代表人：双方本着平等互惠的原则，通过友好协商，现授权各自的代表按照下述条款签署本协议。第一章 定义1.1 “软件”：软件是指由硬连线逻辑指令及置于系统储存器内的机器可读码（包括但不限于半导体装置或系统）组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件。软件包括系统软件和应用软件。1. 2 “系统软件”：乙方合法地用于开发应用软件的第三方软件。1.3 “应用软件”：乙方根据本协议商务和技术要求为甲方 工程项目开发、研制的平台软件和客户定制软件,包括技术文件及技术资料等。1.4 “技术文件”或“技术资料”：协议中规定的所有与应用软件、技术开发及服务、软件的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。1.5 “培训”：按协议的规定，乙方为确保设计开发的应用软件能够充分适当的被甲方人员使用而向甲方提供的服务。1.6 “服务”：按协议规定由乙方向甲方就所设计开发的应用软件做出的行为和担保。1.7 “现场”：对应用软件进行安装和运行的场所。1.8 “协议”：本协议正文及其附件；附件是协议不可分割的一部分。具有同等法律效力。如果附件和本协议正文有任何不一致之处，以协议正文为准。1.9 “一方”：乙方或甲方。1.10 “双方”：乙方和甲方。1.11 “甲方”： 1.12 “乙方”： 1.13 “初验”：甲方按照总体技术要求对该应用软件按照测试规范进行测试和验证，合格后，签署初验合格证书。1.14 “移交”：乙方在约定时间内向甲方提交应用软件设计文件、开发各阶段文件及应用软件全部源代码。1.15 “试运行”：在初验合格后与最终验收之间的一段时间内对应用软件进行运行，用来证明应用软件的指标是否达到了总体技术要求中规定的所有要求。1.16 “终验”：指甲方对涉及本项目的应用软件按照总体技术要求，进行最终验收。合格后，签署终验合格证书。1.17 “保修期”：指终验合格证书签署后12 个月的时期，具体包括但不限于乙方对应用软件的免费修复、免费服务或免费升级，以保证整个工程系统正常运行的时期。1.18“有效发票”：指符合国家相关规定及买方合理财务要求的发 票。1.19 “源代码”：指使用编程语言并按其规则编写的、可读可修改的、经编译后成为目标程序的程序代码。第二章 协议标的2.1 甲方委托并买断乙方为甲方（下称“项目”）开发的“”（下称“应用软件”），乙方负责完成应用软件的设计开发、移交、培训及相关其他服务工作，并保证该应用软件满足本协议及附件提出的所有要求。2.2 乙方向甲方移交应用软件的同时提供完整、准确的技术文件，包括但不限于附件一、二、三、四中规定的需移交的技术文件清单。2.3 双方确定，本协议项下乙方开发的客户定制软件的所有权和/或知识产权归甲方所有。 本应用软件中的平台软件之所有权和/或知识产权归乙方所有。甲方利用乙方按照本协议约定提供的应用软件，进行后续改进而产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。2.4 双方确定，乙方根据甲方的要求，为甲方指定的人员提供免费的技术指导和培训，使参加受训的人员理解并掌握软件的操作维护和二次开发技术，直至甲方人员能独立地在应用软件上进行二次开发。具体培训目的、内容、要求以及其他内容见附件二、四。同时，乙方应向甲方免费提供与使用该应用软件相关的技术服务。具体服务内容、方式等见附件一。2.5 未经甲方书面授权，乙方不得将协议分包或转包给第三方。在向甲方交付应用软件之前，乙方不得自行将应用软件转让给第三人或交第三人使用。第三章 价格及支付条款3.1 乙方向甲方提供的应用软件的开发费用、版权费用、技术文件和服务等的总价格 (以下称为：协议总价) 人民币元（大写：）其中：（1）应用软件各部分价格：人民币（2）其他费用（如：服务）：人民币/元（3）技术培训：免费3.2 上述协议总价为确定价格并不可更改。3.3 甲方按照以下条款向乙方支付协议总价： 本合同项下的合同总价的所有支付，由甲方通过银行汇至乙方提供的如下银行帐号：乙方开户行：银行地址：帐号：户名：（1） 预付款: 合同签订后一个月内，甲方凭乙方开具相应数额的合法发票后在十五个工作日内向乙方支付合同总价的30%的预付款，计人民币 元(大写：人民币)。 (2) 软件移交付款 乙方在按照本合同规定日程表完成应用软件的开发、初验合格并向甲方移交后，甲方在收到乙方金额为协议总价30% 的合法发票后十五（15）个工作日之内向乙方支付协议总价的30%，计人民币 元(大写：人民币)。 （3）终验付款在应用软件通过终验并获得终验合格证书后，甲方在收到乙方金额为协议总价的35%的合法发票后十五（15）个工作日之内向乙方支付协议总价的35%，计人民币 元(大写：人民币)。（4）保修期后付保修期满后，甲方收到乙方金额为协议总价的5%的合法发票后十五（15）个工作日之内向乙方支付协议总价的5%，计人民币 元(大写：人民币 )。关于付款条件的另行约定： 无 34若根据本协议规定，乙方有未履行的赔偿和/或违约责任，则甲方有权从上述任何一笔付款中扣除相关金额。35在甲方银行所发生的一切银行费用由甲方负担，甲方银行以外所发生的一切银行费用由乙方承担。第四章 初验、移交、试运行和终验4.1 双方按本章规定的程序和标准对乙方完成的应用软件进行初验、移交、试运行和终验。4.2 初验至2006年11月30日前，乙方应将应用软件开发完成，向甲方提交书面初验申请，甲方在收到申请后，按照总体技术要求组织相关专家对该应用软件进行初验，乙方须提供必要的配合。如果测试结果符合附件二的初验测试标准，双方将签署初验合格证书。初验证书应由双方代表签字，一式二（2）份，双方各执一（1）份。初验不合格，乙方应立即进行更正修改，直至测试结果符合附件 二 的初验测试标准，由此产生的费用由乙方承担，并赔偿由此给甲方带来的损失。初验不合格30个日历日后，经乙方更正修改仍不能达到附件二的初验测试标准的，甲方有权终止本协议。终止协议不影响甲方就损失要求乙方赔偿的权利，甲方已经向乙方支付的价款、费用应当返还，并按照同期中国人民银行贷款利率支付利息。4.3 移交自初验后30个日历日内，乙方向甲方提交更正修改过的应用软件设计文件，包括但不限于应用软件的系统设计、模块设计、模块组织、模块流程及模块间接口设计等，同时应提交应用软件开发各阶段文件及应用软件全部源代码，并根据附件二的要求进行全部完整、准确的技术文档的移交。同时提交基于应用软件进行二次开发的各种接口代码及使用文档。由于移交文档不完整、不准确造成的甲方的损失由乙方承担。4.4 试运行应用软件初验合格后进入试运行期。试运行应表明应用软件的功能和性能符合乙方在本协议附件二 中的承诺。如果在试运行期间发现任何因乙方原因造成的与附件二 规定的不符点，乙方有责任对其进行修改和更正直到其达到附件二中的要求，同时试运行期依据上述修改、更正期间进行相应顺延。由此产生的所有费用由乙方承担。如果由于乙方原因所引起的应用软件的质量和性能问题造成整个系统瘫痪，并且不能在试运行期内一段合理时间内恢复，试运行期将自系统恢复之次日起重新开始。由于出现上述试运行期的顺延和/或重新开始导致甲方遭受任何损失或承担任何费用增加，乙方应当赔偿。试运行最长不得超过90天 ，超过该期间后仍不能达到附件二 的标准的，甲方有权终止合同，并要求乙方就甲方损失进行赔偿。乙方应当返还甲方已经支付的价款、费用，并按照同期中国人民银行贷款利率计算并支付利息。4.5 终验自初验之日后180个日历日内，乙方应提出终验计划，提请甲方组织终验。如果终验测试应用软件的所有功能和性能指标均与附件二 的规定相符，甲方与乙方将共同签署两（2）份应用软件终验合格证书，其中一（1）份由乙方保存，一（1）份由甲方保存。终验不合格，由乙方负责更正和修改，由此产生的费用由乙方承担，并赔偿由此给甲方带来的损失并适用6.1条有关规定。乙方更正、修改后必须再次按照附件二 进行终验。如果再次终验仍不合格，甲方有权终止本协议，并有权就所遭受的损失向乙方要求赔偿。乙方应当返还甲方已经支付的价款、费用，并按照同期中国人民银行贷款利率计算并支付利息。4.6 终验合格并不免除乙方根据本协议规定的保修责任。第五章 保修及版权5.1 乙方保证其向甲方提供的应用软件为全新、完整的软件，保证其在保修期内向甲方免费提供包括培训在内的完善的技术服务，并且保证其应用软件的性能、质量及运行与协议及其附件中的所有要求相符。5.2乙方所提供应用软件的保修期为终验证书签署后12个月。5.3在保修期内如果乙方所提供的应用软件的性能和质量与协议规定不符，乙方负责尽快排除缺陷，所有费用由乙方承担。5.4在保修期内如果甲方的有关技术规范进行了修改，乙方承诺对应用软件进行免费升级。5.5在保修期内，对于由于乙方原因产生的软件缺陷及/或不合理情况，乙方免费提供应用软件补丁或升级。在保修期届满后的整个软件生命周期中，对于由于乙方原因产生的软件缺陷及/或不合理情况，乙方原则上应免费提供应用软件补丁或升级， 但可酌情向甲方收取适当维护费用，具体参照本章5.10执行。5.6保修期内应用软件出现问题时，乙方响应时间（指乙方安排人员解决问题时间）不得超过四（4）小时，故障修复时间不得超过六（6）小时，包括但不限于免费提供相同功能之应用软件予甲方使用，直至故障应用软件修复为止。在特殊情况下，如果乙方不能在上述期限内将替换或修复后的软件运至现场，乙方可在甲方许可的一段时间修复或替换故障应用软件。乙方应具备相应的通信手段，以保证能够提供每日二十四（24）小时、每周七（7）天的724小时的连续响应服务。5.7在保修期内，如果乙方进行了技术改进，且这项改进对甲方有重要意义并对软件运行维护有实用价值，乙方应免费向甲方提供与这些改进有关的详细技术资料和软件升级。5.8应用软件保修期满后，甲方将签发一（1）份证明保修期届满的证书。5.9保修期届满后的升级、改造费用，每个功能模块最高不超过本次应用软件成交价的对应功能模块价格，总的升级、改造费用每年最高不超过本次应用软件成交价的50%；新功能模块增加开发费用，最高不超过本次应用软件成交后的相关功能模块价格或最复杂功能模块的价格，总的新功能模块的增加开发费用每年最高不超过本次应用软件成交价的50%。5.10保修期届满后乙方继续提供服务的价格和方式由双方另行协商确定。但乙方需保证保修期后给予甲方最优惠的服务价格，该价格不得高于乙方同一时期向任何其他同类客户收取的价格。5.11保修期届满后甲方在系统运行或维护过程中，乙方所提供的应用软件出现问题或故障时，应派有经验的技术人员，一般情况应在二十四（24）小时赶到现场，进行更换和维修。乙方应具有灵活、多样的通信手段，应提供每天二十四（24）小时、每周七（7）天的724小时响应服务。5.12 在本协议履行中，若应用软件已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在知道或应当知道前述公开的30 个日历日内通知另一方，甲方有权解除协议。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。如果出现由于乙方原因，如泄密，导致技术公开，乙方除应退还甲方已付款项外，还应付给甲方相当于甲方已付款项二（2）倍的赔偿金额。5.13 双方同意本项目的客户定制软件的所有权、知识产权，（包括但不限于专利、商标、著作权与知识产权以及源代码）归甲方所有；平台软件全部知识产权归乙方所有，甲方在本单位内具有无限期的使用权。第六章 违约责任 6.1 双方确定，任何一方违反本合同约定，造成开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：（1）如果由于乙方原因，乙方未按本合同的进度完成并通过终验，甲方有权以如下方式向乙方收取违约金：每迟延1日迟延终验，乙方应支付合同总价的0.5%(千分之五)作为违约金，上述违约金的支付不解除乙方的交付责任。如违约金达到10，而乙方仍未能交付，则甲方可选择解除合同。在此等情况下，乙方仍应支付相关违约金，退还甲方已支付款项及利息，并赔偿甲方损失。因乙方迟延交付而增加的费用，由乙方承担。（2）迟延提供服务违约金：在终验之后，保修期内，如乙方未能按合同规定及时提供本合同项下的服务，除本合同规定的不可抗力原因外,乙方同意支付延迟服务违约金。每迟延一次，则迟延提供服务的第1-8小时，违约金为合同总额的5，每增加8个小时，违约金率递增1。（2）如果因为甲方原因，导致乙方未按本合同第三条的进度完成并交付研究开发成果，则履约日程表将相应顺延。第七章 法律适用及争议解决7.1 本协议适用中华人民共和国法律。7.2所有因本协议引起的或与本协议有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可将该争议向甲方所在地的人民法院起诉。第八章 保密条款8.1 本合同一方(“资料披露方”)对其向本合同另一方(“资料接受方”)按照本合同规定所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术等 (以下简称“保密资料”)享有合法完整的所有权。8.2 除本合同授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料作为商业秘密予以保护，且不得将该保密资料任何部分或全部进行复制或向第三方披露。资料接受方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本章规定的保密及不披露义务。资料接受方应对根据本合同接受的保密资料妥善保管，向其提供不低于向接受方自有商业秘密提供的保护之保护。对于保密资料在资料接受方期间发生的被盗、遗失、不慎泄露以及其他对其保密性存在现实或潜在损害的事件，资料接受方应承担全部责任，并赔偿资料披露方因此遭受的损失。本合同终止或解除后，一方必须销毁所有保密资料的复制件并将原件返还给另一方。8.3 当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用，当保密资料：（1） 并非因资料接受方的过错而已经进入公有领域的；（2） 已通过该方的有关记录证明是由资料接受方独立开发的；（3） 由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人处取得的; （4） 法律要求资料接受方披露的，但资料接受方应在合理的时间提前通知资料披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。8.4 本协议保密期限为本协议生效之日起二十（20）年。第九章 协议生效及其他9.1 本协议自双方代表正式签署并加盖公章之日起生效。9.2 双方已完全履行协议项下的所有义务且双方之间的所有付款和索赔已结清后，协议终止。9.3本协议正文和附件为中文，一式四份，甲方执两 份，乙方执两份，具有同等法律效力。9.4 对协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方授权代表签字后成为协议不可分割的部分。 9.5 补充条款：附件一：服务清单及报价附件二：测试及验收附件三：附件四：招投标文件甲方： 乙方：法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表： 年 月日 年 月 日 关于 的合同正文至此完结。 .第 10 页 共 10 页