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广西创新港湾工程有限公司

章 程

十月

目 录
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股东的权利和义务 2
第四章 股东转让出资的条件 3
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 4
第一节 股东会 4
第二节 董事及董事会 5
第三节 总经理 7
第四节 监事及监事会 9
第六章 财务、会计、利润分派与审计 11
第一节 财务会计制度 11
第二节 利润分派 11
第三节 内部审计 12
第四节 会计师事务所的聘任 12
第五节 劳动用工 13
第七章 合并、分立、解散和清算 13
第一节 合并或分立 13
第二节 解散和清算 14
第八章 修改章程 15
第九章 附则 16

第一章 总则
第一条 章程宗旨：为理顺公司经营管理秩序，建立完善的现代公司制度，适应市场经济需求，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担责任。
第三条 登记机构：经 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 注册名称：广西创新港湾工程有限公司
第五条 公司住所：南宁市汇春路北一里1号“汇春名庭”6号楼1单元6-1-802号。 邮政编码： 。
第六条 注册资本：公司注册资本为人民币800万元。
公司因增长或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经股东大会通过批准增长或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。自做出决议之日起10日内告知债权人，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记，由公司办公室负责申办。
第七条 营业期限：公司营业期限为2023，以登记机关核发日期为准。
第八条 法定代表人：董事长为公司的法定代表人。
第十条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文献。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总会计师。公司可以根据实际情况，在章程中拟定属于公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：优质安全、高效服务
第十三条 经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口和海岸工程、航道工程、爆破和拆除工程、土石方工程、水工建筑物基础解决工程。
第三章 股东的权利和义务
第十四条 公司认为保护股东之利益，并使之不断增值为公司的主线目的。
第十五条 股东名称（或姓名）、出资方式、出资额
股东名称（或姓名）、出资方式、出资额如下：
股东一：宁旭展以钞票出资，为人民币720万元，占90％
股东二：黎民以钞票出资，为人民币80万元，占10％。
第十六条 股东资格：公司成立后，应向股东签发出资证明书，并记载于股东名册，股东名册、出资证明书是证明股东出资，享有股东权益的证据。
第十七条 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的规定通过传真、信函的形式向股东报告公司股东出资情况，但是股东不得对外透露出资情况。
第十八条 股东登记：公司召开股东会、分派股利、清算及从事其他需要确认股东权益的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第十九条 股东权利：公司股东依法享有下列权利：
（一）依照其出资比例获得利润分派和其他形式的利益分派；
（二）参与或者委派股东代理人参与股东会议，并按照其出资比例行使表决权；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其出资；
（六）优先购买其它股东转让的出资；
（七）优先认缴公司新增资本；
　　（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，涉及：
１．缴付成本费用后得到公司章程复印件；
２．缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料、股东会会议记录、公司财务会计报告、公司实收资本总额、股东出资结构。
　　（九）公司终止或者清算时，按其出资比例参与公司剩余财产的分派；
（十）股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益。
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第二十条 公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得运用公司从事有损于公司形象的业务。
股东依法履行以下义务：
（一） 遵守公司章程，保守公司商业秘密；
（二） 按期缴纳所认缴的出资；
（三） 以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四） 在公司办理登记注册手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得抽回投资；
　　（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二十一条 股权保护：
（一）股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文献，公司经核算股东身份后按照股东的规定予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。
（二）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起规定停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权规定负责人承担民事补偿责任，其中涉及补偿股东聘请律师、会计师的费用。

第四章 股东转让出资的条件
第二十二条 出资转让：股东之间可以互相转让其所有或部分出资。公司应当保护股东转让出资的权利，向受让出资的股东发布相关证明。
第二十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，无论数量多少，均应经全体股东过半数批准，不批准转让的股东应当购买转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为批准转让。
第二十四条 出资受让限制：未经股东会决定，股东不得向也许与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以规定受让出资方保证不从事任何也许与公司产品或服务有竞争的经营活动或事务。
第二十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节 股东会
第二十六条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的工作报告和财务报告；
（五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损的方案；
（八）对公司增长或者减少注册资本作出决议；
（九）股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第二十七条 股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前告知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事建议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托别人参与股东会议，行使委托书中载明的权力（委托书应存档备查）。
第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。
第三十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上署名。
第二节 董事及董事会
第三十二条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。公司董事为自然人，任期 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除职务。董事会设董事长1人，副董事长 人。
第三十三条 董事限制：
根据《公司法》，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，并对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)国家公务员。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向股东补偿损失。
第三十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；
（六）制订公司增长或者减少注册资本的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设立；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十二）制定公司的基本管理制度。
第三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第三十六条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权；
（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；
　　（三）签署董事会重要文献和其他应由公司法定代表人签署的其他文献；
（四）行使法定代表人的职权，保管公司公章、协议、营业执照；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，行使该处置权须符合公司利益，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（六）董事会授予的其他职权。
　　第三十七条 董事会议：董事会每年至少召开 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面告知全体董事。
第三十八条 临时会议：有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
　　（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名建议时；
（三）监事会建议时；
（四）总经理建议时。
　　第三十九条 表决方式：董事会会议应当由至少一半以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上署名。
第四十条 董事授权：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人署名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事责任：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录的，该董事可以免去负责。
第三节 总经理
第四十二条 总经理资格：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 ，进行人员数量计算时采用四舍五入的方法。
　　第四十三条 资格严禁：
根据《公司法》，有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，并对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)国家公务员。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效；明知自己不能担任总经理仍然担任总经理的，其行为无效，应当向股东补偿损失。
第四十四条 总经理任期：公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期 年，总经理可以连聘连任，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实行公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设立方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司其它管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 建议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程和董事会授予的其它职权；
（十一）总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
第四十五条 总经理义务：总经理应当根据董事会或者监事会的规定，向董事会或者监事会报告公司重大协议的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担补偿责任；总经理对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。
　　第四十六条 总经理责任：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
　　第四十七条 工作细则：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实行。
　　第四十八条 细则内容：总经理工作细则涉及下列内容：
　　（一）总经理睬议召开的条件、程序和参与的人员；
　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大协议的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 公司总经理进行职务交接的方法及责任；
（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第四十九条 总经理义务：公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；总经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司批准按上年度平均收入支付报酬的，总经理在公司支付的时间里不得到与公司业务也许产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。
第五十条 总经理辞职：总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第四节 监事及监事会
第五十一条 监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。
第五十二条 资格严禁：
根据《公司法》，有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，并对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)国家公务员。
公司违反前款规定选举、委任监事的，该选举、委任无效；明知自己不能担任监事仍然担任监事的，其行为无效，应当向股东补偿损失。
第五十三条 资格免去：监事连续 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第五十四条 公司设监事会，成员 人，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会职工代表监事的比例为 。监事中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期每届 年，任期届满，可连选连任。
第五十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，监事可以不经董事长、总经理的批准，直接规定财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；
（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督，有权规定上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）建议召开临时股东会；
（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五十六条 专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第五十七条 监事会每年至少召开 次。会议告知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上署名。监事有权规定在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第五十八条 监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五十九条 监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，合用于监事。

第六章 财务、会计、利润分派与审计
第一节 财务会计制度
第六十条 财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，向股东、董事和监事公开财务报告。
第六十一条 编制报告：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应于会计年度结束后 日内制作财务会计报告，依法经审查验证，前送交各股东。
第六十二条 报告内容：公司年度财务报告涉及下列内容：（１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分派表； （４）财务状况变动表（或钞票流量表）； （５）会计报表附注。
第六十三条 会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会批准，不得以个人名义购买物品。
第六十四条 财务主管资格：公司财务主管人员就职资格应当符合《会计法》中对会计人员的规定，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。
第六十五条 财务负责人由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。
董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复； 财务主管人员应当保存一份公司对外签订协议的原件，此件仅供向董事会、股东会进行报告。
第二节 利润分派
第六十六条 按照《公司法》及有关法律、行政法规执行。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分派：
　　（１）填补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （３）提取法定公益金百分之五； （４）提取任意公积金；（５）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在填补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分派利润。
　　第六十七条 公积金：股东会决议将公积金转为实收资本时，按股东原有出资比例放大出资额。但法定公积金转为实收资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
　　第六十八条 利润分派：公司股东大会对利润分派方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议召开后 日内完毕利润派发事项。

第三节 内部审计
第六十九条 内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权委托内部审计人员就公司经营各事项进行监督审计和报告，公司管理者应当向内部审计人员提供相应的条件，使其可以正常的工作；
第七十条 审计施实：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实行，内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第七十一条 会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第七十二条 聘用决定：公司聘用会计师事务所由股东会决定。
　　第七十三条 相关权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
　　（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权规定公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
　　（二）规定公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
　　（三）列席股东大会，获得股东大会的告知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
　　第七十四条 报酬：会计师事务所的报酬由股东会决定，或董事会建议，股东会批准。
第七十五条 解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先告知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不妥情事。
第五节 劳动用工
第七十六条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院部门有关规定执行。公司成立后，应与在岗职工签订劳动协议。
第七章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第七十七条 分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。
　　公司合并可以采用吸取合并和新设合并两种形式。
　　第七十八条 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：
　　（一）董事会拟订合并或者分立方案； 　
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
　　（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
　　（五）解决债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
　　第七十九条 分并告知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起10日内告知债权人，并于30日内在〔报纸名称〕上公告三次。
第八十条 债权人权利：债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自第一次公告之日起90日内，可以了解公司清偿债务的情况。
第八十一条 股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采用必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第八十二条 分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的解决，通过签订协议加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第八十三条 分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第八十四条 解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
　　第八十五条 清算组织：公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。
　　公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。
　　公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
　　公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第八十六条 职权过渡：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的规定提供所有信息、文献资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第八十七条 组织职权：清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）告知或者公告债权人；
　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
　　（三）解决公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）解决公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第八十八条 清算告知：清算组应当自成立之日起10日内告知债权人。
　　第八十九条 责任申报：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　第九十条 清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第九十一条 财产清偿：公司财产按下列顺序清偿：
　　（一）支付清算费用，涉及律师费和审计费；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分派。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分派给股东。
　　第九十二条 清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况可以继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产局限性清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院；股东会可以就是如何处分进行表决。
　　第九十三条 清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第九十四条 清算责任：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人导致损失的，应当承担补偿责任。
　　 第八章 修改章程
第九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第九十六条 章程登记：股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。
第九十九条 董事会责任：董事会依照股东会修改章程的决议修改公司章程，不修改章程、不进行备案、不办理批准的，董事会应当承担因此所导致违约责任。
第一百条 信息披露：章程修改事项属于法律、法规规定披露的信息，应告知全体股东。
第九章 附则
第一百零一条 章程细则：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。
第一百零二条 章程定义：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。
第一百零四条 章程解释：章程由公司董事会负责解释；股东有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会均可以就未定事项提出创制方案，由后由股东会表决。
第一百零五条 公司章程的解释权属于董事会。
第一百零六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第一百零七条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第一百零八条 本章程一式六份，并报公司登记机关备案一份。
自然人股东亲笔签字：（存档）