私募基金合同合伙协议.doc

XX合作公司（有限合作）合作协议 【六月】声明与承诺一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、连续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。三、保证已在签订本合作协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的赚钱性和最低收益作出承诺。五、基金投资者声明其为符合私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）规定的合格投资者并按暂行办法的规定披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充足理解本合作协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特性，乐意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的规定。六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大漏掉或误导。目录声明与承诺2前言4释义5第一条 基本信息7第二条 合作人及其出资7第三条 合作人的权利义务9第四条 执行事务合作人10第五条 有限合作人13第六条 合作人会议14第七条 管理方式16第八条 托管事项18第九条 入伙、退伙、合作权益转让和身份转变18第十条 投资事项22第十一条 利润分派及亏损分担25第十二条 税务承担26第十三条 费用和支出26第十四条 财务会计制度27第十五条 信息披露制度28第十六条 终止、解散与清算29第十七条 合作协议的修订30第十八条 争议解决30第十九条 一致性30第二十条 份额信息备份31第二十一条 报送披露信息31第二十二条 不可抗力31第二十三条 告知和送达32第二十四条 违约责任32第二十五条 其他33前言订立本协议的目的、依据和原则：1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。2、订立本协议的依据是中华人民共和国民法通则、中华人民共和国协议法、中华人民共和国合作公司法（以下简称合作公司法）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）、私募投资基金信息披露管理办法（以下简称披露办法）、私募投资基金募集行为管理办法和私募投资基金协议指引及其他法律法规的有关规定。3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充足保护基金投资者的合法权益。本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文献，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文献或表述，均以本协议为准。本协议的当事人涉及基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照基金法、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。释义本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义：本协议：指XX股权投资基金合作公司（有限合作）合作协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。合作公司法：指2023年6月1日起施行的中华人民共和国合作公司法，涉及对其进行的不时修订、修改或重新制定。基金、合作公司：两者均指根据本协议以有限合作形式成立的合作公司（有限合作）。普通合作人、执行事务合作人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合作公司事务、代表合作公司从事经营业务的合作人。在本协议中，普通合作人、执行事务合作人或管理人指XX。有限合作人/基金投资者：指不参与合作公司的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合作人接受、签署本协议或通过受让有限合作权益而入伙的有限合作人。在本协议中，有限合作人指。合作人：指届时作为合作公司出资持有者而登记于合作公司合作人名册的各方投资人，普通合作人和有限合作人统称或单称为“合作人”。基金业协会：指中国证券投资基金业协会。募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。托管协议：指合作公司与商业银行签署的、关于保障合作公司资产安全的书面协议。合作公司资产：指合作公司拥有的合作人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 目的公司/投资项目：指本合作公司以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。投资：指本合作公司进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合作人及全体有限合作人批准的其他性质的投资。人、法人：指任何自然人、合作公司、公司等法律或经济实体。关联人：指对于任何人而言，涉及受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方重要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。季度：指每个公历季度。年度/会计年度：指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合作公司年度。合作公司的首个年度应自合作公司成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。工作日：指通常开门营业日，不涉及星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未涉及香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。第一条 基本信息1.1 合作公司名称合作公司的名称为XX合作公司（有限合作）。1.2 合作公司经营场合合作公司的重要经营场合： 根据合作公司的经营需要，经普通合作人单方面书面决定，可变更合作公司的重要经营场合，但应在决定变更时书面告知有限合作人，并办理相应的公司变更登记手续。1.3 合作公司的目的合作公司的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或公司，以期通过所投资项目为合作人谋取投资回报。1.4 经营范围合作公司的经营范围为：。1.5 合作期限本合作公司自营业执照签发之日起成立，经营期限为2023。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。 第二条 合作人及其出资2.1 本协议签订之时，合作公司的合作人为2名：（1）普通合作人：XX投资有限公司，统一社会信用代码： ，住所： ；（2）有限合作人： 住所（址）：，证件名称：，证件号码：；以上普通合作人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2 全体合作人认缴出资额及各合作人认缴出资额 全体合作人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合作人认缴出资具体情况如下： （1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。2.3 出资方式所有合作人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限合作人对合作公司的出资分期缴付。其中：第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合作人出资告知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合作公司募集专用账户。后续各期出资由普通合作人根据实际需要拟定。在普通合作人拟定后向合作人发出出资告知书。XX与XX应在接到普通合作人出资告知书之日起5个工作日内按照出资告知书的规定缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合作公司募集专用账户。2.5投资冷静期 合作人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合作公司，普通合作人有义务在3个工作日之内为合作人办理相关手续，并全额退还合作人的投资款。投资冷静期是从本合作公司指定汇款账户收到合作人的投资款之时开始计起。2.6 合作人登记册及变更工商登记（1） 合作公司注册成立后，普通合作人应在其经营场合置备合作人登记册，登记各合作人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合作人认为必要的信息，普通合作人并应根据上述信息的变化情况随时更新合作人登记册。（2） 合作人应配合执行事务合作人在指定期限内完毕工商登记变更等手续。第三条 合作人的权利义务3.1普通合作人的权利义务3.1.1 普通合作人的权利：（1）普通合作人行使对合作公司的经营管理权；（2）普通合作人作为管理人对合作公司资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合作公司的经营利润；（4）参与合作人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合作人全体批准的事项除外；（5）有权在合作公司清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合作公司的剩余财产；（6）为合作公司的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合作公司有关的争议；但对认可、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，也许严重侵害有限合作公司权益的，应经代表所有实缴出资三分之二以上的合作人批准方可进行；（7）采用所有也许的行动以保障合作公司的财产安全，尽也许减少因业务而给合作公司、普通合作人和有限合作人及其财产也许带来的风险；（8）根据国家有关税务管理规定解决合作公司的涉税事项；（9）以自己的名义或有限合作公司的名义，对有限合作人违反本协议约定损害有限合作公司权益的行为追究法律责任；（10）经合作人会议批准，普通合作人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采用为维护或争取合作公司合法权益所必需的其他行动。3.1.2 普通合作人的义务：（1）普通合作人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合作公司的债务承担无限连带责任；（3）普通合作人应基于诚实信用之原则为合作公司谋求最大利益。如普通合作人利益与合作公司的利益发生冲突时，普通合作人不得采用违反本协议或违反合作公司最佳利益之措施，损害合作公司的利益。否则，普通合作人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合作人的权利义务3.2.1 有限合作人的权利：（1）有权按照本协议及相关合作人会议决议、投资协议等的约定分享合作公司的经营利润；（2）参与合作人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；（3）有权在合作公司清算时，按照其所占实缴出资比例取得合作公司的剩余财产；（4）有权自行或委托代理人查阅合作公司的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；（5）有权了解和监督合作公司的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合作人的义务：（1）有限合作人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）有限合作人以其出资额为限对合作公司的债务承担有限责任，若相关合作人会议决议、投资协议等有此外约定的，按此外约定承担义务；（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合作人不得干预合作公司的经营管理；（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文献并配合实行；（5）保密义务：有限合作人仅能将普通合作人、管理人向其提供的一切信息资料用于合作公司相关的事务，不得向第三方公开或用于与合作公司无关的涉及但不限于与普通合作人有利益冲突的商业事务。第四条 执行事务合作人4.1 执行事务合作人应具有的条件和选择程序4.1.1 执行事务合作人应具有如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且（2）系合作人会议批准接纳为合作公司的普通合作人。4.1.2 执行事务合作人选择程序全体合作人签署本协议即视为普通合作人被选定为合作公司的执行事务合作人。4.2 执行事务合作人的权限及违约解决办法4.2.1 执行事务合作人的权限执行事务合作人对外代表合作公司，对全体合作人负责。执行事务合作人有权对合作公司的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合作人和有限合作人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合作人拥有合作公司法及本协议所规定的对于合作公司事务的执行权，涉及但不限于：（1） 对外代表合作公司，代表合作公司签署文献；（2） 主持合作公司的生产经营管理工作，决定合作公司的经营计划和投资方案；（3） 管理、维持和根据合作人会议的决定处分合作公司的资产，涉及但不限于投资性资产（涉及但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合作人的监督；（4） 制定合作公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制定合作公司的基本管理制度，拟定管理机构设立方案；（6） 采用为维持合作公司合法存续、以合作公司身份开展经营活动所必需的一切行动；（7） 召集和主持合作人会议，并向合作人报告工作；（8） 执行合作人会议决议；（9） 合作人会议授予的其他权力；（10） 采用为实现合作目的、维护或争取合作公司合法权益所必需的其他行动。4.2.2 执行事务合作人的违约解决办法执行事务合作人应基于诚实信用原则为合作公司谋求最大利益。若因执行事务合作人的故意或重大过失行为，致使合作公司受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合作人应承担补偿责任。4.3 执行事务合作人除名条件和更换程序4.3.1 执行事务合作人除名条件执行事务合作人任职期间不得随意更换。执行事务合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合作人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合作公司导致特别重大损失；（3）执行合作事务时严重违反合作协议的约定。4.3.2 执行事务合作人更换程序对执行事务合作人的除名决议应当书面告知被除名人，被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。4.4 执行事务合作人委派的代表执行事务合作人应以书面告知合作公司的方式指定其委派代表，负责具体执行合作事务。执行事务合作人应保证其委派的代表独立执行合作公司的事务并遵守本协议约定。执行事务合作人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面告知合作公司，并办理相应的公司变更登记手续。4.5 执行事务合作人执行事务的报酬及报酬提取方式4.5.1 全体合作人批准选定普通合作人XX为合作公司的执行事务合作人，同时，全体合作人批准由执行事务合作人担任合作公司的管理人。4.5.2 执行事务合作人对执行合作公司事务收取报酬。鉴于执行事务合作人同时作为合作公司的管理人，已按照本协议第七条的约定向合作公司收取管理费。为避免双重收费，执行事务合作人报酬不再反复收取。4.6 利益冲突和关联交易有限合作人在此批准并认可，本合作公司和普通合作人作为执行事务合作人的其他有限合作公司之间将也许存在某种限度的利益冲突，普通合作人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合作公司与普通合作人任执行事务合作人的其他有限合作公司之间合理分派投资机会；普通合作人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合作公司相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。第五条 有限合作人5.1 有限合作人的陈述和保证（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充足授权（如合用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如合用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4）其已获得普通合作人此前向其提交的募集文献并仔细阅读了该等文献的内容，特别是其中的风险提醒内容，其理解参与本合作公司也许承担的风险并有能力承担该等风险；（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合作公司，其认缴合作公司出资并不依赖普通合作人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；（6）其缴付至合作公司的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其合用的其他地区的该等类似法律；（7）其向合作公司和普通合作人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即告知普通合作人。5.2 不得执行合作事务有限合作人不执行合作事务，不得对外代表合作公司。但有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：（1）参与决定普通合作人入伙、退伙；（2）对公司的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合作公司审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合作公司财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合作公司财务会计账簿等财务资料；（6）在合作公司中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合作公司的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合作公司提供担保。有限合作人执行以上八项事务，不视为执行合作事务，其行为不代表合作公司，后果由其自己承担，不由合作公司承担。5.3 有限合作人的责任承担（1）有限合作人以其认缴出资额为限对合作公司债务承担有限责任；（2）第三人有理由相信有限合作人为普通合作人并与其交易的，该有限合作人对该笔交易承担与普通合作人同样的责任。有限合作人未经授权以有限合作公司名义与别人进行交易，给有限合作公司或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。第六条 合作人会议6.1 合作人会议的组成合作公司合作人会议由全体合作人组成，合作人会议是合作公司的最高权力机关。6.2 合作人会议的职权合作人会议行使下列职权：（1）讨论普通合作人与有限合作人之间的利益冲突；（2）决定合作公司举借债务事宜；（3）审议并批准普通合作人和有限合作人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；（4）审议并批准普通合作人与有限合作人之间的转换事宜；（5）决定合作公司的解散及清算事宜；（6）评估管理人管理业绩并提出建议；（7）决定聘任、解聘和变更管理人；（8）法律、法规及本协议规定应当由合作人会议决定的其他事项。6.3 年度会议和临时会议合作人会议分为年度会议和临时会议。6.3.1 年度会议合作公司每年至少召开一次年度合作人会议。年度合作人会议讨论如下事项：（1）执行事务合作人的年度工作报告；（2）合作公司的投资规划报告；（3）合作公司的财务状况和投资项目经营情况的报告；（4）有限合作人认为需要提请合作人会议讨论的其他事项。年度会议不应讨论合作公司拟议投资项目，并且有限合作人不应通过此会议对合作公司的管理及其他活动施加控制。6.3.2 临时会议根据合作公司经营的需要，普通合作人或有限合作人可召集临时会议讨论如下事项，普通合作人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：（1）对本协议进行修改；（2）决定合作公司提前解散及清算；（3）决定除名或更换普通合作人；（4）有限合作人认为需要提请合作人会议讨论的其他事项；（5）决定普通合作人提交合作人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开6.4.1 年度会议由执行事务合作人经提前二十日向有限合作人发出会议告知而召集并主持。假如执行事务合作人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合作人召集和主持；如其他普通合作人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合作人半数以上推荐的有限合作人召集和主持。6.4.2 临时合作人会议由会议召集人提前十五日向全体合作人发出会议告知而召集。临时合作人会议一般由执行事务合作人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合作人讨论事项与执行事务合作人有利益关联时，由全体有限合作人半数以上推荐的有限合作人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式6.5.1 合作人会议由全体合作人按照实缴出资比例行使表决权，合作人会议所议事项应经代表所有出资三分之二以上的合作人批准方可生效。若审议的事项与某一合作人有关联，则该合作人应当回避表决，并经代表剩余的合作人出资的三分之二以上的合作人批准方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合作人批准：（1）以合作公司的资产设质或抵押；（2）讨论并批准普通合作人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；（3）讨论并批准普通合作人与有限合作人之间的转换事宜。6.5.2 临时会议可以由合作人以现场及/或非现场方式参与并表决，非现场方式涉及电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合作人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合作人召集临时会议讨论的事项，执行事务合作人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合作人意见，有限合作人应在收到该等书面文献后十五日内书面回复，书面表达批准的合作人的数量达成本协议约定的批准数的，可形成有效决定。未以任何方式参与会议或未在约定期限内回复意见的合作人视为对会议讨论事项弃权。6.5.3 合作人会议告知、所有本协议规定或允许的告知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。告知可当面递交，或用特快邮件递至合作人显示于有限合作公司文献记录中的地址。任何合作人可书面告知普通合作人更改邮送地址。当面递交的视为当天送达，邮送的视为寄出后第四天送达。第七条 管理方式7.1 基金管理人7.1.1 全体合作人批准由执行事务合作人担任合作公司的管理人，合作公司及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合作人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。7.1.2 执行事务合作人有权以合作公司之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合作公司缔结协议及达成其他约定、承诺，管理及处分合作公司之财产，以实现合作公司之经营宗旨和目的。7.1.3 管理人与合作公司是互相独立的公司，管理人的资产、费用等与合作公司也是互相独立的。 7.1.4 执行事务合作人之行为对合作公司的约束力执行事务合作人及其委派的代表为执行合作事务所作的所有行为，涉及与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合作公司具有约束力。7.2 管理人的权限是：（1）负责合作公司的资金管理；（2）负责为合作公司寻找投资目的；（3）负责对投资目的进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；（4）执行合作人会议做出的决议；（5）聘任为合作公司自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合作人批准按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。7.3.2 管理费管理费以合作人对合作公司的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合作人的实缴出资的，退出出资相应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。基金应在全体合作人该期出资所有资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资2.0%12）出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合作人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资2.0%4。最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费3协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合作公司实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。如5年内有投资项目退出的，则退出出资相应的管理费在项目退出分派时一次性支付完毕。如5年内基金解散或清算的，则本期出资相应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。7.3.3 业绩报酬合作公司按照合作公司总净投资收益的20%提取对普通合作人的业绩报酬。总投资收益=所有投资项目退出时的直接总收益；总净投资收益=总投资收益投资本金（涉及但不限于股权受让款、增资款和为了成功投资项目而支付的征询费、财务顾问费等相关投资费用）国家规定直接扣除的税款合作公司自身的运作费用合作公司应交纳的其他税款等；管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益20%。第八条 托管事项8.1 资产托管为了保障合作公司资产的安全，保护合作公司及合作人的合法权益，全体合作人批准合作公司应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合作公司的资产进行托管。8.2 执行事务合作人权限全体合作人批准在托管事宜上由执行事务合作人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。执行事务合作人应当本着保证合作公司资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合作公司资产的托管、合作公司资产的投资运作和监督、合作公司资产平常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户合作公司应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合作人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合作公司不得在托管机构之外的机构开设托管账户。合作公司财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合作公司单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合作公司的财产的使用和投向进行监督。合作公司存续期内，合作公司财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合作公司名义进行，不因基金管理人作为合作公司的执行事务合作人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理合作公司的银行账户由执行事务合作人管理，账户资金的使用由托管机构根据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合作公司支付。8.5 账户封闭管理合作公司对银行账户进行封闭管理，即从合作公司账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合作公司账户。合作公司在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合作公司投资项目的资金收付在上述账户结算。第九条 入伙、退伙、合作权益转让和身份转变9.1 入伙9.1.1新合作人入伙的条件新合作人入伙，须经合作人会议批准且须经普通合作人批准，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知合作公司的经营状况和财务状况。9.1.2 新合作人的权利义务入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新普通合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合作人对入伙前合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙9.2.1自愿退伙在本合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙：（1） 合作协议约定的退伙事由出现；（2） 经全体合作人一致批准；（3） 发生合作人难以继续参与合作的事由；（4） 其他合作人严重违反合作协议约定的。9.2.2 当然退伙合作人有下列情形之一的，当然退伙：（1） 作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2） 个人丧失偿债能力；（3） 作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；（4） 法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；（5） 合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行；（6） 合作人未按照合作协议约定缴付出资。作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合作人在合作公司的资格。9.2.3 除名情形合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：（1） 未履行出资义务；（2） 因故意或者重大过失给合作公司导致损失；（3） 执行合作事务时有不合法行为；对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。若本合作协议约定的退伙事由出现或经全体合作人一致批准，合作人可以退伙。9.2.4 普通合作人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，以其退伙时从合作公司中取回的财产承担责任。9.2.6 合作人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日告知其他合作人。合作人违反本条规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。9.2.7 有下列情形之一的，合作公司应当向合作人的继承人或权利承受人退还被继承合作人的财产份额：（1）继承人或权利承受人不乐意成为合作人；（2）法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合作协议约定不能成为合作人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合作权益转让9.3.1 合作人之间可以互相转让其在合作公司中的所有或部分出资，应告知其他合作人，并相应的修改合作协议，办理工商变更登记事宜；9.3.2 合作人向合作人以外的人转让其对合作公司的出资应提前30日以书面形式告知其他合作人，经普通合作人和其他有限合作人过半数批准后方可转让。其他合作人自接到书面告知之日起满30日内未答复的，视为批准转让。其他合作人半数以上不批准转让的，不批准的合作人应当购买该转让的出资；不购买的，视为批准转让。合作人向合作人以外的人转让的出资，普通合作人有优先受让的权利。如普通合作人不受让，则有限合作人有优先受让的权利。同一顺位的多个合作人都乐意受让出资的，则按各自在合作公司的出资比例进行受让；9.3.3 受让人为合作人以外的第三人时，按入伙对待和解决。且受让人必须承诺遵守本协议、合作人会议做出的决议等已生效的法律文献，并承诺继续承担转让人的义务；9.3.4 合作人依法转让出资的，受让人经修改合作协议即成为合作公司的合作人，依照修改后的合作协议享有权利、承担责任；9.3.5 转让出资后的合作公司的合作人人数必须符合合作公司法规定的法定人数。9.4 出资质押9.4.1 未经全体合作人一致批准，普通合作人和有限合作人不得将其在合作公司的出资质押给外部第三人；9.4.2 经普通合作人批准，有限合作人可以将其出资质押给普通合作人或其他有限合作人。9.5 身份转换9.5.1 普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。9.5.2 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。9.5.3 普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。第十条 投资事项10.1 投资范围合作公司的投资范围为对下列类型公司进行风险投资，为合作人获取良好回报：（1） 节能环保； （2）新兴信息产业； （3）新能源及新能源汽车产业； （4）高端装备制造业； （5）新材料； （6）医药医疗产业。 （7）投决会一致批准的其他产业。10.2 投资运作方式合作公司的投资运作方式重要涉及以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合作人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；（8）项目投后管理和退出。10.3 投资方式合作公司的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式涉及：（1） 风险投资；（2） 股权投资；（3）可转换为股权的债权投资；（4）占合作公司出资额三分之二（2/3）以上的有限合作人及普通合作人批准的其它投资方式。10.4 投资限制 合作公司不得从事如下业务或投资：（1） 直接从事生产经营业务；（2） 不得投资于其它类型的私募基金；（3） 不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（4） 不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（5） 不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（6） 不得用于赞助、捐赠等支出；（7） 其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策 10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合作公司负责。 10.5.2 合作公司设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。 投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。 投决会对合作公司的投资事项作出最终决策，普通合作人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实行。 10.5.3投决会行使下列职权： （1）对普通合作人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）； （2）对投资方案、投资策略进行审议； （3）对以上（1）和（2）所涉事项的实行进行投资分析和跟踪检查； （4）对合作公司的项目投资及退出事项做出最终决策； （5）合作公司、合作人会议授权投资决策委员会的其他职权。10.6 关联方合作人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合作人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合作人为关联方：（1）交易的对方；（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6） 其他独立的商业判断也许受到影响的人士。10.7 投资退出10.7.1 合作公司持有的投资资产应在法律、法规或相关投资协议规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，减少投资风险。10.7.2 合作公司可以通过以下方式进行投