如何成为一家上市公司讲稿.doc

如何成为一家上市公司 说明：1、不针对公司具体情况；2、讲主板公司要求；3、讲IPO方式。一、上市的优、缺点 1、丰富融资渠道、享受融资便利。为企业筹集到进一步发展壮大的资金，资金永续使用,无须偿还，使企业稳步做大做强；有助于企业提高自身信用状况，享受低成本的融资便利；让企业拥有更丰富的融资、再融资渠道。2、规范企业运营、吸引优秀人才。可以帮助企业规范治理结构、完善各项管理制度，提高运营效率；利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，建立企业长效激励机制，有助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。建立现代企业制度，完善公司治理3、证明企业实力、提升企业形象。上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明；通过报纸、电视台等媒介，可提高企业知名度，提升企业形象，扩大市场影响力，确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化。4、发现股票价值、增加其流动性：借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值；上市是增加股票流动性，及时兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。两项缺点：1、充分的信息披露，使企业无秘密可言。强制性信息披露是上市公司与非上市公司的重要区别。所有可能影响投资者的信息包括投资、融资等都应该披露，不仅要披露对公司股价有利的信息，更要披露对公司不利的潜在的或者说是对现实有威胁信息，对这些信息不能有所隐瞒，以此欺骗投资者。2、持续信息披露和投资者关系管理，增加企业的管理费用。上市之前主要是与客户、管理部门打交道，上市后公司应建立专门的投资者关系管理部门，设立投资者关系管理专栏、投资者关系邮箱、投资者热线电话、接受投资者来访等多种形式与广大投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道，及时澄清市场上的不实传闻，对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导。保障投资者与公司沟通渠道的通畅。投资者变投诉者。二、上市流程 1、改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。2、辅导与验收：保荐机构与公司签订辅导协议，并在协议签订后的五个工作日内将申请材料报派出机构进行审核，审核通过后进入辅导期。辅导期内保荐机构应协同其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。按照规定，辅导期内保荐机构每三个月向湖北证监局报一期辅导备案材料，保荐机构认为公司符合上市要求后可向我局提请验收，我局根据验收材料的申报情况赴公司现场对保荐机构的辅导工作进行验收，验收合格我局将出具有关辅导验收报告，并报证监会发行部，至此，辅导期结束。3、申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核，在我局出具辅导验收报告后，负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。4、申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。5、路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。6、发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。三、上市的基本具体要求 按照公司法、首次公开发行股票并上市管理办法规定 1、主体要求：依法设立，持续经营时间应在3年以上股份公司，但经国务院批准的除外。（说明：1、依法设立：注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营合法合规且符合国家产业政策，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。案例：委托持股；2、持续经营：主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。案例：9董中换了7；3、国务院批准，央企） 2、财务及股本指标要求： （一）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （三）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（四）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （五）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （六）最近一期末不存在未弥补亏损。（附随要求：1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。2、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项）3、 规范运作要求： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（受到行政处罚时间：即时违法发生之日起算，断断续续从终了时间起算；交通违章不算。案例：下属子公司火灾被处罚，未披露）四、上市的概括性要求 1、独立运作 （1）人员独立。公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事以外的其他行政职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。（兼职不好，研发人员独立） （2）资产独立。公司应具有开展生产经营所必备的资产。公司改制时，主要由公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。(不要切一段） （3）财务独立。公司应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。 （ 财务公司。不得有资金被控股股东、实际控制人及其控股的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用情形） （4）机构独立。公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。（思想问题） （5）业务独立。公司应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则，与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。 补充：1、关联交易问题。 上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。7.3.2 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（一）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；（二）7.3.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。7.3.3 上市公司的关联自然人是指：（一）持有上市公司5以上股份的个人股东；（二）上市公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1. 父母；2. 配偶；3. 兄弟姐妹；4. 年满18周岁的子女；5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。7.3.4 因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合7.3.2条和7.3.3条规定的，为上市公司潜在关联人。不禁止、只规范、努力减少。（1）在实体上必须市场化运作；（2）在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度规定，董事会、股东会，披露；（3）在数量和质量上不能影响公司的独立性。 2、同业竞争问题。禁止。同业即竞争。趋向严格。区域划分不是理由。 2、治理完善 公司治理是通过股东会、董事会、监事会、管理层责权利的合理分配，建立有效的激励、监督机制，保证整套机构高效的运转。 （1）股东大会、董事会、监事会建立健全（大股东6个实际控制人老板、妻子、岳父、儿子、妻妹、侄子，4董事，2监事） （2）制度建立健全（三会制度、披露制度、担保制度等） （3）董事、监事、高管依法履职尽责。 1、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司法147、148、149条。147有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 148董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 149董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。（某公司为其它公司担保，公司存在问题承担连带担保责任，董事勤勉责任；擅自披露公司秘密，对信息要求很严管住嘴） 3、具备持续盈利能力投资上市公司不是一锤子买卖。2010年主板20家企业因此项原因未过会，占所有未过会公司的51%。但这一条又最不好把握发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4、募集资金运用合理 第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 5、两个效应（1）累加效应。没有上述问题不一定上的了市，有问题不一定上不了市。（2）诚信效应。五、 上市后监管工作的重点 1、信息披露。上市公司监管核心是通过强制信息披露，使投资者了解真实情况，做出投资判断，其中尤其要对中小投资者的判断能力给予充分保护和关注。（一）公开性原则公开性原则是指证券发行人必须依法向所有投资者和债权人公开披露法律所规定的信息，禁止只向部分投资者或债权人透露信息从而产生内幕交易和投机行为。这是信息披露制度的基本原则。（二）全面性原则全面性原则是指证券发行者必须全面披露和公开供投资人判断证券投资价值的有关资料，不得有隐瞒、遗漏等情形。具体来说该原则主要包括两项内容：1、能够影响股票市场价格的重大信息必须公开；2、充分公开的信息在数量上应当能够使投资者有足够的投资判断依据。（三）真实性原则该原则是指上市公司披露的信息应当准确、真实，符合客观实际情况，不得做虚假记载、误导或欺诈。这项原则包含有两层意思：1、上市公司披露的信息必须能够准确反映当前的事实（财务报表）；2、当原有的信息变得不符合事实、不准确的时候，披露者必须进行更正。（三年后股权激励）（四）持续性原则持续性原则是指上市公司一旦发行证券以后必须定期向公众投资者公开和披露有关财务状况、经营状况等报告，以使投资者对公司的发展状况有一较完整和准确的了解和把握。这项原则的设立有助于投资者对于所投资的公司处于产业周期的何阶段和产品处于什么状况得到了解和把握，从而可以增强对公司证券投资价值的理性判断。（五）及时性原则及时性原则是指上市公司向投资公众公开的信息应当具备最新性，所公开的信息必须是上市公司的现实状况并且交付公开资料的时间不得超过法定期限。这项原则具体表现为信息披露义务人的两项义务：一是信息的及时发布义务;二是信息的及时更新澄清义务，即当信息由于客观原因失去真实性、准确性和完整性的时候,信息披露义务人有义务予以更正或者澄清,保障已披露的信息不具有虚假、误导或者重大遗漏。信息披露不及时是信息披露瑕疵的重要表现,信息越延迟披露,产生内幕交易的可能性就越大。引入及时性原则使信息披露的监管有了时效性要求,保证了证券市场的连续和有效,有利于投资者的理性决策。（六）易了解性原则易了解性原则是指公开披露的信息应以规范的形式，简洁明了的语言，易于为普通投资者理解的术语，向投资者平实的陈述信息。设立此项原则的目的在于使上市公司披露的信息能够准确的传递给投资者，有助于投资者做出判断。（七）易得性原则易得性原则是指上市公司公开披露的信息应当容易为一般投资者所获得，以消除在信息披露过程中由于方式不当造成的名为“公开”实未“公开”的情形，以保证证券市场的平等竞争。这项原则的设立旨在广大公众可以方便的获取上市公司披露的信息，维护中小投资者的利益。 2、公司决策公平公司治理、三会记录。 当前工作：1、防控内幕交易。证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的基本依据。内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭受损失的可能性，侵犯了其他普通投资者的合法权益。对于内幕交易和股价异动采取了“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。管住嘴，不要说。管住手，不要买。 2、推进企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的有效实施。财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委于2010年4月发布了企业内部控制配套指引。我国的企业内部控制规范体系主要由一项基本规范、系列应用指引、评价指引、鉴证指引和企业内部控制制度构成。2012年。实施企业内部控制规范是企业实现可持续发展的需要，也是维护资本市场秩序，落实“三公”原则的重要举措，对资本市场的发展，乃至国民经济健康增长有着重要意义。对公司上市也有意义。 5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 10108601437357284617088100343356110 10115220721601491617088100343355237 10102704160570270917088100343355238 10122936486142541417088100343356169 10186220440263571817088100343354928 101760654089788804