股权转让协议(模板).docx

合同编号： 股权转让协议 甲 方： 乙 方： 签订地点： 2017年X月X日甲方（转让方）：身份证号： 通信地址：联系方式：乙方（受让方）：身份证号： 通信地址：联系方式：鉴于： 公司 （以下称“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为 。甲方为目标公司股东，合法持有目标公司 的股权，双方通过平等友好协商，根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法等其它相关法律法规及目标公司章程之规定，就甲方向乙方转让其持有的目标公司的 %股权（以下称“转让股权”）事项达成以下协议。第一条 股权的转让1.1甲方同意以人民币 元整（ 元价格可自行约定，也可以评估。）向乙方转让其所持有的目标公司 %的股权。本协议股权转让包括股东权利及义务的转让。目标公司其他股东同意放弃上述转让股权的优先购买权。1.2本协议签订后 个工作日内，乙方应将其转让款足额存入甲方指定账户，双方一致同意将此股权转让款用于目标公司的日常运营。1.3甲方指定收款账户信息如下：开户行：账户名：账 号：第二条 股权变更登记2.1甲方在乙方签订本协议并足额支付转让款后 个工作日内，应积极协助乙方办理目标公司股东变更的工商变更登记手续、公司章程的变动备案手续等。2.2本次股权转让过程中发生的变更登记等所有相关费用由 方承担建议由对方承担。第三条 股权转让的税费3.1本次股权转让过程中发生的税费按照法律的规定由 方承担。建议由对方承担。上述乙方支付给甲方的股权转让总价款不含应向税务主管部门支付的税款。3.2因不可归责于双方当事人的事由导致本协议解除的，双方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由双方共同平均承担，双方之间互不承担责任。第四条 过渡期安排4.1过渡期是指，自本协议生效之日起至本协议项下相关工商登记手续办理完毕之日止的期间。4.2为使本协议约定的股权转让事项尽快完成，甲乙双方应积极协作，尽快获得相关人员的同意及相关机构的批准，并办理股权转让的有关手续。4.3甲方在过渡期间应妥善管理、经营目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益。第五条 目标公司管理安排股权转让变更登记完毕之日起，双方同意仍然由甲方对目标公司进行具体经营管理，目标公司的法定代表人、董事长、总经理、财务负责人不作变更，乙方对目标公司的经营管理有批评建议权。第六条 声明、保证和承诺6.1双方共同声明、保证和承诺 6.1.1双方签订本协议前，必须履行审批手续的双方已经根据其公司章程取得了股东会或董事会决议同意并履行了必要的授权手续。 6.1.2在洽谈和签订本协议以及对目标公司进行法律尽职调查过程中，各方向相对方提供的全部文件、报告和信息无任何虚假、误导和遗漏。 6.1.3各方不存在、也不会与任何其他方签订与本协议相冲突的足以使本协议完全不能履行或者部分不行履行的任何协议或文件。6.2甲方声明、保证和承诺 6.2.1甲方是目标公司的合法股东，全权和合法拥有本协议项下该公司的股权，并具备相关的有效法律文件。 6.2.2甲方承诺未以本协议项下的转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。 6.2.3甲方履行本协议的行为，不会导致任何违反与他人签署的协议、单方承诺、保证等。 6.2.4以上声明、保证和承诺，在本协议生效后将持续、全面有效。6.3乙方声明、保证和承诺 6.3.1乙方将严格按照本协议及约定向目标公司全额投资。 6.3.2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 6.3.3乙方未获得目标公司股权时，不得以目标公司名义对外进行活动。如乙方违反上述约定，获得的利益归目标公司，造成的损失由乙方个人全额进行赔偿。 6.3.4为实现本协议目的而应履行的其他义务。 6.3.5甲方在履行本协议过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。 6.3.6以上声明、保证和承诺，在本协议生效后将持续、全面有效。第七条 保密条款7.1保密信息的范围涵盖与本协议项下的股权转让有关的、由本协议各方以书面、电子数据、实物及其他方式向本协议他方披露或提供的各种信息。7.2除法律法规强制性要求或有权国家机关依法要求披露或提供的情形之外，未经披露方或提供方事先书面同意，本协议任何一方不得将他方披露或提供的保密信息披露或提供给除其代理方或顾问方之外的任何第三方或用于本协议之外的其他用途；未经本协议各方事先一致书面同意，本协议任何一方不得将本协议或其内容披露或提供给除其代理方或顾问方之外的任何第三方或用于本协议之外的其他用途。7.3在保密信息及本协议内容成为公开信息之前，本保密条款持续有效。第八条 特别约定8.1乙方自持股之日起 年内，不得任意处置其股权（包括但不限于转让、担保、赠与、继承、还债、交换）；若因强制原因（包括但不限于因对外担保、股权融资导致法院强制执行）导致股权必须转让的，应3天内通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权；如乙方违反约定私自处置其股权的，其处置行为无效，造成善意第三人损失的，乙方应自行承担赔偿责任。8.2股权的赎回如乙方有下列情形之一的，其所持股权甲方有权优先选择部分或全部赎回，且甲方有权视情节轻重追究乙方侵权或违约责任：（1）双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议；（2）乙方丧失民事行为能力或死亡的；（3）侵占目标公司、挪用目标公司财产（无论金额大小）；（4）违反目标公司章程将目标公司资金借贷给他人或者以目标公司财产为他人提供担保，给目标公司造成损失的（无论损失大小）；（5）个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的；（6）私自设立与目标公司有业务竞争关系的企业或将目标公司业务交给其设立或其亲属设立的公司经营，谋取属于目标公司的商业机会，给目标公司利益造成损害的；（7）直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱目标公司或目标公司关联方的管理人员、员工终止与目标公司或目标公司关联方的聘用关系；直接或间接劝诱或帮助他人劝诱目标公司或目标公司关联方的客户、合作者终止与目标公司的合作或以其他方式改变与目标公司或目标公司关联方的业务关系。（8）公司有足够的证据证明乙方有受贿、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给目标公司造成损失的。（9）违反本协议约定或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。8.3股权赎回价格：由目标公司股东会一致决议确定。8.4乙方无论以何种理由退出目标公司，必须先清偿其对公司的债务(包括但不限于乙方向目标公司的借款，乙方给目标公司造成的损失赔偿)。第九条 违约责任9.1甲乙双方均应按照本协议的约定，全面及时履行本协议约定的义务及声明、保证和承诺责任。9.2乙方未按本协议约定的支付转让款的，每逾期一日，应按照逾期付款金额的5向甲方支付违约金。逾期支付转让款超过60天的，甲方有权单方面解除本协议，协议的解除不影响违约金的支付。9.3由于甲方的原因不能办理目标公司变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按照乙方已支付股权转让价款的5向乙方支付违约金。逾期变更超过60天的，乙方有权单方面解除本协议，协议的解除不影响违约金的支付。9.4在本协议履行过程中，任何一方违反本协议约定的，均应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。任何一方违约给对方造成的损失超过约定违约金，或因一方违约给对方造成其它损害的，守约方有权就超过违约金部分或其它损害部分要求违约方赔偿。第十条 不可抗力不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况, 其中包括地震、台风、水灾、火灾、战争或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为等直接影响本协议的履行的情况。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不被视为违约，但其应及时采取一切合理、可行的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。第十一条 通知与送达本协议项下的任何通知均应采用书面形式，可采用当面递交、传真、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式。各方联系方式参见本协议首页。本协议履行期间，如一方变更联系方式，应事先书面通知协议相对方。未通知相对方的，原联系方式继续有效，其后果由责任方自行承担。第十二条 法律适用与争议解决12.1本协议的签署、履行、终止、解除、变更、有效性、执行及争议解决，均适用中华人民共和国大陆法律。其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准。12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过友好协商解决。如协商未果，各方均可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条 其他13.1本协议自甲乙双方签章之日起生效。13.2经协商一致，协议双方可以书面修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。13.3本协议一式四份，甲乙双方各执一份，一份用于工商变更登记，一份用于公司备案，均具同等法律效力。（以下无正文，转签署页） （本页为签署页）甲方（签章）： 乙方（签章）： 授权代表人： 授权代表人： 年 月 日 年 月 日7