建设有限公司股权转让协议.doc

*建设有限公司股权转让协议 甲方（转让方）：（男，汉族，身份证号：）（男，汉族，身份证号：）（男，汉族，身份证号：）乙方(受让方)： （男，汉族，身份证号：）（男，汉族，身份证号：）鉴于: *建设有限公司（下称“目标公司”）依照公司法等相关法律法规设立的注册资本为￥2500万元（其中*出资：￥1875万元，占公司75%股份；*出资：￥*万元，占公司*%股份；*出资：￥*万元，占公司*%股份）的有限责任公司, 该公司现有资质：建筑二级，公司注册地为*市。甲方自愿向乙方转让所持的该公司全部股权，转让完成后，乙方将持有目标公司的全部股权，现经甲乙双方公平、自愿协商，根据现行的公司法、合同法等相关法律法规，结合市场经济现状，对目标公司股权转让一事，达成如下协议：一、甲方承诺：1.目标公司营业执照上注明的注册资本为人民币*万元（甲方成立目标公司时并未实际履行出资义务，现目标公司亦无对应的*万元资产，乙方取得该公司所有股权后，自行按照公司法之要求，填补该笔注册资本金。在此协议履行过程中，甲方不能要求乙方按照注册资本金*万元支付股权转让价款）；2. 甲方保证公司所有的资质证书、营业执照等相关证照均合法有效，甲方保证对目标公司股权拥有完全、有效的处置权，未作质押、留置和其他担保，不存在任何法律障碍，不存在任何权属争议，否则甲方承担由此引起的一切经济和法律责任并承担乙方由此受到的全部损失。甲方各股东分别放弃各自对目标公司股权的优先购买权。3.针对目标公司资产（包括但不限于：固定资产、流动资产、无形资产等），甲乙双方已经确认目标公司股权价值，双方同意本次转让无需评估。本合同签订生效后，甲乙双方不得以公司资产价值未经过评估而以本协议显失公平、重大误解等事由要求变更本协议或撤销本协议。4.目标公司在股权变更手续完成之前因甲方生产经营期间所形成的任何债务纠纷和争议，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之责，或者任何其他诉讼、仲裁和行政处罚等问题，均由甲方承担并处理， 乙方不承担任何法律和经济责任。5.甲方保证目标公司股权转让至乙方时无任何债务、纠纷和争议，包括但不限于债务、未交税费及劳资纠纷等；若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转让登记手续后发现目标公司在甲方股权转让前有其它甲方生产经营所产生的任何未结债务、税费或劳资纠纷，乙方有权以自己的名义，根据目标公司被追索债务的实际承担额向甲方全额追偿，同时甲方还应承担在追偿损失中产生的包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失。6.甲方同意本协议生效且资产移交确认之后配合乙方将公司迁移到文成县域内，再办理股权登记变更手续。甲方如违反上述1-6项中任何一项，乙方均有权立即终止本协议，甲方须无条件退还已付的费用，并按已付费用的100%支付违约金，如给乙方造成损失，还须赔偿乙方的直接和间接损失。二、股权转让价格及付款方式1.甲乙双方在公平、自愿的情况下协商：目标公司股权转让款议价总额为人民币*万元（大写：*万元整）,按照本协议第二条第2款约定的比例及金额履行，变更事项所产生的相关费用由乙方承担。2甲方三名股东将其所有的目标公司股权转让给乙方*人，具体转让比例及价款为：(1)*将持有的占目标公司注册资本*%的股权转让给*；股权转让价为人民币*万元；(2)*将持有的占目标公司注册资本*%的股权转让给*；股权转让价为人民币*万元；（3）*将持有的占目标公司注册资本*%的股权转让给*；股权转让价为人民币*万元；2.本协议签订当日，乙方付给甲方定金人民币：*万元（大写：*万元整）。3.甲方在本协议签订一个月内将所有资产包括证件、公章、财务、合同等移交给乙方，经双方交接签字确认后当天乙方付给甲方转让款人民币：*万元（大写：肆佰壹拾陆万元整），剩余*万元乙方出具欠款凭据给甲方。4.甲方协助乙方将本公司迁移到文成县域后再办理股权转让手续，股权变更成完后，乙方还款甲方所欠人民币*万元（大写：*万元整）。5.乙方依据本协议向甲方支付完股权转让价款当日，甲方应向乙方出具书面文件，确认乙方已向甲方支付全部股权转让价款。三、股权变更工作有关约定自本协议签订之日起，至本次股权转让完成之日止，甲方基于其股东权力的行使，保证目标公司运作经营遵从如下条款：1.甲方不得以损害公司长远利益的方式经营；不得通过任何方式产生新的债权债务；不得通过任何方式向任何公司、组织、机构、个人提供任何财务的或其他形式的担保、保证或保赔；公司不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置；未经乙方同意，公司不得以任何方式进行任何形式的对外投资事宜；甲方基于其股东权力的行使，保证公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护目标公司的合法权益。2本协议生效后，甲方保证经乙方事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律顾问和其他授权人有权：（1）进入公司的场地和设施，会见公司的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种账簿、记录、档案和权属文件。但必须严格保密。（2）从公司、其董事、管理人员和员工处借阅有关公司的业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。但必须按时归还，而且必须严格保密。3.甲方在建工程的处理（1）为了明确原在建工程项目的权益与责任，经双方协商同意甲方以目标公司为总公司成立分公司(或项目部），便于甲方对原有在建工程项目从目标公司中进行剥离管理（具体工程详项目见清单及合同），该在建工程项目甲方自负益亏，所有相关费用由甲方自行承担。（2）在建工程与建设、规划、土地、消防等主管部门及建设方（或代建方）的所有事务由甲方自行负责处理。（3）分公司（或项目部）如新承揽工程项目须负担向总公司交纳工程总额1%的管理费用及实际需要缴纳的税费。（4）项目工程款汇入总公司后扣除管理费用及其相关税费等，剩余款项直接转入甲方指定的项目部账户，“三项规定”费用参照工程款执行。（5）工程因出现的工程质量、安全事故，用工经济纠纷、材料商纠纷等赔偿，由甲方自行承担，如给总公司造成重大影响的，总公司将撤销分公司（或项目部）的经营权，给总公司造成的损失给予赔偿。4.工作交接与移交(1)甲方配合乙方做好有关营业执照、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、社会保险、统计、银行贷款证件的法定年检及相关信息资料完整移交。(2)移交固定资产与投资项目的产权证、土地证、投资项目的合同及相关资料。(3)公司所有的债权、债务的档案资料移交。(4)交接期间做好各科室的日常工作，并做好在建工程的质量、安全生产管理工作。(5)各科室的移交工作：经理室：移交相关文件、上级主管部门的批复文件。 办公室：1.所有的岗位证书（施工员、安全员、测量员、材料员、质检员、取样员、预算员），特种作业人员的证书，一、二级建造师，工程技术人员、助、中、高级工程师的移交，登记入册。一、二级建造师延续使用年限为壹年，自合同签订之日起壹年内证书使用补偿费按原标准执行，壹年之后持证人需要外调，乙方协商解决。2.提供公司所有的法院诉讼案件资料，已终审判决的判决书、生效证明书全部移交。 质量、安全、经营科：已竣工工程与在建工程的相关资料，获奖文件与证书，各相关科室在规定的时间内移交。 财务科：1.在建工程的工程款收支情况。2.已竣工未结算项目的工程款收支情况。3.已竣工已结算但是未清的项目。4.出借资金的明细表、合同借款人的相关信息资料。5.被法院已执行的当事人执行的金额、项目名称等明细表。6.投资项目的合同、已支付投资款的明细表。7.涉及银行贷款或私人借款的全额及还款的具体时间、利息计算。8.近几年的年终报表资料。 （6）双方完成目标公司移交时，应在移交清单上将目标公司原有的行政印章、财务印章、法人印章进行印鉴式样留存后，在当天对上述印章交由公安部门进行销毁，由受让方重新刻制新的印章开展经营。使用原有印章产生的一切债务或纠纷均视为因转让方持股经营期间的债务，由转让方承担；使用新印章在经营期间产生的债务或纠纷，由受让方承担责任。（7）全套手续变更完毕后，甲方承诺目标公司现在已有的*名注册人员（其是高级工程师2名，二级建造师*名），可供乙方继续留在目标公司继续保留资质使用，到期后乙方根据甲方提供的建造人员联系方式与建造人员联系，另行签定挂靠协议，如未能签定者，乙方须协助甲方将相关人员转出。（8）本协议签订并办理完毕股东变更登记手续后，甲方（*）的股东权利和义务由乙方（*）全部接受，甲方不再享有目标公司股东权利，也不再履行股东义务。四违约责任1、在营业执照法定代表人及股权变更手续全部办理完成后，乙方十日内未支付剩余转让款的，甲方有权解除本合同，不予退还乙方已支付款项。2、本协议签定且乙方向甲方支付定金后，若因甲方的原因不能在30天内完成合同约定的所有相关内容变更及移交工作的, 或造成股权及法定代表人工商登记约定时间不能办理完毕的，除不可抗力原因外（国家政策发生变动、自然灾害等、国家法定节假日），乙方有权解除本合同，甲方必须退还乙方已支付的所有款项及其一倍的违约责任金。3、甲方在本协议项下的任何声明、保证和承诺如有有违约行为或在任何方面有欺诈问题及未尽目标公司债务全面披露义务，则乙方有权书面通知甲终止本协议，甲必须无条件同意。如因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任。五、纠纷的解决在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向原告方所在地人民法院起诉。六、其它1.乙方聘请的会计师事务所注册会计师出具的财务清查报告是本协议附件,与本协议具有同等的法律效力。2.本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3.本协议自甲乙双方签字之日起生效。4.本协议一式四份，甲乙双方各执两份。5.本协议履行过程中，甲方指定收款人*（男，身份证号：*）,收款帐号：*，开户银行：*。 甲方： 乙方：签订时间： 年 月 日签订地点：补充协议因2013年*月*日甲方与原股东*签订的退股协议第*条中约定违约赔偿金事宜，经甲乙双方协商一致，该违约责任转嫁由乙方全部负责，相关违约金由乙方承担支付。