游戏软件推广合作协议.doc

神途游戏软件推广合作协议 协议编号：（2012）-ZJ-1011 游戏软件推广合作协议本协议由以下双方于2012年 月 日达成：甲方：杭州蜗牛网络科技有限公司住址：杭州江干区九盛路9号东方电子商务园A15幢4楼联系人姓名： 联系人电话：乙方： 地址： 联系人姓名： 联系人电话： 鉴于:（A） 甲方拥有网络游戏神途的服务器端和客户端软件技术著作权 以及其他一切合法权益。（B） 甲方希望加强神途的市场认知度，获取市场份额，以期从潜在的市场中取得收入。（C） 乙方希望协助甲方对神途进行推广。（D） 乙方向甲方申请在甲方设立的一个或多个游戏服务区域对该产品进行独立推广由并在本协议规定范围内使用合作产品的所有商标、产品标识。（E） 甲方承诺拥有合作产品的全部独立知识产权，乙方为了获得合作产品在中国大陆地区的合作推广权，以及为了获得甲方提供的授权产品推广期间的技术支持服务，需向甲方支付一定的费用。现甲乙双方经协商一致，达成如下协议：1. 定义：本协议中的下列措辞除非根据上下文另有解释，否则其含义如下：1.1 “基础合作费”：指本协议项下，乙方为获得本协议中的产品合作权以及甲方提供的推广工具和技术支持而根据本协议第4条的相关规定，乙方需付给甲方基础合作费用。1.2 “错误/重大缺陷”：授权产品在本协议期间，发生的严重缺陷、故障和功能严重受限，包含但不限于：1.2.1不能无间断执行、数据丢失、输出格式不当或有误；1.2.2游戏有重大缺陷，导致系统内物品、经验等不按照设定的方式产出；1.2.3游戏服务器端或客户端程序不稳定，经常出现程序自动退出或挂起；1.3 “技术支持服务”：指根据乙方要求，甲方提供的各项推广工具及技术咨询服务。1.4 “合作产品”：指名为神途的网络游戏版本包括但不限于神途网络游戏产品、甲方开发的资料片、甲方开发的后续升级版本及相关的周边产品，无论以何种形式呈现，或者存储于任何载体。授权产品应该能够安全正常地运行。1.5 “游戏收入”： 指每个日历月份内，扣除渠道支付成本后由乙方推广进入游戏的用户所充值的金额, 乙方的推广分成都是在这个基础上进行分成扣除渠道支付成本后按下表比例计算游戏收入： 网银（渠道支付成本1%，净收入99%） 神州行 （渠道支付成本5%，净收入95%） 联通卡 （渠道支付成本8%，净收入92%） 盛大，骏网： （渠道支付成本14%，净收入86%） 征途： （渠道支付成本17%，净收入83%）网易，完美，久游：（渠道支付成本20%，净收入80%）手机短信： （渠道支付成本55%，净收入45%）手机IVR充值：（渠道支付成本58%，净收入42%）固定电话充值：（渠道支付成本60%，净收入40%）1.6 “资料片和后继升级版本”：指授权产品升级、优化及其它各种更新版本。1.7 “病毒”: 指能将自体复制到其它存储介质（包括但不限于：磁带、记忆棒、电子磁带机、光盘、磁盘）里，摧毁数据，导致用户文件损坏，和/或给用户捣乱的计算机程序。1.8 “中国”：指中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门和台湾地区。1.9 “商业化运营”：指游戏正式开始向加入游戏的用户收取费用（包括但不限于开放人民币商城、包月收费、点卡收费等方式）。用户在游戏中充值获得的游戏内货币称为元宝，默认元宝与人民币兑换比例为：100:1。在乙方推广的游戏服务区域内，如乙方要求特殊兑换比例，应由双方协商一致后另外签订补充协议确定。2. 合作授权： 2.1 鉴于下文中提及的付款及相关条件事宜，甲方授权乙方拥有神途网络游戏在中国大陆地区的由乙方承担独立游戏区域合作推广的权利。该授权为甲方针对神途产品的指定授权，乙方不得以任何形式，对该授权或者该授权内允许的任何推广形式进行转让或者出售。任何第三方在未获得甲方独立授权的情况下将不得成为神途产品官方合作推广商，其一切推广行为均为非法。甲方保留对转让或出售神途独立推广合作授权的乙方以及接受该权利转让的任何第三方的索赔权利。2.2 乙方有权独立决定产品的推广策略，独立承担产品推广策略的实施。甲方有权就具体策略提出询问和建议，乙方应就甲方的询问和建议给予书面回复。2.3 为履行本协议之目的，乙方有权将授权产品所包含的商标、标识及各种人物形象用作必要的推广手段。乙方有权根据市场推广的需要申请、修改和创新与授权产品对应的商标和标识，在双方协议确定修改或者创新费用后，乙方同样享受对应商标和标识的合作权利。3. 协议期限及进度表3.1 协议期限：本协议自双方签署之日起生效，除非经双方协商一致解除或依本协议第7条提前终止，合同有效期为3年。3.2 合作日程表：在游戏获得相关政府部门的批准后，乙方应尽快与甲方合作开始商业化推广合作。乙方有权利选择商业化推广的日期并且应于商业化推广前5个工作日书面通知甲方，但商业化推广最迟需在协议签署之日起二个月内启动执行。如果在协议签署六个月内，因游戏未能获得相关政府部门的批准而未能开始商业化推广合作，则不视为乙方违约。具体时间将由双方协商决定。4. 费用及收入分成4.1 基础合作费：经双方商定乙方将分3次向甲方支付基础合作费，具体支付内容为：4.1.1 基本授权金：合作协议签署后3个工作日内乙方向甲方支付第一笔 2万元 的基本授权金，共计人民币 2 万元（人民币大写： 贰万 元整）。该授权金每年支付一次，2万元/年。每年期满前一个月缴纳下年的基本授权金。4.1.2 合作保证金：共计人民币 元（人民币大写： 元整）；如果合同到期，乙方不再续约，并且完整移交用户数据以及处理停止运营各事项后六个月，甲方全额退还给乙方。4.1.3 区域独家线下推广授权金：若乙方需要获取地区独家线下推广授权，则乙方应在合同签署后3个工作日内乙方向甲方支付第三笔的区域线下推广授权金。一线城市费用为 5 万元人民币（大写 伍 万圆）；二线城市费用为 2 万元人民币（大写 贰 万圆）。4.1.4 独立游戏服务区域推广技术支持费用（按独立游戏服务器收取）：合同签署后3个工作日内乙方向甲方支付第三笔独立服务器推广技术支持费，具体费用见甲方推荐服务器基础配置表，金额以所选服务器配置对应金额为准，技术支持费用按年收取。 若因为乙方自身原因提前终止该协议，则该技术支持费用不予退还。甲方服务器基础配置表见附件。以上乙方支付的款项甲方均应开具正式发票给乙方。甲方账户信息：公司名称：杭州蜗牛网络科技有限公司开户名名称：工行杭州高新支行开户行：12020262099001469044.2 收入分成：在协议有效期内，甲方为此合作产品向乙方的推广工作提供持续的技术服务、技术培训、维护支持、游戏收费及其他服务，因此除上述基本合作费外，由乙方因推广合作产品而自用户方取得的游戏收入按下面的比例及时间结算分成：4.2.1 收入分模式： 一、甲乙双方对于授权产品的收入分成采用阶梯比例模式：第一阶梯比例：自合作产品商业化运营起，若当月游戏收入未达到 6 万 元人民币（人民币大写： 陆万 元整）甲方每月需向乙方支付乙方独立推广合作游戏区域内获得的神途月游戏收入的 70 %。第二阶梯比例：自合作产品商业化运营起，若当月游戏收入达到 6 万 元人民币（人民币大写： 陆万 元整），且低于 15万 元人民币（人民币大写： 壹拾伍万 元整）甲方每月需向乙方支付乙方独立推广合作游戏区域内获得的神途月游戏收入的 75 %。第三阶梯比例：自合作产品商业化运营起，若当月游戏收入达到15万 元人民币（人民币大写： 壹拾伍万 元整）甲方每月需向乙方支付乙方独立推广合作游戏区域内获得的神途月游戏收入的 80 %。 4.2.2 收入分成的支付时间： 合作产品开始商业化运营后，甲方向乙方提供在线的计费和推广系统，乙方所独立推广游戏区域内的收入等情况有明细和统计报表查看。每个自然月的10号，甲方须将上月明细及统计报表以书面形式交于乙方查阅，经双方确认无误后，乙方向甲方开具正式发票，甲方在收到发票后三个工作日内向乙方付款。乙方收款账户需为该协议签署公司的对公账户，若乙方在付款问题上有其他请求，可以向甲方提出书面申请双方协商决定。4.3 全部应付款以人民币方式支付。4.4 上述付款通过汇款或者支票方式支付。乙方的账户信息为： 户名： 开户行： 账号：4.5 乙方应当自行负担，自甲方取得的全部收入分成所应缴纳的各项税费。4.6 在甲方向乙方支付费用前，乙方需为甲方开具合法有效的发票。5 甲方权利义务5.1 协议有效期内，甲乙双方将确认甲方应对乙方提供的培训内容，甲方将为乙方提供及时、准确和足够的技术培训，并保证在乙方的配合下最迟在公开测试开始以前，完成对乙方开始商业推广所需的技术支持服务的相关培训并提供相应的推广工具包括：管理员账号，推广管理后台，合作游戏推广工具等。5.2 在本协议有效期内，甲方应当长期提供合作产品核心技术开发人员的技术支持与配合。5.3 自本协议签署之日起，甲方应当适当参考乙方的要求，提供合作产品维护及升级服务，包括产品的日常技术维护、突发事件的技术支持、升级版本的开发和定期升级、不定期升级等。乙方提出的产品定制费用另行协商。5.4 甲方最迟应在内部测试前向乙方提供所有市场推广素材及使用手册等资料，并根据内部测试后乙方提出的反馈及意见，修改、增加或修订推广素材及使用手册及游戏版本设置器和修改软件。5.5 当乙方书面提出合作产品的技术或质量问题时，甲方应该24小时内做出响应，并书面提出解决方案并尽快解决，因此产生的相关费用由甲方自理。已经影响产品连续运行致使用户无法正常操作的产品技术或质量问题，甲方必须最迟在乙方书面提出后48小时内提出解决方案；对产品的连续运行和用户的正常操作存在潜在威胁的产品错误应该最迟在乙方书面提出后7个工作日内解决。甲方如未在该期限内解决问题造成乙方损失，双方协商赔偿问题，若协商不成，则提交杭州市仲裁委员会仲裁。5.6 甲乙双方应采取措施以保证合作产品的源代码的安全稳妥，防止源代码泄露而造成合作产品的特许权失效，以及影响到合作产品的商业推广。5.7 甲方应保证对合作产品公开测试时的版本具有完整的所有权、著作权或已获得相关必要的授权及许可，可以保证乙方在本协议期间可以安全有效地享有其合作之权利。5.8 甲方对乙方在对合作产品的宣传推广中的违法违规行为有权采取如下处罚方式：.违规情节较轻，甲方责令乙方立刻停止该推广行为，并进行整改；.违规情节较重的，甲方立刻封停乙方合作帐号，终止一切合作，并扣除乙方分成；. 构成犯罪的，甲方将通知公安机关介入处理。违规行为包括但不限于以下行为：，非法广告（包括但不限于色情，赌博等广告内容）；，在非法网站上对神途产品进行推广宣传；，破坏游戏内物品价格平衡恶意价格竞争；，在其他合作方所推广的神途游戏内宣传自身游戏；，DDOS等各类网络攻击；，造谣诽谤恶意诋毁其他合作商等的行为均被视为违规。甲方有对乙方违规行为的判定权利和处罚权利，若乙方指控其他合作伙伴有违规行为则承担向甲方的举证义务，最终结果由甲方决定。5.9 甲方不得在乙方所推广游戏中私自销售或者赠送游戏道具或者充值元宝。5.10 游戏升级或有任何改动等相关事项，甲方须提前24小时书面通知乙方。 5.11 由于甲方技术操作失误导致乙方数据丢失或不能正常运营，乙方损失则由双方协商决定，若协商不成则提交杭州市仲裁委员会仲裁6 乙方权利义务6.1 按照本协议第4条之相关规定，乙方应向甲方支付基本合作费，同时 从甲方处获取收入分成。6.2 乙方应按照要求，进行各项推广准备及执行工作。6.3 乙方有权独立决定合作产品的市场推广策略及实施。乙方在宣传神途过程中不得使用未取得授权的任何第三方的商标、商业标识以及享有著作权的作品。由此引发的纠纷，由乙方自行解决，并赔偿甲方因此遭受的损失。6.4 授权产 品推广过程中所需的相关费用由乙方承担。相关费用包括：推广用品所需的设计及制作费用(包括制卡、CD、广告、CG动画、海报及礼品)，及合作产品的渠道推广费用由乙方承担。6.5 乙方承担独立归属乙方的游戏区域商业化推广所需的固定资产支出，合作管理费用、客户服务费用以及合作产品的市场及公关费用，包括双方的联合广告、工商广告，店头广告, 店内宣传及其它必要的宣传活动等。乙方承诺市场宣传中需要甲方配合设计的内容，需提前和甲方协商。针对合作产品的任何调整都必须通知甲方并获得甲方认同。6.6 乙方可以通过甲方提供的在线推广系统或计费系统查看推广各项数据，包括但不限于：销售总额、乙方分成收入、收费用户数量、每月同时在线的用户数、广告收入、计费数据、游戏内置广告销售第三方协议等。6.7 为避免误解，甲方同意乙方在合作初期允许用户免费使用授权产品的服务及免费得到产品客户端软件。用户在免费获得客户端软件产品时产生的网络流量成本由乙方承担。6.8 乙方承诺不会利用甲方授权在对神途产品进行商业推广过程中采用任何违反中华人民共和国法律法规的方式（包括但不限于）：，反对宪法确定的基本原则的； ，危害国家统一、主权和领土完整的； ，泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的； ，煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、 习惯的； ，宣扬邪教、迷信的； ，散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的； ，宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的； ，侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的； ，危害社会公德或者民族优秀文化传统的； ，有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的。若乙方在合作期间有涉及神途产品推广的任何违法违规行为，所有责任由乙方承担，甲方有权依法进行追究并索赔。6.9 无论双方因为任何原因而终止合作，乙方均不得利用甲方提供的推广工具或管理后台进行任何破坏或者散播合作产品游戏数据，否则甲方将有权对乙方的侵权行为追究法律责任。6.10 乙方不得利用甲方提供的任何管理工具在游戏内私自销售或者赠送游戏道具或者充值元宝。否则将视作违约。若因为推广需要对玩家进行奖励或者赠与元宝，需要提前向甲方提交详细方案并获得甲方书面批准方可实施。甲方将向乙方提供管理后台，对奖励或者赠与玩家的行为进行监控。6.11 乙方只能使用甲方开发的管理工具进行游戏维护和用户充值，不得使用任何自行开发或第三者开发的管理工具或具有类似功能的代码、软件、程序，否则构成对本协议的违约，应承担违约责任。6.12 乙方不得针对其他合作者进行恶意价格打压，一经查实甲方有权进行处罚。6.13 禁止SEO（搜索引擎优化）的词包括“神途官网”、“神途官方网站”、“神途官方”及其它神途合作商的专用合作名词。 6.14 严禁任何形式的网络攻击，一经查实乙方将被视为严重违规。6.15 乙方不得进入其他推广合作商所拥有的推广服务器内宣传自身游戏，否则视为违规。6.16 乙方在对神途游戏进行特色推广时，所有涉及“神途”字样的宣传必须将“神途”两字标以书名号“”，即必须以“神途”形式出现，不得以其他形式出现，否则视为违约。6.17 乙方的推广网站可以使用甲方提供的素材和模版，并可以有自己的独立域名，网站必须在每页页底醒目位置标明“神途产品为杭州跃兔网络版权所有”字样，并提供官方授权链接，否则视为违约。6.18 乙方在推广过程中，不得擅自在未经甲方授权的神途游戏产品发布网站上投放推广广告或者发布开服推广信息，否则甲方将有权利终止乙方的授权并关停乙方服务器。6.19 特别义务条款：地区线下独代加线上推广部分，一线城市开始推广时起前3个月内平均每月充值收入达不到60 万元 ； 二线城市开始推广时起前3个月平均每月达不到 30 万元甲方有权收回乙方线下独代资格，重新选择其他合作方进行线下合作。 乙方线下独代区域为： 市 属于 城市。 7 版权及担保7.1 甲方向乙方声明并保证： 7.1.1 甲方保证拥有并掌控合作产品商业化运营之时版本充分的版权及知识产权，保证对授权产品的源代码、全部图像及人物、标识等均享有充分的权利。7.1.2 合作产品的版权在本协议期间不存在任何侵权行为。7.1.3 合作产品的内容不存在对任何权利主体的诽谤或诋毁。8 违约及协议终止8.1 除本协议第11条规定的不可抗力原因以外，如果一方无正当理由不能履行本协议规定的义务，且不能在收到守约方的书面通知后7天内纠正的（其他条文另有特别规定的，依其规定），将被认定为违约。8.2 违约方的违约行为造成守约方损失的，违约方应负责赔偿，包括但不限于： 守约方的损失、律师费及相关的诉讼费。8.3 如乙方未履行本协议第6条的义务时，甲方有权按照本协议的约定追究乙方违约责任。8.4 如甲方未履行本协议第5条的义务时，乙方有权按照本协议的约定追究甲方违约责任。8.5 根据约定的公开测试版本（OB）之前的所有交付日程，如因甲方原因，致使甲方延迟6个月后仍不能完成相关工作时，乙方有权终止本协议，并要求甲方返还已经支付的基本合作费，双方协商赔偿问题，若协商不成，则提交杭州市仲裁委员会仲裁，若在乙方推广合作产品期间，因乙方过错致使源代码对外泄露，并对甲方造成损失，则乙方应当对甲方造成的损失进行赔偿。8.6 在合同有效期内，如乙方公司出现分立、合并、中途解散或者其他原因被法定清算，则乙方必须把游戏的推广权和推广获得的数据由经甲方同意或依法律程序指定的公正第三方评估师评估后，双方协商转让给甲方或甲方指定的第三方，若协商无效则双方可提请杭州市仲裁委员会进行仲裁；在合同有效期内，如果甲方公司出现分立、合并，中途解散或者其他原因被法定清算，则甲方配合乙方做好用户安置工作，并结束游戏运营。在此过程中，如游戏仍在运作，则双方应确保评估和转让等手续不会对运营造成不利影响。8.7 出现下列情况甲方有权解除本协议，并将重新寻找合作方： 乙方未经甲方书面同意而擅自将本协议项下的权利义务转让给乙方关联公司或者乙方关联公司之外的第三人；. 若非甲方原因，且未经双方书面认可，根据双方所约定的推广日程表，乙方延迟一个月未能完成相关工作。 8.8 出现下列情况乙方有权解除或终止本协议：游戏出现重大缺陷而甲方又不能在规定时间内解决的；双方协商赔偿问题，若协商不成，则提交杭州市仲裁委员会仲裁。8.9 本协议终止时，所有合作随之终止；乙方应立即停止所有基于合作下的相关推广及商业活动。9 保密9.1 本协议内容及双方因本协议的签署、执行而获得的另一方的商业、财务或相关信息，均为保密信息。双方应尽最大可能监督其顾问、代理商或雇员对相关信息保密。未经对方许可，任何一方不得将本协议中提及的任何保密资料泄露给第三方，双方的专业顾问除外。 同时，甲方可以使用本合同的副本或者复印材料在相关政府机关备案，以取得相应的税收优惠。9.2 本条款不适用于法律程序要求、国家财政部门的数据要求、及其它非由失误造成的信息泄露。9.3 本协议条款严格保密，双方在合作期及永久不得以任何形式及方式，将本 协议约定的保密信息全部或部分地透露给任何第三方或任何地点（包括网站）。10遵守法律双方同意在提供产品服务、产品维护过程中、对待用户、媒体及竞争对手时，将遵守中华人民共和国的法律法规，及其他所有适用法律法规，包括但不限于相关的在线媒体、电信服务、数据隐私及知识产权保护法规等。11. 不可抗力11.1 任何一方不对不可抗力造成的履约延迟或履约不能负责，不可抗力包括，但不限于下列事件，以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使影响协议有关条款的履行，双方应按照不可抗力对影响履行本协议的程度，协商决定是否解除本协议、免除履行本协议的部分义务。11.2 自然灾害、地震、洪水、台风、爆炸、火灾；11.3 各种灾难性传染疾病；11.4 起义、暴动、骚乱、宣布或未宣布的战争；11.5 任何本协议地域内的政府机构颁布的，适用于本协议或对协议一方有效的法律、法案、命令或法规（包括政府禁止游戏出版或在境内使用）、行政干预，或者任何双方无法规避的原因；11.6 重要能源的供应混乱（包括但不限于电力供应）；11.7 乙甲双方均无法控制的计算机系统的崩溃或通信中断；11.8 黑客攻击等第三方蓄意破坏。11.9 受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后立即知会另一方，并在事件发生后20天内将事件的发生及采取的补救措施以及履约不能原因书面通知另一方。12非合作或联营关系双方未通过本协议达成代理、联营关系或合资公司。未经一方同意，另一方不得擅自使用对方的商标、标识或公司名称等。13. 公平交易条款 甲方不得向与其有实际或潜在业务关系的乙方的或乙方关联公司的员工和/或家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益，此行为应被视为商业贿赂行为，一经发现，即可被视为已经对乙方造成实质性损害，乙方可要求甲方赔偿直接损失。但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。14.通知与修改双方之间的任何通知必须以书面形式写成，以专人递送，挂号邮件或传真送达(可以使用电子邮件，但因电子邮件不够稳定，本协议中不能作为正式通知的唯一送达方式)。所有关于本协议的修改必须经双方以书面为之，方生效力。15. 适用法律及纠纷解决15.1 本协议产生的任何纠纷，包括有关协议存在、效力或终止等纠纷，应在杭州市仲裁委员会根据该会现行的仲裁规则进行裁决。15.2 本协议的订立、执行、解释及纠纷解决，均适用中华人民共和国法律。（本行以下无正文）各方法定代表或授权代表于下述日期达成本协议并开始生效，协议一式两份，各方各执一份。该协议附件也具有同等法律效力。甲方：杭州蜗牛网络科技有限公司 乙方： 授权代表： 授权代表： 日期： 日期： 附件一：甲方对神途拥有著作权的证明文件附件二：甲方授权乙方为甲方神途产品合法推广合作伙伴的授权文件 第11页 共12页