新版五矿有色钨整合项目可行性研究报告战略部分.doc

中国五矿集团五矿有色公司钨整合项目可行性研究报告凯捷（中国）有限公司2004年10月26日目录1.项目概况32.项目投资的必要性和依据33.目标公司简介33.1.中钨高新33.2.自贡硬质合金有限责任公司34.投资概况35.行业研究36.财务预测37.新公司未来发展战略及规划37.1钨产业整合的背景及意义37.2五矿有色钨产业战略定位47.3五矿有色钨产业发展战略57.4五矿有色钨产业整合步骤128.资金来源159.风险因素159.1市场风险159.2整合风险169.3管理风险1710.项目总结1711.附表17五矿有色钨整合项目可行性研究报告1. 项目概况2. 项目投资的必要性和依据3. 目标公司简介4. 投资概况5. 行业研究6. 新公司未来发展战略及规划6.1 钨产业整合的背景及意义目前，国内钨行业已经初步呈现出多寡头竞争的格局，并且各寡头已经在不同环节形成了自身的竞争优势，从各寡头当前的战略走向来看，都是在稳定资源供给的基础上，纷纷向深度加工方向发展，企图进一步加强产业链的控制力，谋求更高的行业地位。因此，从短期来看，各寡头之间的竞争将会更多地集中在冶炼环节和中间环节，但是从中长期来看，深加工环节将成为未来主要的竞争领域。对五矿有色而言，钨矿资源和配额是其最大的竞争优势，凭借对战略性资源的有效控制，五矿有色能够成为多寡头格局中的领导者，但这一优势正在面临着极大的挑战。首先，通过资源端的优势获得的利润不仅非常有限，而且很难持久，但目前五矿有色的盈利空间几乎全部集中在资源端，风险比较大。为获得长期稳定的高额利润，五矿有色必须尽快改变目前的盈利格局，在产业链各环节形成合理布局，形成综合盈利能力。其次，随着国内钨业竞争格局的变化，出口配额这种政策优势有可能会被逐步削弱，因此，五矿有色应当抓住现有的配额优势，迅速积累起长期的竞争能力，否则目前的优势地位将很难持久。再次，虽然五矿有色控制了绝大部分的开采配额，但其调节市场供给的能力却因为市场上钨矿的实际供应量增多而有所削弱，如果按照市场钨矿的实际供应量来计算，2003年五矿有色自产和收购的钨矿总量仅占市场供应量的29%，远远低于五矿有色2003年的钨矿开采配额39%。并且，市场上不被五矿有色控制的新增矿资源也在逐渐增多，2004年，甘肃省张掖市和吉林省珲春市先后发现了大型钨矿床，总的探明储量在50万吨以上，这将会对现有的资源格局造成较大的冲击，会对五矿有色形成潜在的威胁。总之，从上述分析看来，在未来，五矿有色重要的战略优势还存在着极大的不确定性，五矿有色必须尽快将这种战略优势转化成经营技能优势，以支撑钨产业长期的可持续性的发展。自贡硬质合金有限公司（以下简称自硬）是世界级大型硬质合金和钨钼制品生产基地，在冶炼、中间产品和硬质合金领域都位于国内第一集团，是国内硬质合金领域的领导者之一，已经连续19年保持10以上的增长率。公司的“长城牌”硬质合金在国内市场的占有率一直保持在20%以上，仅次于株洲601。除了遍布全国的国内营销网络外，自硬在欧洲和美洲也有非常广泛的营销基地，60%以上的硬质合金产品远销欧美等发达国家和地区，出口量连年居全国第一，具有较强的国际竞争能力。五矿有色虽然已经是国内钨产业寡头之一，但是和另两个钨业寡头（601柿竹园、厦钨栾川）相比，五矿有色的优势主要集中在资源端，这种优势容易被竞争对手突破，目前新发现的钨矿资源更增加了这种可能性，而且资源优势不具备长期持续的发展能力，也不能作为长期发展的主要利润来源。五矿有色要成为钨产业的领导者，还需要在中间产品和应用领域两个环节加强。要弥补五矿有色在这些环节的差距，可以采用收购其他企业或者自建能力的方式。自建所需的投资大、时间长、而且效果很难保证，而如果与自硬合作的话，短期内就可获得自硬的所有技术、生产能力、技术人员以及广泛的国内国际市场营销网络。自硬虽然在硬质合金产量上不及株洲601，但其产品线比较宽泛，其深加工产品可以和南硬的微钻刀具形成互补，不仅如此，自硬还拥有国际上最先进的粉末冶金喷涂和热处理高技术和研发能力，完全能够帮助南硬提升产品和技术能级。另外，自硬还有自己的钨品出口配额，其2003年的出口配额为9.5%，这对五矿有色无疑是一个很好的补充，可以弥补五矿有色出口配额逐年下降的损失，而且如果将自硬的技术改造与五矿有色的冶炼能力规划结合起来，不仅可以缓解国内冶炼能力过剩的问题，还能对自身体系内的钨矿消耗形成稳定的内部市场。总之由此可见，自硬的优势正是五矿有色成为钨产业的领导者所必需的，与自硬的合作恰好能够弥补五矿有色钨产业链的薄弱环节，帮助其进一步加强产业链控制力，形成持续发展优势。因此，两者的合作具有极其重要的战略意义。然而，要成为钨产业的领导者，还需要资金持续能力作为保障，而五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还难以满足钨产业未来发展的资金需求，必须建立较强的持续融资能力。通过买壳上市沟通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选的途径。中钨高新是目前国内两大钨概念的壳资源之一，由于其控股股东中科信已经有出让控股权的意向，因此是五矿有色钨产业上市的首选。中钨高新的主营业务与钨业务高度相关（2003年其钨业务占主营业务收入的比例为97.8%），2001年至2003年，中钨高新连续三年保持了6以上的净资产收益率，具备良好的再融资基础，是目前五矿有色可以首先考虑的壳资源。五矿有色应该利用这一机会，整合旗下的钨资产，建立起以中钨高新为主的钨产业运作平台。6.2 五矿有色钨产业战略定位五矿有色钨产业的战略定位是是建设世界一流的综合性钨业集团，成为中国钨产业的领导者。这个战略定位包括五个方面的含义，它表明五矿有色钨产业应当致力于成为： 世界一流的钨业集团：销售规模处于行业第一集团；对国际钨产业有决定性的影响力；具有不断进行技术升级能力； 中国钨产业的领导者：具备调控国内市场的能力；影响国内钨产业发展格局；钨产品在国内市场拥有绝对的竞争优势； 钨行业的研究专家：不仅熟悉国内外行业发展情况，而且可以为其它企业提供信息服务； 国内钨产业技术最领先的企业：并带动国内钨行业的技术升级； 综合实力较强的企业：不仅要提升自身综合实力，而且要实现核心竞争力从资源垄断向企业综合实力的转变；6.3 五矿有色钨产业发展战略在“国内领先，国际一流”的战略定位下，五矿有色钨产业的发展战略可以描述为：以具备世界钨市场调节能力的钨资源控制力为基础，以追求中国钨产业升级为目标的技术开发为先导，聚焦于电子、汽车和工程等应用领域，建设世界一流的综合性钨业集团，成为中国钨产业的领导者。7.3.1 钨产业各环节的战略地位钨产业各个环节都有其各自的特点，是即独立又相互联动的关系。各产业环节的吸引力、对五矿有色钨产业的重要性以及五矿有色自身的能力决定了该环节在产业战略中的不同地位。（1） 钨矿资源就目前情况来看，虽然钨矿资源相比其它几个环节的盈利潜力较小，但是对钨资源的控制它能够影响国内外市场价格，影响五矿有色在钨行业中的地位，影响整个钨产业链的格局以及未来的其它企业的发展方向，对钨产业的整体价值非常重要。因此，钨矿资源是五矿有色应当优先控制的环节，是钨产业发展战略的着眼点。该环节整合的主要目的是在保证钨资源控制力的基础上提高对世界钨市场的调控能力。；而应用环节是五矿有色未来的主要利润来源，虽然目前五矿有色对其的控制力度比较弱，但它直接决定了五矿有色未来在国内外钨行业中的地位。因此，从产业环节的重要性来看，钨矿资源和应用领域是五矿有色要优先控制和深入发展的两个环节，是钨产业发展战略的两个着眼点。冶炼冶炼环节的发展应当与钨矿资源的发展协调配合起来，目前国内冶炼能力相对过剩，市场竞争比较激烈，而五矿有色在冶炼技术上不太先进，冶炼产能也比较小，缺乏统一规划。因此，冶炼环节的整合目的主要是通过冶炼能力的重新布局，为了推动国内冶炼环节集中度的提高，并建立体系内部对矿资源的消耗能力以调控钨矿市场。中间产品中间环节的利润相对较高，而且对应用领域的发展至关重要，但目前五矿有色的中间品技术并不领先，而且缺乏为应用领域服务的中间产品生产能力。因此，中间环节的发展也应当配合应用领域的发展，逐步提升技术能力通过提升技术能级来提高产品附加值并支撑应用产品的发展，并逐步扩大生产能力，主动形成出口优势，推动国内钨产品出口结构向中间产品转移。（2） 应用领域应用环节是五矿有色未来的主要利润来源，虽然目前五矿有色对其的控制力度比较弱，但它直接决定了五矿有色未来在国内外钨行业中的地位，并影响到国内钨行业的技术升级速度和产业链格局的变化。因此，应用领域是五矿有色应当深入发展的一个环节，是钨产业发展战略的另一个着眼点。该环节整合的目的是构建不同的平台面对不同的细分市场，通过技术开发来提升产品的国际竞争能力，并最终促进国内钨产业的升级。由于产业链各环节在五矿有色钨产业战略中的地位不同，因此，需要根据各环节的不同特点和五矿有色对其的控制能力，在各环节内分段进行整合与发展，各环节的总体发展思路如下图所示。7.3.2 7.3.1 钨产业各环节的发展思路（1） 钨矿资源钨矿资源是重要的战略性资源。一方面，五矿有色可以通过市场运作，提高钨的市场价格，是目前钨产业的主要利润来源；另一方面，对钨矿资源的控制，能够影响五矿有色在钨行业中的地位，影响整个产业链格局以及其它竞争者的发展。因此，资源环节是五矿有色应当优先控制的环节。从该环节目前的状况来看，五矿有色已经在矿资源储量上占据了绝对的优势（五矿有色的钨资源储量居全国第一，约占全国的19%），并且控制了大部分的开采配额（2003年其开采配额约占全国的39，而第二位的柿竹园仅占5.5%），已经具备了比较强的市场地位和出价能力。国内其它的矿资源不是已经形成寡头就是规模较小，收购的意义并不大。因此，五矿有色当前进行大规模资源整合的可能性既不存在，也没有必要，但仍需要密切关注甘肃、吉林等地新发现的钨矿资源，必要的时候可以考虑收购，以确保五矿在资源端的控制力。但是，如果立足于未来的长期发展，五矿有色目前的资源开采速度会影响到其可持续性发展和资源控制的力度问题。因此，当前五矿有色一方面要通过提高自有矿山的采选能力和技术能级来增强对钨矿资源的利用能力；另一方面要利用其它矿山的钨矿资源，采用吸纳收购的方式，尽量减少自有矿的开采。在确保资源控制的基础上，五矿有色资源环节发展的主要任务是提高钨矿资源的市场调控能力，而这一点必须和冶炼环节的产能规划结合起来考虑。（2） 冶炼对五矿有色而言，短期内冶炼环节最关键的任务是要提升技术能级和产品附加值，技术水平不提高，冶炼能力的扩大和整合将没有意义。产品和技术能级提高后，在这个基础上再考虑对自身冶炼能力的合理规划。冶炼能力的合理规划需要统筹考虑钨矿资源的综合使用以及冶炼产品的产能消化问题。一方面，通过建立适当规模的冶炼产能，形成一定的矿资源内部消耗能力，并通过多种途径转变外部市场机制为内部协调机制，减少市场风险，更好地发挥资源端对钨矿市场供给的调控作用。按照五矿有色目前的钨矿开采量和吸纳收购量来测算，自身的冶炼产能应当消耗60%左右的钨精矿，而一部分钨精矿将用来与冶金行业的大客户签订长期供应合同，一部分用来吸引小冶炼企业的产能，其余的15%20%将进入市场流通，以此来调节钨精矿市场供给，调节市场价格。另一方面，五矿有色冶炼能力的规划还应当考虑整个钨行业冶炼产能的过剩问题。目前，国内钨行业冶炼环节的集中度仍然比较低，而且产能还在不断扩大，五矿有色若不及时在APT生产上迅速形成一定的规模和技术优势，将很难对这一环节进行有效的整合。自身的冶炼产能既要达到一定水平，但同时也不能造成国内冶炼产能的进一步过剩，造成恶性竞争。所以五矿有色应当将现有产能的改造与新产能的扩建结合起来考虑。冶炼能力规划的实质其实是产能的布局。相比其它钨业寡头，五矿有色现有的冶炼能力和冶炼技术处于弱势，因此需要扩大产能，形成一定的规模，同时也需要提高技术能级，形成对自身体系内中间产品和应用产品的有效支撑。具体的规划思路有三种： 联合自硬，在江西共同投资组建冶炼基地，既可以在赣南以华兴为基地组建，也可以在赣北以香炉山为基地组建； 协同厦钨，通过与厦钨建立战略合作关系，以资源和配额来换取技术，五矿有色确保给予厦钨长期稳定的出口配额，保证厦钨的稳定的钨精矿供应，同时也争取利用厦钨在APT生产上最领先的技术来提升五矿有色冶炼环节的技术能级； 扩大华兴，五矿有色在赣北已有5000吨APT冶炼能力，但冶炼技术提升到国内一流水平还需要一个过程，继续扩产会造成国内冶炼能力进一步过剩，可能会引发更为严重钨矿民采现象，冶炼市场竞争也会因此而进一步加剧。在这样的情况下，继续扩大冶炼能力必须非常慎重。这种做法是在前面两种方案都不可行的情况下才可进行实施；协同厦钨，通过与厦钨建立战略合作关系，以资源和配额来换取技术，五矿有色确保给予厦钨长期稳定的出口配额，保证厦钨的稳定的钨精矿供应，同时也争取利用厦钨在APT生产上最领先的技术来提升五矿有色冶炼环节的技术能级；在不同的可能性下，五矿有色冶炼环节的产能布局是不同的，未来可能的冶炼产能规划如下表所示。表： 五矿有色钨冶炼环节产能规划方案1方案2方案3方案4可能性联合自硬成功协同厦钨成功协同厦钨和联合自硬都成功都不成功冶炼规划（吨）香炉山50005000500010000华兴10000（与764联合组建）5000（自建）10000（与764联合组建）5000（自建）厦钨20002000目标冶炼能力（吨）15000120001700015000注：与自硬联合组建的冶炼基地也可以选择赣北的香炉山，在原来规划的基础上扩建。能够顺利联合自硬的方案，即方案1，无疑是最可取的。既能对五矿有色现有的冶炼能力进行整合和利用，又避免了能力过剩导致的过度竞争。南硬现有4000吨的冶炼能力，但设备较陈旧，冶炼技术不稳定，可以关闭该生产线；华兴现有冶炼产能3500吨，但是生产质量不太稳定，达产率也比较低；而自硬现有的8000吨冶炼能力也由于设备、技术的问题也需要重新改造，可以考虑转移到华兴共同组建冶炼产品基地，产能10000吨；另外，规划中的香炉山的冶炼产能将达到5000吨，技术设备也较为先进，这样五矿有色总的冶炼能力将达到15000吨。如果不能顺利联合自硬，五矿有色也可以选择以自建的方式来扩大产能，而相对而言，协同厦钨的方案，由于执行的难度比较大，因此可行性不大。（3） 中间产品相比行业中的其它钨业寡头，五矿有色在中间环节上还处于弱势地位。南硬在中间产品生产上虽然具备一定的基础，2003年其钨粉和碳化钨粉的出口量占全国的7.2%和18.8%，但是生产技术不太先进，而且缺乏生产高档产品的能力，这会影响到应用产品的质量水平。因此，中间环节的发展可以分为两个阶段：短期来看，五矿有色需要配合应用领域的发展方向，提升技术能级和产品附加值。自身的技术和产品能级提高后，五矿有色需要扩大中间产品的生产能力。目前，五矿有色的钨品出口配额主要集中在APT和WO3上，今后应当逐步扩大钨粉和碳化钨粉等产品的出口，主动形成出口优势，将出口产品的重心向中间产品转移，这也比较符合国家的钨产品出口政策。（4） 应用领域应用领域的细分市场很多，而汽车行业、工程行业和电子行业是硬质合金刀具的主要消耗领域，其中汽车行业的硬质合金刀具消耗量就占硬质合金总消耗量的30%。未来，这些行业的快速发展必将带动硬质合金刀具消耗量的快速增长，因此五矿有色应当抓住这三个重点市场来深入发展其应用产品。从国际大型钨业集团应用产品的发展模式来看，应用领域的发展应该按照行业进行专业化分工，一个企业只专注于12个应用领域的产品生产与研发，并且将产品线做深做宽，形成全系列的产品组合。南硬已经在微钻产品上形成了一定的市场地位，因此，电子行业的产品发展可以以南硬为平台，在原有基础上继续提高技术水平、产品能级和产品附加值，做成微钻的全系列产品，攫取更高的利润；汽车行业和工程行业的硬质合金产品既可以依托自硬这一平台来发展，也可以与国外企业进行合作。由于应用领域内国际一流的钨业巨头如Sandvik、Kenna等为了保持技术的领先优势，不愿意与其它企业分享技术机密，五矿有色与它们开展合作的可能性也比较小。因此，五矿有色与国外企业进行合作的首选将是国际二流企业，但是必须要满足一定的条件： 在某些专业领域上已经具备了较强的实力，特别是在粉末制备技术上有独到之处； 技术强势领域和五矿有色要发展的目标应用领域相一致； 目前还没有进入中国市场，但具有较强的愿望；7.3.3 7.3.2 钨产业各企业的发展定位在上述发展思路下，五矿有色钨产业板块的各个企业未来在钨产业发展战略中的定位是非常明确的。香炉山将定位于白钨矿资源基地和冶炼基地；江钨将定位于黑钨矿资源基地和冶炼基地；赣钨将扮演钨矿资源调节器的作用，协助钨事业部调控钨矿供给市场；南硬将作为发展电子行业应用产品和中间产品的平台；自硬将作为发展汽车行业和工程行业等领域应用产品和中间产品的平台；而钨事业部将成为五矿有色整个钨产业板块的管控中心、营销中心以及研发管理中心。7.3.4 7.3.3 钨产业发展战略的实现路径五矿有色钨产业的发展可以分为三个阶段，根据行业环境的多变性，三个阶段之间是相互制约和影响的，而且三个阶段在时间上也并不是相互独立，而是相互交叉的。（1） 第一阶段：确保钨资源控制力，提高市场调控能力，通过技术改造升级提升采选冶各环节的产品能级，并着手对应用领域进行整合（A） 加强钨矿勘探，并加强技术开发，升级采选能力；（B） 完成江钨的改组，并进行管理改善；（C） 以长期合约同小矿建立稳定的关系；（D） 开始收购自硬；（E） 建成香炉山冶炼厂（5000吨）并达产，通过技术改造使华兴钨达产；（F） 提高南硬的中间产品和应用产品的技术和产品能级，并配合应用领域进行中间品的产品和技术研发；（G） 进行电子、汽车和工程领域的行业研究和产品技术研发；（2） 第二阶段：进一步加强钨资源控制力，完成冶炼能力的合理布局，扩大中间产品的生产和出口能力，完成对应用领域的整合，并构建各细分市场的发展平台（A） 考虑国内新资源的整合问题；（B） 争取更多开采配额；（C） 建成赣南冶炼基地（产能10000吨），完成冶炼环节的整体布局；（D） 扩大南硬和自硬的中间产品生产能力，并进行高附加值产品的技术和产品研发；（E） 完成自硬的整合，并完成应用产品产业布局；（F） 实现应用领域的技术和产品升级，并提高应用领域的生产能力；（3） 第三阶段：成为某些应用领域的技术领先者，继续深入发展钨的深加工产品，并寻求进入其它有发展前景的行业（A） 构建中间品生产基地，推动出口重心向中间产品倾斜；（B） 寻找其它前景好的应用产品领域，并进行相应的技术和产品研发；7.3.5 7.3.4 钨产业发展战略的支撑体系钨产业发展战略的实现对五矿有色的资金、营销、技术和管控等能力提出了相应的要求。资金持续能力是保证钨产业战略目标实现和产业整合顺利实施的关键因素；营销管理能力是整合后钨产业形成资源和业务协同性的保障；技术研发与情报管理是提升钨产业水平和业务利润的重要手段；而五矿有色对下属钨企业的有效管控则能够提高资金、市场、技术的综合作用。五矿有色必须构建相应的平台来满足这些能力需求，整合平台的设置必须有利于战略目标的实现，同时与五矿有色的资源能力相适应。钨产业的整合平台主要包含融资平台、营销平台（配额管理、营销活动）、研发平台（情报搜集、技术产品研发和矿业开发）、以及管控平台（管控和财务管理）。（1） 融资平台五矿有色钨产业战略目标的实现需要资金持续能力作为保障。对资金的需求是多方面的，例如，未来可能仍然需要根据国内资源的发展情况，考虑并购新发现的重要钨矿资源；深加工产品除了南硬作为面向电子行业的发展平台之外，面向汽车行业和工程行业的产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作的方式来建立；目前购并的企业都需要进行管理改善、产能发展和技术投入；并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高矿资源的利用率以及中间产品和深加工产品的技术能级，等等。未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个亿的资金。然而，五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展的资金需求（2003年整个钨产业板块的投资收益约9000万元），因此必须建立较强的持续融资能力。如果按照常规方式组建股份公司经辅导3年后上市，不仅融资速度比较慢，而且政策风险高，上市节奏无法控制，况且新江钨的改制、南硬的技术改造等都是五矿有色迫切需要面对和解决的问题。因此，通过买壳上市直接沟通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选的途径。中钨高新的主营业务与自硬高度相关，也具备再融资基础，是目前可以首先考虑的壳资源，可以作为五矿有色钨产业整合的运作平台和融资平台。（2） 营销平台五矿有色钨产业板块下属企业众多，资源相对分散，必须建立统一的市场营销管理体系，形成协同效应，以提升市场影响力。首先需要建立统一的营销决策机制：由总部建立统一的销售政策，形成统一的报价体系，集中规划年度产品销售计划，并监控销售计划的执行。其次，需要建立统一的客户管理平台：总部依托自身优势地位，帮助下属企业与国内的重要客户建立长期合作关系，并建立统一的客户信息管理系统；在国际市场开拓上，明确各下属钨企业的市场划分，避免内部竞争。再次，需要建立统一的市场信息平台：由总部统一进行市场信息的收集、整理和研究，指导整个钨产业板块的营销工作，并建立信息共享机制，提高整体的响应速度和响应能力。因此，五矿有色需要将营销管理职能在钨产业板块总部和下属各企业之间进行合理的分工，才能更好地发挥营销管理的作用。具体来讲，钨产业总部应当侧重于资源端、冶炼产品和中间产品的销售控制，负责原材料的采购、市场开拓、客户关系管理、配额管理、合同管理以及价格管理等；而各下属企业则主要负责订单管理、销售物流管理以及应用产品的营销管理。配额管理是营销管理中的重要部分，五矿有色钨产业整合后，江钨、南硬、自硬应当仍然保留各自拥有的配额，尽可能避免整合后体系内配额资源的流失。而钨业务部则应保持其独立性，不进入钨产业整合平台（即上市公司），但出于市场运作的需要，其配额的使用可委托上市公司进行统一调配和管理，但上市公司对总部一部分配额的使用属于关联交易，需要进行披露。（3） 研发平台技术能级的提升是提高产品附加值的重要手段，是五矿有色成为钨产业领导者、参与国际竞争必需的核心能力之一。五矿有色钨产业对技术开发的需求主要来自于两个方面：技术需求和信息需求。一方面，钨产业是技术驱动型的产业，产业链每一环节都有各自的技术需求。对五矿有色而言，钨矿资源环节还需要进行采选工艺研究，以降低采选成本；冶炼环节也需要进一步提高钨实收率，以提高工艺稳定性，降低成本；中间环节则需要加大钨粉、WC粉末、合金胚料制备技术的开发；应用领域同样需要进行相关涂层、热处理等技术的研究以及制造工艺开发，并且需要针对各细分市场的进行产品设计开发。另一方面，五矿有色要保持技术的领先性，还需要掌握钨行业内最新的技术动态和行业发展情况。例如，需要跟踪分析冶炼技术和粉末制备技术的发展状况；需要分析各环节的市场需求状况；需要搜集国内主要应用市场发展状况的信息；还需要了解国内外主要竞争对手的发展动态，等等。因此，五矿有色需要重新组建钨技术研发与情报平台，全面研究市场信息，加快技术开发速度。根据当前的实际情况，可以分两个阶段来实施。首先建立具有管理职能的研究机构，人员由管理团队和市场信息研究小组构成，主要负责制定技术开发计划，与国内外大专院校、科研机构和企业进行项目联合开发，并承担情报管理任务，定期为下属企业提供市场信息和技术信息服务。待时机成熟后，将下属企业的产品开发机构并入总部的研究机构，并吸引国内专家人才加盟，同时还可以考虑并购国内其它的钨业研究机构，成立真正的钨研究院。钨研究院的投资方式可以采取以下几种： 五矿有色钨产业板块与下属企业共同投资建立； 五矿有色及下属企业与目标应用市场的主要企业共同投资建立； 五矿有色及下属企业与国内其它主要的钨企业共同投资建立；（4） 管控平台五矿有色需要建立钨产业集中管理的模式，统一掌控资金使用、营销管理和技术开发等工作，使各钨企业在既定的战略定位下独立发展。总部对下属企业的管控，其目的首先在于确保下属公司的发展符合钨产业的整体战略，下属企业的发展必须围绕“成为国内钨业领导者、国际一流企业”的战略目标，其发展方向必须符合五矿给予的战略定位，服务于总体战略。另外，总部对下属企业的管控，还能确保资金和其它资源得到合理的配置和利用，整合并提高资金、营销和技术能力的综合作用，同时综合管理下属企业的开采配额和出口配额，使其符合五矿有色的整体产能规划，并负责协调整个钨板块生产能力、内外部供需的平衡，等等。五矿有色的钨业务部将承担钨产业板块管控中心的角色。待五矿有色将钨产业注入上市公司后，应当派出人员担任上市公司的董事长、总经理、财务总监等高管职位。通过董事会和经理会双层掌控，达到五矿有色对上市公司操作导向的管控要求。具体的派出人员除了可以从五矿有色本部选派以外，还可以从自硬、南硬等子公司选择精英人员出任上市公司高管。而钨产业上市公司对下属企业的管控，则需要针对下属企业的不同特点，采用不同的管控模式。江钨、香炉山以及未来建立的钨研究院应当采用操作导向的管控模式；南硬应当战略导向和操作导向的混合模式；而自硬由于其应用领域的技术和业务相对独立，目前适宜采用战略导向的管控模式，通过加强总部的技术管理，未来向操作型战略导向的管控模式发展。同时，钨产业的上市公司需要建立与五矿有色管理部门相对应的职能部门，对下属企业履行管控职能。其管控的具体内容主要包括： 战略管理：从战略上把握下属企业的发展方向，统一规划产业布局和能力配置；通过战略管理、计划预算管理和绩效管理，形成以总部为主的运作模式； 对资源和冶炼产品实施强控制力：推进下属矿资源和冶炼企业的管理改善工作（江钨的管理整合迫在眉睫）；参与下属企业的具体经营活动； 逐渐加强对应用产品的控制力：把握企业发展方向，建立中央研发系统，提升对应用产品发展的掌控能力；并寻求与国际先进技术合作的机会； 财务管理：审查和批准新项目的开支；审查和批准新的其它业务投资；确定各下属企业的财务目标，并进行考核；6.4 五矿有色钨产业整合步骤五矿有色钨产业整合的基本目标是：整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。整个整合过程可以分为如下五个步骤：中钨高新是目前国内两大钨概念的壳资源之一，由于其控股股东中科信已经有出让控股权的意向，因此是五矿有色钨产业上市的首选。中钨高新的主营业务与钨业务高度相关（2003年其钨业务占主营业务收入的比例为97.8%），2001年至2003年，中钨高新连续三年保持了6以上的净资产收益率，具备良好的再融资基础。五矿有色应该利用这一机会，整合旗下的钨资产，建立起以中钨高新为主的钨产业运作平台。整个整合过程可以分为如下五个步骤：7.4.1 改制自硬整合自硬是控股中钨高新的前提，也是五矿有色进行钨产业整合的前提。如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中的非相关资产，然后将自硬、南硬、香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有的中钨高新股权退出，并将中钨高新中的钨资产回购出来，同时寻找其它的壳资源（不一定要和钨产业相关，只要资产干净即可），建立钨产业发展平台。五矿有色对自硬进行改制，采用全资控股的方式对五矿最为有利。这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购的方式，收购资金为1.5个亿，并承诺增资1个亿。如果不能全资收购自贡自硬，也可以通过增资控股的方式来收购，但考虑到要获得自贡自硬的实际控制权，五矿有色对自贡的控股比例应达到66.7%或者以上。由于自贡的员工特别是高层管理者有较强烈的持股意愿，因此，五矿有色必须设计员工持股方案，通过各种手段（例如，优先录用非持股员工、设置员工持股最低金额标准等）引导员工选择身份置换费用，而不选择持股。自贡自硬的高层管理者可以持股，但持股的高管原则上未来不能担任中钨高新的高管（上市公司高管在子公司持有股份，需要进行披露），持股金额也可以具体讨论，只要不影响五矿有色的控股权即可。自硬中仍存在部分非经营性资产（如幼儿园、医院、子弟学校等），应在改制过程中予以剥离。同时，由于自硬目前的财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后应当通过管理改善，提高物流效率，降低生产销售资金占用，使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。改制自硬后，应当理清自硬、五矿有色以及中钨高新之间的股权关系，为下一步的整合做好准备。首先，五矿有色应当收购或调拨自硬持有的中钨高新的14.97%的股份；同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的五矿有色的0.5%的股份转让给第三方股东。7.4.2 控股中钨中钨高新1998年与株硬、自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自贡自硬代理。因此，目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。中钨高新目前的主要股东中，除了中科信和自硬分别持有25.85%和14.97%的股权外，其余8家所持股权比例仅在3左右，比较分散，在五矿有色收购中科信持有的中钨高新股权之后，将持有中钨高新40.82%股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内的钨资产（自硬、南硬、香炉山、江钨）注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。五矿有色应当在今年年底前完成中钨高新的整合问题，这样能保证2005年有一个完整的一年观察期，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。7.4.3 注入自硬完成自硬改制和中钨高新的并购之后，首先需要将自硬的销售体系注入中钨高新，使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬分子公司和成都子公司两个部分。由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，原来的自贡自硬这部分将作为中钨高新的分子公司存在；而龙泉部分则成都公司也作为中钨高新的子公司存在，由于其工具分厂已经注入中钨高新，因此可以考虑和自硬部分的混合料制备中心进行置换。同时，还需要剥离自贡自硬子分公司下属的长城建安公司，并转移下属的冶炼分厂。西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。另外，考虑到统一销售管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍保留自硬进出口的名称。7.4.4 注入南硬/香炉山在将南硬/香炉山注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案： 如果香炉山的资产经评估后达到2个亿，五矿有色可以选择增资1个亿，将自硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资产； 在资产评估为2个亿的情况下，五矿有色还可以选择承诺增资1个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬、南硬、香炉山三家子公司的股权一起置换中科信的德瑞科资产； 乐观估计，如果香炉山的资产能够评估到4个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将自硬和香炉山的股权置换中科信的德瑞科资产，而承诺增资自硬的1个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购；总之，五矿有色钨产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。初步预测，在增资1个亿到位的情况下，五矿有色可以选择不注入香炉山，此时的总现金流支出估计在1.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，五矿有色的总现金流支出估计在0.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但香炉山的净资产评估为4个亿的情况下，五矿有色的总现金流支出估计在0.7亿左右。不同的投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高的投资价值，更重要的是五矿有色获得了一个较好的钨产业发展平台。7.4.5 注入新江钨在将新江钨资产注入中钨高新时，五矿有色有三种备选方案： 第一种方案是中钨高新向五矿有色收购持有的新江钨51股份； 第二种方案是首先需要将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购五矿有色持有的拆分后的江西钨业51的股份； 第三种方案是首先将新江钨同股比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由五矿有色把持有的69的南硬的股权转让给江西钨业，再由中钨高新收购五矿有色持有的江西钨业51的股份；在第一种方案中，按照目前新江钨的净资产4.3亿来计算，中钨高新收购其51%的股份所需投入的资金约为2.2个亿。显然，投入资金过大，会影响到上市公司以后的运营。而且，新江钨的采矿权和土地使用权目前都是划拨使用，如果要整体注入上市公司则需要重新评估。但重新评估后，会导致净资产过大，新江钨的赢利能力下降，同样会影响上市公司未来的再融资能力。但可以考虑等到一年观察期之后，中钨高新以增资收购的方式来进行。在第二种方案中，先通过分拆，组建江西钨业，新江钨的矿业权、土地使用权重新评估入资，江西钨业需要支付购买成本，也会影响到江西钨业的盈利性。因此，将江西钨业注入中钨高新时是否将矿业权和土地使用权注入，应该视江西钨业独立运作后的赢利能力而定。如果暂时不注入上市公司，中钨高新可以向新江钨租赁其矿业权和土地使用权。由于新江钨的拆分和重组需要一定的时间，五矿有色可以利用上市公司一年的观察期这个机会加紧实施，等观察期之后就考虑将江西钨业注入。相比较而言，这种方案比较可行。在第三种方案中，分拆后把南硬并入江西钨业的钨资产，虽然实现了五矿有色对新江钨的承诺，但同时也帮助新江钨贯通了整个钨产业链，可能会削弱今后五矿有色对新江钨的控制力。另外，江西钨业旗下的钨业务和中钨高新其它的钨业务将会形成同业竞争，中钨高新需要作出承诺未来做出处理方案。这一方案的实施难度较大，风险也比较高。7. 资金来源风险因素7.1 市场风险（1） 钨矿资源钨矿资源环节的风险主要来自于市场价格的波动。虽然政府对