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第三版本：参考式样（合用范围：合用于组织机构设执行董事、经理、监事的其他有限公司） 有限公司章程第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称： 有限公司。 第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。 第四条 公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年。 第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。第三章 公司注册资本 第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间第十一条 公司由 个股东组成： 股东一：（请填写法人股东全称） 法定代表人姓名：法定地址：以 方式出资 万元、，共计出资 万元，合占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式出资 万元，其中首期出资 万元，于 年 月 日前到位，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；以 方式出资 万元；共计出资 万元，合占注册资本的 %） 股东 ：（请填写自然人姓名） 家庭住址： 身份证号码：以 方式出资 万元、，共计出资 万元，合占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式出资 万元，其中首期出资 万元，于 年 月 日前到位，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；以 方式出资 万元；共计出资 万元，合占注册资本的 %）股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使公司法第三十八条规定的第1项至第10项职权，尚有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；12、对公司向其他公司投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。对前款所列事项股东以书面形式一致表达批准的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上署名、盖章。第十三条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参与，自然人股东由本人参与，因事不能参与可以书面委托别人参与。股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事建议召开临时会议的，应当召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十四条 股东会的表决程序1、会议告知召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定期限）以前告知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增长或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“一半”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。 4、会议记录召开股东会会议，应具体作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上署名。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生(也可由公司章程另行规定产生办法)。第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使公司法第四十七条规定的第1至第10项职权，尚有职权为：11、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。（执行董事的职权也可由公司章程另行规定）。第十七条 执行董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），执行董事任期届满，连选（派）可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十八条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘（也可以由执行董事兼任或其他产生方式，章程要明确产生办法）。经理对执行董事负责，依法行使公司法第五十条规定的职权。（公司章程对经理的职权也可另行规定）。第十九条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。（如监事由职工代表担任，则第十九条的表述如下：）第十九条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条 监事对股东会负责，依法行使公司法第五十四条规定的第1至第6项职权，尚有职权为：7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章 公司的股权转让第二十二条 公司的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。（假如公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十四条的表述如下：）第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。第二十五条 公司股权转让的其他事项按公司法第七十三条至第七十六条规定执行。（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。第七章 公司的法定代表人第二十六条 公司的法定代表人由 （法定代表人由执行董事还是经理担任，公司章程要明确）担任。第八章 附则第二十七条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。 有限公司全体股东法人股东盖章： 自然人股东签字： 日期： 年 月 日说明：1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。2、章程中的法人股东事实上是包含其他经济组织，法定代表人事实上是包含其他经济组织的负责人，股东在制定章程时应根据具体情况作相应调整。3、依照公司法第二十五条第（八）项规定，公司在制定章程时，如尚有“股东会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一至第八章范畴的，则加在第一至第八章中；不属第一至第八章范畴的，则另列一章或若干章，接在第七章后面。、本章程参考式样中的下划线“”，是表达新老参考式样的差别，有助于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。