中小企业集合票据发行的法律意见书.docx

关于
中小企业集合票据发行的
法律意见书

BJ**律师事务所
二***年**月 

关于发行“BJ**中小企业2016年度第一期集合票据”
之法律意见书
致：xxx股份有限公司 （以上公司以下统称为“联合发行人”）
一、出具法律意见书的依据
BJ市**律师事务所（下称“本所”）是在中华人民共和国（下称“中国”） 境内具有合法执业资格的律师事务所。本所接受联合发行人的委托，就联合发行 人发行“BJ**中小企业2016年度第一期集合票据”（下称“本期集合票据”） 所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
二、本所律师的声明事项
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法通则》（下称“《民法通则》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、 《中华人民共和国担保法》（下称“《担保法》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》（下称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募犯说明 书指引》（下称“《募集说明书指引》”）及《银行间债券市场中小非金融企业集合 票据业务指引》（下称“集合票据指引”）等有关法律、法规、中国人民银行和中 国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）的有关归定，按照律师行业公 认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合 发行人本次发行申请的合法性及相关重大方面进行了核查验证，保证本所律师为 本次发行出具的本法律意见节不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所己经得到联合发行人的保证：即联合发行人已向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证 所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；联合发行人向本所提供的有关副本材料或复 印件与正本原件一致。
本所律师依据本法排意见书出具日以前己发生或存在的事实和我同现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又未获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、联合发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审 计、信用评级等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供联合发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为联合发行人本次发行申请所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，出具法律意见如下：
1.关于发行方式的合法性
1.1《中华人民共和国民法通则》第八十六条规定：“债权人为二人以上的，按照确定的份额分享权利。债务人为二人以上的，按照确定的份额分担义务”。
1.2经核查，《BJ**中小企业2016年度第一期集合票据募集说明书》（下称 “《募集说明书》”）载明，联合发行人将以“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”模式在银行间市场发行的，规模为x亿元人民币， 期限3年的BJ*中小企业2016年度集合票据。本期集合票据付息日或兑付曰 期前，联合发行人将设立专用账户，由中国GS银行股份有限公司BJ市**支行 作为账户监管银行（下称“监管银行”），以保障本期集合票据到期偿付。
基于上述，本所律师认为本期集合票据的发行方式符合有关法律、法规的规定。
2.关于联合发行人的主体资格
2.1BJ******设计公司
2.1.2 设计公司经营范围包括发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品、从事发电设备及环保工业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，发电设 备监理及检测（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2.1.3 经本所律师核查，设计公司已通过了历次GS年检且未超过营业执照中载 明的经营期限。
2.2BJ******有限公司
上述七家联合发行人均为国家相关法律法规及政策界定的中小非金融企业，符合集合票据指引第二条规定。
基于上述，本所律师认为，联合发行人为依照中国法律注册设立并合法存续的非 金融企业法人，截至本法律意见书出具日，未出现需终止、解散或清算的情形， 具备本次发行的主体资格。
3.关于联合发行人本次发行的授权和批准
3.1联合发行人本次发行已经内部权力机构批准，符合《公司法》及联合发行人 章程的有关规定：
3.1.1 ****年**月**日，BJ市国有资产监督管理委员会（下称“BJ市国资委”） 下发x号《关于BJ******设计公司发行中期票据有关 问题的批复》，主要内容如下：
1、同意设计公司发行总规模不超过人民币x万元的审期票据。发行的具体方式、利率等，由设计公司根椐资金需求和市场情况， 按照最大限度降低资金成本的原则自行确定；
2、本次发行中期票据筹集的资金 应按照规定的用途使用；
3、设计公司在本次中期票据发行结束后的十天内，将发行方式、利率等情况报告BJ市国资委。并在中期票据发行期内做好资金的调度工作，保证审期票据本息的按时兑付。
根据BJ市国资委的授权，设计公司于****年**月**日召开院办公会议，院办公会议同意将本次发行的金融工具名称由“BJ市**区中小企业200*年度第…期集合中期票据”变更为“BJ**中小企业200*年度第一期集合票据”，有关本次发 行方案的其他内容不变。
根据BJ市国资委的授权，设计公司于****年**月**日召开院办公会议，院办公会 议同意将本次发行的金融工具名称由“BJ**中小企业200*年度第-•期集合票 据”变更为“BJ**中小企业20**年度第一期集合票据”，有关本次发行方案的 其他内容不变。
根据《管理办法》及其他有关规定，联合发行人尚需就本次发行事宜向交易商协 会申请注册。
4.关于联合发行人本次发行的合规性条件
本所律师依据《管理办法》、《集合票据指引》以及交易商协会自律规则的要求， 对联合发行人本次发行需满足的合规性条件进行了逐条核查，认为：
4.关于设计公司
4.1.1 设计公司为在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人。
4.1.2 根据募集说明书，设计公司本次发行****万元集合票据，本次发行完毕后， 设计公司集合票据待偿还余额未超过其净资产额的40%。
4.1.3 设计公司本次发行所募集的资金用于补充企业运营资金以及兑换银行贷款。
4.1.4 根据《募集说明书》载明，本次发行的联合发行人在银行间债券lU场披露信息。
4.1.5 BJXSJ资信评估投资服务有限公司（下称“XSJ资信评估”）以XSJ企评（2009） 020050-1号《BJ******设计公司主体长期信用评级报告》 评定设计公司长期信用等级评定为A+，评级展望为稳定。
4.1.6 设计公司委托中国GS银行股份有限公司（下称“GS银行”）承销本次发 行，GS银行为在中国依法成立且有效存续的金融机构，具备担任本期集合票据 发行主承销商的业务资格（详见本法律意见书第八部分“关于本次发行的承销 商”）。
综上所述，本所律师认为，联合发行人的本次发行符合有关法律、法规、规章及 规范性文件所规定的企业注册发行集合票据的各项合规性条件。
5.关于本次发行的信用评级
5.1本所律师经核查认为，XSJ资信评估是一家在中国境内注册成立的资信评 级机构，现持有BJ市GS行政管理局杨浦分局核发的经过****年GS年检、注册号为〃************的营业执照，根据《关于中国xx证券评估有限公司等机构从車企业债券信用评级业务资格的通知》银发[1997]****号批准，XSJ资信评估取得企业债券评级的资格，此外，XSJ资信评估系交易商协会会员，具为本次发行提供信用评级服务的资格。根据本次发行方案，xx资信评估为本次发行而出具的信用评级报告将在x和x向全国银行间债券市场投资者披露，符合《管理办法》第七条及《披露规则》第五条及其他相关规定。
6. 关于本次发行的承销商
6.1本次发行的主承销商为GS银行。GS银行为在中国依法成立且有效存续的 金融机构，现持有中华人民南共和国GS行政管理总局核发的经过2008年GS 年检、注册号为******************的营业执照及中国银行业监督电管理委员会 核发的机构编码为******************的《中华人民共和国金融许可证》，具备 集合票据发行主承销商的业务资格，并系交易商协会会员。为此，本所律师认为， GS银行具备担任本次发行的主承销商资格。
6.2本所律师审阅了联合发行人与GS银行签订的《承销协议》。该协议的签约主 体合法，协议内容不违反现有法律、行政法规和规范性文件的规定。该协议真实、合法、有效。
基于上述，本所律师认为，GS银行具备担任本次发行的主承销商资格且其与联 合发行人签订的《承销协议》合法有效。
7. 关于本次发行的担保与反但保
7.1关于本次发行的担保
7.1.1 2009年10月13日，BJ*********有限公司（下称城投）出具《担保函》，承诺为联合发行人所共同发行的不超过5 亿元人民币集合票据提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（下称“保证担保”）。本担保函于中国银行间市场交易商协会就本期集合票据出具《接受注册通知书》并本期集合票 据发行之日起生效。《担保函》载明了被担保的主债权种类、数额及期限、保证 方式、保证范围、保证期间、保证责任的承担、债权的转让、主债权的变更及担 保函的生效和变更等条款，其主要内容包括：
（1） 被担保的主债权为联合发行人经交易商协会注册并发行的本期集合票据及 到期应付利息。本期集合票据的价值总额不超过人民币5亿元，最终以经交易商协会注册并由联合发行人实际发行的集合票椐面值总额为准。
（2） 保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保；
（3） 保证范围包桮集合票据的本金及利息、发行条款规定的违约罚息、损害赔偿金和实现债权的费用；
（4） 保证期间为被担保人主债务履行期限届满之日起一年；
（5） 如联合发行人未在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期集合票据本金和/或利息，担保人应在收到本期集合票据持有人的书而索赔要求及相关凭 证并核实后，根据本担保函向本期集合票据持有人履行担保义务。
7.1.2 **城投为经BJ市**区人民政府授权BJ市**区国有（集体）资产监督管理委员会全资设立的国打独资企业，现持有BJ市GS行政管理局**分局核 发的注册号为***************号营业执照，已通过****年度GS年检，具备《担保法》规定的担保主体资格。
7.1.3 根据BJ**会计师事务所出具的“中**审字（2009）第****号”《审计 报告》，截至****年**月**日，城投的所有者权益合计为人民币 *******************元，明显高于本次发行的扣保金额上限人民币5亿元。
7.1.4 ****年**月**日，XSJ资信评估以XSJ企评x号《**建设投资开发有限公司主体长期信用评级报告》评定**城投长期信用等级评定为AA+，评级展望为稳定，并出具了《跟踪评级安排》。
7.1.5 ****年**月**日，BJ市**区国有资产监督管理委员会（下称“**区国资委“）签发了《关于同意BJ**城市建设投资开发有限公司为BJ市**区中小 企业2009年度第一期集合中期票据提供担保的批复》（* 号），同意**城投为**区8家中小企业合计发行的规模不超过人民币x亿元，发行期限为三年的BJ**中小企业****年度第一期集合中期票据提供连带责 任的保证担保。有关本次担保的具体事宜可有**城投根据实际情况自行决定。
根据**区国资委的授权，****年**月**日, **城投董事会做出如下决议：
（1）同意所担保的金融工具名称由“BJ市**区中小企业2009年度第一期集合审期票据”变更为“BJ**中小企业2009年度第一期集合票据”：
（2）担保对象调整为BJ******设计公司、BJ******精品有限公司、xx股份有限公司、BJ******有限公司、BJ******股份有限公司、BJ******有限公司、BJ******有限公司等7家联合发行人；
（3）担保规模调整为合计不超 过人民币x亿元；
（4）有关本次担保的其他内容不变。
根据**区国资委的授权，****年**月**日，**城投董事会做出如下决议：同意其所担保的金融工具名称由“BJ**中小企业2009年度第一期集合票据”变更为 “BJ**中小企2016年度第一期集合票据”，保规模调整为合计不超过人民币5亿元，有关本次担保的其他内容不变。
本所律师认为，**城投具有为联合发行人本次发行提供担保的合法主体资格，并就为本次发行提供担保取得了合法及充分的授权与批准，保证担保的范围可以捜 盖本期集合票据的到期应付本息；**城投为联合发行人本次发行出具的《担保函》 的内容符合《担保法》和其他有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定， 于生效时具有约束力及可强制执行效力。
7.2关于本次发行的反担保
****年日，联合发行人和**城投分别与BJAAAA担保有限公司（下称 “AAAA”）、BJCC担保有限公司（下称“CC担保”）及BJBBB担保有限公司（下称签订《反担保合同》。AAAA、CC担保及（以下合称“担保公司”）同意就**城投承担上述保证责任而对联合发行人产生的追偿债权 提供反担保，被反担保的主债权及金额为**城投承択担保文件项下对联合发行人 的保证责任后享有的对联合发行人的追偿债权及相应金额。
7.2.1 关于 AAAA
7.2.2 关于CC担保
7.2.3 关于 BBB
本所律师认为，AAAA、CC担保及BBB具有为本次发行提供反担保的合法主 体资格，《反担保合M》的内容符合《担保法》和其他有关法律、行政法规、规 章及规范性文件的规定，于生效时具有约朿力及可强制执行效力。
8.关于本期集合票据的偿付安排
8.1 ****年**月**日，联合发行人、**城投、AAAA、CC担保及BBB共同签订《专项偿债账户资金监笄协议》（下称“本协议”），该协议主要内容包括：
8.1.1 至迟不晚于本期集合票据的利息或本息兑付前第10个工作日，联合 发行人应通过自筹资金或向银行中请流动性支持，将到期应付利息或者应付本息 足额支付至专项偿债账户。
8.1.2 专项偿债账户内的资金应专项用于偿付本期集合票据的到期应付利息或 者应付本息，除本协议另有约定外，任何人不得将其用作任何其他用途。
8.1.3 于本期集合票据的利息或本息兑付日，各方应及时、充分配合，将专项 偿债账户内的资金解付到中央国债登记结算行限责任公司（下称“中债登”）指 定的银行账户，以确保中债登按期将到期应付利息或者应付本息款项划付至本期 集合票据持有人指定的银行账户。
8.1.4 担保公司承诺于本期集合票据的利息或本息兑付日前第5个工作曰， 如由其提供反担保的联合发行人未将前述到期应付利息或者应付本息足额支付 至专项偿债账户，由；H:通过监管银行以委托贷款的方式向**城投提供流动性资金支持（下称“流动性资金支持”），在该将专项偿债账户不足到期应付利息或者应付本息的差额款项（下称“补足款项”）付至**城投与监管银行共同监管的以**城投名义设立的银行账户（下称“**城投专项监管账户”）。
本协议各方同意，监管银行不对上述委托贷款收取任何手续费，担保公司不对上 述委托贷款收取任何利息。
8.1.5 **城投专项监管账户的印鉴卡须同时预留下列印鉴，该等印鉴的印章由 各方各自负责保管：
（1） **城投的财务专用章；
（2） **城投法定代表人私章；
（3） 监管银行书面指定的私人名章。
8.1.6 **城投承诺：（1）截至本期集合票据的利息或本息兑付日前第5个工作日,如保公司将本协议第2.4款规定的补足款项付至**城投专项监管账户， 在监管银行的配合下，由其负责在利息或本息兑付日的前一日（下称“兑付曰前 一曰”）将等额于专项偿债账户中实际金额余额与到期应付利息或者应付本息之 间的差额款项（下称“实际补足款项”）付至相关联合发行人的专项偿债账户； 以及在监管银行的配合下，负责于利息或本息兑付日起3个工作日内，将**城 投专项监宵账户内的剩余部分资金扣除**城投自身所提供的垫付资金（如有）后 的余额全部返还给相应担保公司；（2）截至本期集合票据的利息或本息兑付日前第3个工作日，如有关联合发行人未将前述到期应付利总或者应付本总足额付 至专项偿债账户，同时担保公司也未提供足额的流动性资金支持，则由其负责补足，在该R将**城投应墊付资金（应墊付资金的计算公式=到期应付利息或者应付本息-该专项偿债账户资金余额-该日**城投专项监管账户资金余额）付至** 城投专项监笄账户，并在监管银行的配合下，负责于兑付日前一日将**城投专项 监笄账户内的实际补记款项付至相关联合发行人的专项偿债账户。
8.1.7 监督银行承诺：
（1）于**城投履行上述支付款项义务过程中，其应履行本合同项下职责，并按照本协议约定配合办理**城投专项监管账户资金的划付手续；
（2）于联合发行人银行上述支付款项义务过程中，其应M行本合同项下的职责，并按照本协议约定配合办理专项偿债账户资金的划付手续。
本所律师认为，《专项偿债账户资金监管协议》中对于本期集合票据的到期利总、到期本总的兑付安排合法、有效、可行，能够有效保障本期集合票据持有人的利
9. 关于本次发行的《募集说明书》
9.1经本所律师核查，联合发行人己依据《公司法》、《管理办法》和《募集说明 书指引》等有关规定制定了《募集说明书》，其中详细披露了投资风险提示、发 行条款、本期集合票据募集资金的主要用途、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期集合票据担保、偿债保证机制、税项、违约责 任与投资者保护机制、信息披露、发行的有关机构及备查文件等主要内容。
本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的表述进行了适当审查，认为其表述在所有重大方而均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10. 关于为本次发行提供服务的其他中介机构资质
10.1经本所律师核实, ****会计师事务所有限公司现持有北京市GS行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：**********）和北京市财政局核发的《会 计师事务所执业证书》（证书序号：**〃*）,并作为交易商协会会员。****会计 师事务所有限公司BJ分所已获得BJ市GS行政管理局浦东新区分局核发的 《营业执照》（注册号：**********）和BJ市财政局核发的《分所执业证书》（证书编号沪财会所执（2004） **号）。本所律师认为，****会计师事务所有限公司BJ分所符合《中介服务规则》的有关规定，具备为本期集合票据发行提供审计服务的从业资格。
10.2经本所律师核查，**会计师事务所有限公司现持有BJ市GS行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：**********）和BJlU财政局核 发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：号），并作为交易商协会会员。 本所律师认为，**会计师事务所有限公司符合《中介服务规则》的有关规定，具备为本期集合票据发行提供审计服务的从业资格。
10.3经本所律师核查，BJ***会计师事务所有限公司现持有BJ市X商行政管 理局卢湾分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：**********）和BJ市财 政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：*****号），并作为交易商协 会会员。本所律师认为，BJ***会计师事务所有限公司符合《中介服务规则》的有关规定，具备为本期集合票据发行提供审计服务的从业资格。
10.4经本所律师核实，深圳市**会计师事务所有限公司现持有深圳市GS行政 管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：**********）和深圳市财政局核 发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：*****号），并作为交易商协会会员。 本所律师认为，深圳市**会计师事务所有限公司符合《中介服务规则》的有关规 定，具备为本期集合票据发行提供审计服务的从业资格。
10.5经本所律师核查，****会计师事务所有限责任公司现持有北京市GS行政管局核发的《企业法人苕业执照》（注册号：**********）和北京市财政局核发的 《会计师事务所执业证书》（证书序号：*****号），并作为交易商协会会员。本 所律师认为，****会计师事务所有限责任公司符合《中介服务规则》的有关规定，具备为本期集合票据发行提供审计服务的从业资格。
10.6经本所律师核查，BJ****会计师事务所有限公司现持有BJ市GS行政管 理局嘉定分局《企业法人营业执照》（注册号：**********）和BJ市财政局核 发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：*****号），并作为交易商协会会员。 本所律师认为，BJ****会计师事务所有限公司符合《中介服务规则》的有关规 定，具备为本期集合票据发行提供审计服务的从业资格。
10.7根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：*****************）和 年度检验记录、本所经办律师****获发的《律师执业证》（证号：***********、 **获发的《律师执业证》（证号：**********）及相关注册记录，本所及经办律师 ****、**平具有为发行人本次发行事宜提供法律服务的资格。
基于上述，本所律师认为，上述为本次发行提供服务的会计师事务所及律师事务所具有相应的业务资质。
11.关于联合发行人的重大法律事项及潜在法律风险
11.1根据本所律师适当核查及联合发行人书而确认，联合发行人不存在尚未了结 或可预见的可能影响本次发行的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，不存由此引发的可能对本次发行构成障碍性影响的重大法律风险和潜在法律风险。
12.结论性意见
综上所述，本所律师认为：
12.1联合发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备《公司法》和《管理办法》以及交易商协会自律规则规定的本次发行的主体资格；
12.2联合发行人已取得本次发行所必需的内部授权和批准，该等授权和批准合法 有效；
12.3联合发行人本次发行符合《管理办法》以及交易商协会自律规则所规定的发行集合票据的合规性条件；
12.4本次发行的发行主体及债项经过了信用评级，本次发行的主承销商和信用评 级机构均具备《管理办法》以及交易商协会自律规则所要求的主体资格；
12.5《幕集说明书》的内容包含了《管理办法》、《募集说明书指引》以及交易商 协会自律规则所要求披辦的主要亊项，其中与法律相关的表述在所有重大方 而均真实、准确和完整；
12.6为本次发行提供服务的会计师事务所和律师事务所均为依法设立并合法存 续的机构，具备为本次发行出具专业意见的资格；
12.7联合发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚，不存在 因此引发的可能对本次发行构成障碍性影响的重大法律风险和潜在法律风险；
12.8联合发行人应就本次发行在交易商协会进行注册，在取得交易商协会出具的 《接受注册通知书》后即发行“BJ**中小企业2016年度第一期集合票据”；
12.9联合发行人本次发行尚需依据《管理办法》的规定M行信总披露义务。
本法律意见书正本陆（六）份，无副本。
（以下无正文）