互联网公司股权激励概要.docx

互联网公司股权激励概要以及对PPTV的建议一、员工股权激励的概要1.期权VS限制性股权VS利益分成对员工的利益激励方式，常见的有期权、限制性股权与利益分享。(1)期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。(2)限制性股权：顾名思义，第一，它是股权，第二，它有权利限制，是有权利限制的股权。期权与限制性股权的相同点是，从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。不同点是，激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。相反，对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。(3)利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。2.股权激励的出发点股权不是把股权给出去就完成任务，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。员工股权激励的初衷，顾名思义，首要目的是为了激励员工。股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。但是，如果不向激励对象做深度沟通，把员工对这些文件的理解调整到同一波段，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，很可能会把股权激励看成卖身契。股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。3.期权=B2C股权激励文件，是一款B2C的产品。从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。这款产品B2C的这些特性决定了，如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的出发点又决定了，员工必须真的被激励。二、员工期权激励的执行1.员工期权激励四步曲员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。2.进入机制期权激励的进入机制环节，主要包括以下几点：(1)定时公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资、A轮融资、B轮融资）后，发放期权的效果会比较好；要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本。(2)定人股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。中高层管理人员是拿期权的主要人群。(3)定量公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术人才，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。根据互联网专家的建议，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。(4)定价关于期权是否免费发放的问题，通常的建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。不幸的期权发放是，免费给员工发期权，员工也认为期权本身就不值钱，签期权协议像是签卖身契。员工中途掉链子离职了，也不认为期权应该收回，100%该给他。公司赔了股权，没带来激励，甚至惹一身官司。3.激励期权的退出机制在实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。(1)回购期权的范围：一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？已经行权的期权：员工取得期权的代价，是掏一小部分钱，加上给公司服务满4年。如果是公司已经被并购或已经上市，通常不去回购员工已行权的股权。但是对于互联网公司来说，为了激励员工与公司长期绑定，也为了减少员工离职后不收回股权增加的管理成本，也可以基于员工离职时公司的发展阶段、离职原因、员工历史贡献等因素，约定在员工离职后公司有权按照一定溢价回购员工已经行权的期权。已成熟未行权的期权：已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。员工离职时，可以让员工在限定时间内选择是否行权。如果员工不行权，可以考虑收回。如果行权，可以基于员工员工离职时公司的发展阶段、离职原因、员工历史贡献等原因，选择按照一定溢价回购，或不回购。未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。(2)股权回购价格定价：在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以参考员工行权价格、公司当时的净资产、净利润、估值来确定。如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接取消期权，对应的股权放回公司期权池。三、对PPTV股权激励的初步建议基于上述对互联网公司股权激励的总结，我们对PPTV的股权激励提出以下建议：1发放形式如公司选择在境内上市，由于境内暂无期权机制，所以期权需要由实际控制人代持，并在公司股改前按照员工的贡献以转让给员工持股平台（例如：有限合伙）的形式发放给员工。如公司选择在境外上市，则可以使用期权方式进行激励。2期权池比例互联网公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。建议公司在中间值附近确定期权比例。3激励对象以中高层管理人员为主。4期权定价可以参考公司估值给予大比例折扣，或者参照公司净资产给予一定比例溢价。5激励时间点鉴于公司已经进入较为成熟的发展阶段，如公司选择在境内上市，可以在拆除红筹架构之后或同时安排股权激励事宜；如公司选择在境外上市，可以立即开始安排期权发放事宜。6退出与回购机制如公司选择在境内上市，可由实际控制人作为GP成立有限合伙，被激励对象作为LP持有合伙企业份额的方式进行股权激励，一方面能够做到税收优化，另一方面还可以保持实际控制人对于股份的控制权，同时还能实现员工退出机制的优化。如公司选择在境外上市，则可以直接使用期权的方式进行激励，由公司约定一定的行权期限及价格，并约定相应的回购条款及退出机制。