公司章程(新).doc

公司章程第一章、 总则第一条、 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条、 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条、 公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。第四条、 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第五条、 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章、公司名称、住所和类型第六条、 公司名称：河北诺森电子科技有限公司第七条、 公司住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区潮白大街10号谊安工业园第八条、 公司类型：电子科技有限公司第三章、公司经营范围第九条、 金融类产品加工及制造、数字电视设备、网络宽带设备、电子电器设备（除前置许可项目）、电器控制开关、汽车电子装置及汽车关键零部件、导航及定位产品模块、无线通讯设备及数字电视产品用模块、电源管理系统、家用电子产品、监控与安防产品、基于网络产品及设备、电脑及其周边设备、工厂自动化设备、线路板组件、仪器仪表、LED产品的设计、制造及自产产品销售；电子元器件、塑胶制品、电线电缆、办公用品、汽车用品、工艺品的销售；电子电器设备（除前置许可项目）的安装、维修；电子信息技术咨询、技术开发及技术服务；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）第四章、公司注册资本及股东的姓名、出资额、出资时间及出资方式第十条、 公司注册资本500万元人民币、实收资本500万元人民币。第十一条 、股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：股东：刘新军：认缴出资150万元人民币，出资方式为：货币出资，占注册资本的30%.出资到位时间：2030年12月31日。股东：宁妍：认缴出资350万元人民币，出资方式为：货币出资，占注册资本的70%.出资到位时间：2030年12月31日。第十二条、股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十三条、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条、公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。第五章、股东的权利和义务第十五条、公司的投资人是公司的股东，股东应当遵守法律、法规和公司章程依法行使股东权利，承担义务。第十六条、股东享有以下权利： （一）参加股东会并按照出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举为执行董事、监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利； （五）依照公司章程的规定转让自己的出资； （六）优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本； （七）依法提议召开临时股东会； （八）公司终止后，依法分得公司的剩余资产； （九）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十七条、股东负有以下义务： （一）依照公司章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以其所认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司办理注册登记后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，维护公司利益； （五）法律、法规和公司章程规定的其他义务；第六章、 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准执行董事报告； （四） 审议批准监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或减少注册资本做出决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十） 修改公司章程； （十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十九条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十条、股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议每三个月召开一次。股东，执行董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。第二十一条、股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持； 第二十二条、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条、本公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。第二十四条、执行董事行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加、减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十五条、公司设总经理一人，由执行董事兼任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一） 支持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员；（七） 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 执行董事授予的其他职权。 第二十六条、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第二十七条、监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损坏公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出提案；（六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七） 法律、法规和公司章程规定的其他职权。第七章、公司的法定代表人第二十八条、执行董事为公司的法定代表人。第二十九条、法定代表人行使下列职权:（一） 代表公司签署有关文件；（二） 代表公司签订合同；（三） 公司章程规定的其他职权。第八章、财务会计第三十条、公司按照法律、法规和国务院财政部门的企业财务通则、企业会计准则的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十一条、公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并于15日内将财务会计报告送交股东会。第三十二条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会做出决议。第九章、股东会会议认为需要规定的其他事项第三十三条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。第三十四条、公司股份仅限原始股东之间转让，不能继承。股东之间 可以相互转让其部分或全部出资，但必须经过股东会表决通过， 表决通过如无个人全部接管转让人股份的情况，由剩余股东按照 股份份额均分认购相关股份，此种情况认购股份价格无任何溢价 仅仅按照公司建立时的出资额度进行回购，对于转让人相应的利 益分配结合当时财务实际状态由股东会决定应得分配。第三十五条、公司不设营业期限。第三十六条、有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章、附 则第三十七条、本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事以其他管理人员应严格遵守。第三十八条、本章程未尽事宜，由公司股东会，依照国家法律、法规及本章程的原则做出具体规定。第三十九条、本章程的解释权归公司股东会。第四十条、本章程经股东会通过后生效，修改时亦同。第四十一条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条、本章程一式五份，并报公司登记机关一份。自然人股东亲笔签字盖章： 年 月 日 . . . .