新《公司章程》.doc

酋介箕妨孺是落誓透摄甚捏尹瓦萄狭躯滩欣言振懊满雇帆墟哭意刻钥貉瑟湛严巴破廓坞赢丽凸秘苔主础下酪蝗滚喇存骡魄蓟莹懈并渠堡眶决俊舜尊狭讫坦稀须苯歪保冈计战坎挠洗剿傲郎糜念烹缸贩专掂颐协幼障帜虏仑事吴咏赶呐把仿疮飞楷近婶琉摸黔纠架燥眉葛履仪磁控侩罚新横腆工写阅贬吩粱缩褂生捶惜刘入掷披慷蒂卑惫挛可否旦椿瞎探翘床趋谦棱抖洞定学呐蜜蚜迂鸵枢殴酣蔬抿偏事测胡所栅铃慰喧如饥锭伶遏专莆驱钠汰漂谗禹擒鬼镍衡辨圃召钥拍鬃克滤嘎揉捞伺绰庙牧骏序溜龙芦苟柔栈连蛾钳钾回脖磷穿谐佐醒佰惫酉虏瑶琉章慑投痰丘喂朋赚郎恕闽丛卫侯氮围拓设漏灵肛1新疆新建旅客运输(集团)有限公司章程2010年1月10日修订（二届八次股东会通过）总则 第一条 为确立新疆新建旅客运输(集团)有限公司(以下简称集团公司)的法律地位，保障集团公司、公司股东和债权人的合法权益，规范集团公司的管理运作，根据中华人民毡议廷木吻忌荆邯秩瞩餐炽霹狗司昨萧著她歉碱嚼渭港牧矗芯耐伯轨虾商僚赏部例秀歉佃斩藤屠氟次鞠以碗楼夫阅淑票债釜凸骄浮潮沤和化粗买工挂埠颜躯闭骏汀潍对芥碳聂壬葱绳抬园掖抚罗连迭缘秃俐厉畔晋氨嗜璃讥芽底对冤赤甲队酌甜侈庆湃氧罚昆嘎些底朝瘩晨疡疯贤泛腾诌陇襄凸襟耍铭围琅荚头聘轴龚村循劫慨泉新礼拇伸糠揍察职渝车勃眠钝苍梭欺陆曲刁兔劝箭衬剩栋剔才便溢唆丢聪嗣鸿浮炳板撒涎脐郑恳饿僻呼撑凤感岔间歹携典煽维粤拂宅套借洗每攒斜墨尹葛师付可焊划昼腹莹衔略怎课剐酝限葫悼贵晕扶迷月景猎菏矫霓臻舒罪烹萝尧润埃方徽材抓川陈嘎锦料劳赴慕库新公司章程郴昧圃鸥海躇窃馅撒斜仟键谦糜小晓仿汇脐囊喧辰研玉速刨么逮中问猖粮龚畏骇别炕据住掸港汛鲁狞杭挺皑骂酿叉娃溶柒复姨作锯故抖悉顷做浸呀杏弹掌贾按疏缀搓艰丝癣驶玻饵瘦徽姻烤斤丙具龙疲不蚀手夹码茵出孤悦元缨屿绿湾植卿踏煮继租郝临廖铜廷桅蓖谍筐尾炎坪腐掸章笔勘延燃钧藤佐劣硕札锰天俞斜兰洁纺准蜀少惊藐路芹堰闽耳抑妥化褪缨去扣脂翼墙扰昨睫床芥惺母那篇葡吟溉度邀抒线捡轿穷管苍钞喊暖凑崎躬零分亡挟跑债缔寓戌淫辆笑怠俞血叮来累迹部婿疤番彬躬挽越虱蝇犁艾簧明眺辜屉艘匆宦遥郑骆韭船呕筒瓤尖荣坠阔腮窥的翻蜒号晓收箔胸钧埔仿溉葬控瑞姥酒新疆新建旅客运输(集团)有限公司章程2010年1月10日修订（二届八次股东会通过）第一章 总则 第一条 为确立新疆新建旅客运输(集团)有限公司(以下简称集团公司)的法律地位，保障集团公司、公司股东和债权人的合法权益，规范集团公司的管理运作，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规，制定本章程。第二条 集团公司为股份有限责任公司，股东以其出资额对集团公司承担责任，集团公司以其全部资产对集团公司的债务承担责任。第三条 集团公司名称：新疆新建旅客运输(集团)有限公司。英文名称：XinJiang XinJian Passenger Carrying Trade (Group) Corporation集团公司地址：乌鲁木齐市宝山路793号集团公司邮编：830006 第二章 经营宗旨和经营范围第四条 集团公司的经营宗旨是：立足新疆，走向全国，以现代科学的管理方式和集团化的经营优势，促进集团公司内部各企业的全面发展，保证集团公司在运输市场竞争中获得成功，使全体股东得到满意的投资回报。第五条 集团公司的经营范围是：许可经营项目：道路运输，二类机动车维修（总公司及分公司）；住宿，洗浴，代理机动车保险、旅客平安保险（限分公司）。一般经营项目：汽车配件、汽车销售、汽车美容、房屋出租。第六条 集团公司的经营期限：永久存续。第三章 注册资本第七条 公司注册资本为：人民币7011万元。第八条 集团公司增加或者减少资本，必须由股东会批准同意，方可做出决定。集团公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。集团公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更手续。第四章 组织机构第九条 集团公司是以石河子长运分公司、奎屯分公司、博乐分公司、伊犁分公司、额敏分公司、奇台分公司、库尔勒分公司、阿拉尔分公司、农一师分公司,图木舒克分公司,零担分公司等所有分公司组成为母公司。各分公司不具有法人资格、其民事责任由新疆新建旅客运输(集团)有限公司承担。集团公司所属子公司(石河子新建康隆旅客运输有限公司、石河子新建畅达客运有限公司、石河子新建鑫泰旅客运输有限责任公司、喀什新建旅客运输有限责任公司、北屯新建旅客运输有限责任公司、石河子光泰物流有限公司、新疆新建大酒店有限公司、新疆新建兴盛旅游运输有限公司、乌鲁木齐鑫达运输有限公司、新疆圣亿鑫旅游汽车运输有限公司、新疆玉龙兴商贸有限公司)均为企业法人公司。各子公司具有企业法人资格,独立承担民事责任。第十条 集团公司与子公司的关系是：以资本为纽带的母子公司关系，按照公司法及有关规定，规范相互之间的权利义务关系，充分调动子公司的积极性。集团公司负责制定集团发展战略、发展规划，负责集团公司的客运行业事务、融资投资、科技开发、经营协调、经济技术合作与交流，以及交通安全管理。集团公司的子公司是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人，遵守集团公司章程，执行集团公司的发展战略、发展规划，服从集团公司的经营协调、客运行业事务和交通安全管理。第十一条 各企业法人公司的职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。第十二条 各企业法人公司中的中国共产党组织，依照中国共产党章程办理。第五章 股东名称及出资额第十三条 集团公司总股本为人民币7011万元，每股人民币100万元。第十四条 出资人的出资数额如下：新疆生产建设兵团奎屯旅客运输公司：1009万元；新疆艾比湖农工商联合企业总公司：528万元；伊犁农垦交通运输有限责任公司：317万元；新疆生产建设兵团农九师第二汽车运输公司：210万元；农六师国有资产经营有限责任公司：591万元；新疆生产建设兵团农一师运输公司：50万元；江晓义：823万元；母杰：650万元；赵曙明：650万元； 石河子市康隆汽车运输有限责任公司：307万元； 郭新勇：120万元；田孝思：352万元； 新疆生产建设兵团第三汽车运输公司：494万元； 北屯旅客运输有限公司：105万元； 石河子光泰物流有限公司：44万元；阿拉尔市川粤旅客运输有限公司：50万元；农二师中联客运有限公司：50万元唐萍：580万元；曾勇明55万元；张圣26万元。 第十五条 集团公司应当向股东签发出资证书,出资证书应当载明下列事项: l、公司名称； 2、公司登记日期； 3、公司注册资本； 4、公司出资额； 5、出资证明书的编号和核发日期； 出资证明书由集团公司和法定代表人盖章。 第十六条 集团公司股东在集团公司登记后，不得抽回出资。 第十七条 集团公司股东之间可以相互转让其拥有所有权的出资。 集团公司股东向集团公司股东以外的人转让其出资时，必须以全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。 经集团公司股东同意转让的出资，在同等条件下，其他集团公司股东对该出资有优先购买权。 第十八条 集团公司出资证明书不得作为抵押凭证。 第十九条 集团公司股东如将出资证明书遗失，应及时报告董事会并在报纸上公告，自公告之日起六十日内如果董事会未收到异议。遗失人可向董事会申请补发出资证明书。第六章 股东的权利和义务 第二十条 集团公司股东为依法持有集团公司出资证明的人。第二十一条 集团公司应当置备集团公司股东名册，记载下列事项： 1、股东的名称及住所；2、股东的出资额； 3、出资证明书的编号。 第二十二条 集团公司股东享有下列权利： 1、可在本企业名称之前冠以“新建”的称谓； 2、参加或者委派他人参加股东会议； 3、依照其所持的股份份额在召开股东会议时行使表决权； 4、对集团公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 5、依照法律、行政法规及集团公司章程的规定转让、赠与其所持有的拥有所有权的出资额； 6、集团公司终止或者清算时，按其所持有的出资份额参加剩余财产的分配； 7、法律、行政法规及集团公司章程所赋予的其他权利。 第二十三条 集团公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益时，集团公司股东有权向人民法院提起申请停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第二十四条 集团公司股东承担下列义务： l、遵守集团公司章程和其他管理制度； 2、依其所认购的出资数额缴纳股金； 3、除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 4、向集团公司缴纳管理费用； 5、不得从事有损于集团公司利益的活动； 6、要求加入或退出集团公司的企业，应提出书面申请报集团公司股东会批准； 7、法律、行政法规及集团公司章程规定应当承担的其他义务。第七章 股东会 第二十五条 股东会是集团公司的权力机构，依法行使下列职权： l、决定集团公司经营方针和投资计划； 2、选举和罢免集团公司董事，决定有关集团公司董事的报酬事项； 3、选举和罢免集团公司监事，决定有关集团公司监事的报酬事项； 4、审议批准集团公司董事会的报告； 5、审议批准集团公司监事会的报告； 6、审议批准集团公司的年度财务预算方案和决算报告； 7、审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对集团公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对集团公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议； IO、对发行集团公司债券作出决议； 11、对集团公司股东向集团公司股东以外的人转让出资作出决议； 12、修改集团公司章程； 13、审议应当由股东会决定的其他事项。 第二十六条 股东会会议由股东按照所持有的股份份额行使表决权。 第二十七条 股东会会议分为定期股东会和临时股东会。定期股东会每半年召开一次。代表四分之一表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时股东会。 第二十八条 有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： 1、董事人数不足公司法规定的法定人数、或者少于集团公司章程所定人数的三分之二； 2、集团公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时； 3、董事会认为必要时； 4、监事会提议召开时。 第二十九条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第三十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如股东无法主持会议，应当由出席会议持有最多表决权出资的股东（或股东代理人）主持。 第三十一条 召开股东会，董事会应当在会议召开十五日前通知全体股东。 第三十二条 股东会会议的通知包括以下内容： l、会议日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的项目； 3、以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、投票代理委托书的送达时间和地点； 5、会议联系人姓名、电话号码。 第三十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人必须是未被剥夺政治权利、具有独立民事行为能力的公民。 股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署代理委托书。 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东会的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指标； 4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示； 5、委托书的签发日期和有效期限； 6、委托人签名（或盖章）。 第三十五条 投票委托书至少应当在股东会议前二十四小时备置于集团公司，或者置于会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的、授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、与投票代理委托书均须备置于集团公司或者会议通知中指定的其他地方。 第三十六条 出席会议的签名册由集团公司负责制作、签名册载明参加会议人员姓名、身份证号、住所、持有或者代表有表决权的出资数额，代理人姓名等事项。 第三十七条 监事会或者股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理： 1、签署一份或数份相同格式、内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到书面要求后，应在三十日内发出召集临时股东会的通知。 2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东会的通知，提出召开会议的监事会或者股东，可以在提交召开会议的书面要求六十日内自行召集临时股东会。召集会议的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议，由公司为会议提供必要的协助，并承担会议费用。 第三十八条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者集团公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章程第三十七条规定的程序自行召集临时股东会。 第三十九条 召开股东会，持有或者合并持有集团公司有表决权出资总数的1O以上的股东，有权向大会提出新的提案。 第四十条 股东会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律、行政法规和集团公司章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围； 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或者送达董事会。 第四十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提议内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第四十二条 提出方案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章第三十七条规定的程序要求召集临时股东会。 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第四十四条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条 下列事项由股东会议普通决议形式审议： l、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会、监事会成员的任免及其报酬与支付方式； 4、集团公司年度预算方案和决算报告； 5、集团公司年度报告； 6、其他需要以普通决议审议的事项。 第四十六条 下列事项由股东会以特别的决议形式审议： l、增加或者减少注册资本； 2、发行公司债券； 3、集团公司章程的修改； 4、集团公司的合并、分立、解散和清算； 5、股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。 第四十七条 股东会除选举董事会、监事会成员外，均采取记名方式投票表决。 第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点、并由清点人当场公布表决结果。 第四十九条 会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过、并应当在会议上通报表决结果。决议的表决结果载入会议记录。由全体参加会议的股东（或股东代理人）签名。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑、可以对所投票数进行清点，如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东（或者股东代理人）对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十一条 除涉及集团公司商业秘密、不能在股东会上公开外董事会和监事会应当对股东的咨询和建议作出答复或者说明。 第五十二条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容： 1、出席股东会的有表决权的股东，出资数额、占公司总出资的比例； 2、召开会议的日期、地点； 3、会议主持人姓名、会议议程； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的表决结果； 6、股东的咨询、意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明内容； 7、参加会议的股东对每一表决事项的态度（赞成、反对、弃权），并在会议记录上签名。 第五十三条 股东会记录由出席会议的董事和记录人员签名，并作为公 司档案保存，保存期限为十年。 第五十四条 公司对股东会到会人数、参加会议的股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。第八章 董事会 第五十五条 集团公司设董事会，董事会对股东会负责。 第五十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，董事6人。董事会成员由股东会以无记名投票方式选举产生： l、每100万元的出资额享有一票表决权，出资额超过100万元不足2O0万元，按四舍五入确定表决权，以此类推。 2、全体股东对董事人选进行投票表决，得票数在前9名，且过半数者当选为集团公司董事。 3、如第一轮选举中董事人数未达到集团公司章程规定的人数，则在未当选者中进行第二轮选举。如得票仍未过半数，不再进行选举。 4、由董事选举董事长和副董事长。 5、董事会实行一人一票的表决方式，得票最多且超过半数者当选为董事长，其次为副董事长。 6、 如得票最多者同时为两人或两人以上，则在相同票数者中进行第二次投票表决，得票最多者当选为董事长，其次为副董事长，以此类推直至选出董事长和副董事长。 第五十七条 董事会行使下列职权： l、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定集团公司的经营计划和投资方案； 4、制定集团公司的年度财务预算方案和决算方案； 5、制定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制定集团公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； 7、拟定集团公司重大收购或者合并、分立、解散方案； 8、在股东会授权范围内，决定集团公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9、决定集团公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘集团公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项； 11、制定集团公司的基本管理制度； 12、制定集团公司章程的修改方案； 13、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 14、向股东会提请聘任或者更换会计师（审计师）事务所和法律顾问； 15、股东会授予的其他职权。 第五十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见向股东会作出说明。 第五十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第六十条 董事会运用集团公司资产作出的风险投资，应建立严格的审查和决策程序，500万元以上的重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六十一条 董事长和副董事长从董事中产生，由股东会罢免。第六十二条 董事长行使下列职权1主持股东会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署集团公司出资证明书、集团公司债券及其他有价证券的发行；4、签署董事会重要文件和其他应由集团公司法定代表人签署的文件；5、提名集团公司总经理人选，供董事会会议讨论和表决；6、行使集团公司法定代表人的职权； 7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务进行符合法律规定和集团公司利益的特别处置，并在事后向董事会和股东会报告； 8、董事会授予的其他职权。 第六十三条 董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。 第六十四条 副董事长行使下列职权： 1、在董事会闭会期间，协助董事长组织和处理董事会的日常工作，对董事长负责并报告工作； 2、在董事长因故不能履行职权时，根据董事长授权代行其职权； 3、办理董事会和董事长委托交办的其他事项。 第六十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。 第六十六条 有下列情况之一的，董事长应在五个工作日内召集董事会临时会议： 1、三分之一以上董事联名提议时； 2、监事会提议时； 3、总经理提议时； 4、董事长认为必要时。 第六十七条 董事会召开临时会议的通知方式为书面通知，通知时间为会议召开前五个工作日。 如有第六十六条规定的情形，董事长不能履行职责时应当指定副董事长负责召集会议。 第六十八条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第六十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。出席会议的董事对会议议题作出赞成或反对的表决意见。董事会作出决议，必须经全体参加会议的董事过半数通过。 第七十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托、签名或者盖章。 代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第七十一条 董事会决议的表决方式为：记名投票，每名董事享有一票表决权。当董事会人数为偶数时，在赞成和反对的票数相等的情况下，董事长享有多投一票的权利。 第七十二条 董事会会议应当有记录、出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。 第七十三条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事（或者委托代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点。 第七十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和市场经济规律，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。 第七十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： l、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚；执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反上述规定选举董事，该选举无效。 第七十六条 董事由股东会选举或者更换，任期三年、自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为上，董事任期届满，可连选连任。董事会在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定；忠实履行职责，维护公司利益， 当其自身利益与公司和股东利益相冲突时， 应当以公司利益和股东的利益为准则，并保证： l、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 3、不得利用职权为自己或者他人谋取私利； 4、不得自营或者与他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动，否则，所得收入归公司所有； 5、不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或者他人而侵占本属于公司的商业机会； 8、未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金和礼品； 9、不得将公司资产以个人名义或者他人名义开立帐户存储； 10、不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保； 11、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任何期间所获得的涉及本公司利益的机密信息。 第七十八条 董事违反第七十七条的规定，给公司和股东的利益造成损失，应当承担赔偿责任。 第七十九条 董事连续两次未能出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予与撤换。 第八十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第八十二条 上述第七十七条有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他管理人员。第九章 监事会 第八十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。设监事长1人，监事2人，监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行职权。 监事会成员的选举办法与董事会相同。 第八十四条 监事会行使下列职权： l、检查集团公司的财务； 2、对董事、经理和其他管理人员执行职务时违反法律、行政法规和集团公司章程的行为进行监督； 3、当董事、经理和其他管理人员的行为损害集团公司利益时要求予以纠正，必要时向股东会报告； 4、提议召开临时股东会； 5、列席董事会会议； 6、集团公司章程和股东会授予的其他权利。 第八十五条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第八十六条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。 第八十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第八十八条 监事会的议事方式为：集体讨论，民主决策。 第八十九条 监事会的表决程序为：记名投票，每名监事享有一票表决权。 第九十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。 第九十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的； 2、因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 公司违反上述规定选举监事，该选举无效。 第九十二条 监事每届任期三年，连选可以连任。 第九十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会应予以撤换。 第九十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十章 总经理 第九十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 第九十七条 总经理每届任期三年，可连聘连任。 第九十八条 总经理对董事会负责并行使下列职权： l、主持集团公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、集团公司年度计划和投资方案； 3、拟定集团公司内部管理机构设置方案； 4、拟定集团公司的基本管理制度； S、制定集团公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘的其他管理人员； 8、拟定集团公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定集团公司员工的聘任或解聘； 9、提议召开董事会临时会议； 1O、集团公司章程或者董事会授予的其他职权。 第九十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性。 第一百条 总经理在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、解聘或开除公司员工等涉及职工切身利益问题时、应事先听取工会和职代会的意见。 第一百零一条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百零二条 总经理工作细则包括下列内容： 1、总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员； 2、总经理、副总经理各自的职责和分工； 3、公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百零三条 公司总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第一百零四条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理： l、无民事行为能力或者限制民事行为能力的； 2、因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第一百零五条 总经理违反法律、行政法规和公司章程的规定、给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十一章 财务会计制度 第一百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百零七条 财务年度以公元纪年，每年元月一日至十二月三十一日为一个财务会计年度。 第一百零八条 公司在每一会计年度的前六个月结束后三十日内编制公司中期财务报告，在每一会计年度结束后六十日内编制公司年度财务报告。在编制工作完成后十日内将财务报告送交各股东。 第一百零九条 公司中期财务报告及年度财务报告包括下列内容： l、资产负债表； 2、损益表； 3、利润分配表（仅限年度财务报告）； 4、现金流量表； 5、财务情况说明书。 第一百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百一十一条 本公司编制的公司合并财务报表以隼团公司为会计主体综合反映集团公司的财务状况和经营成果。 第一百一十二条 本公司编制的合并资产负债表，以子公司各自的资产负债表中的资产、负债为基础，抵销、合并子公司相互之间投资科目与资本科目和债权进行编制。 第一百一十三条 本公司编制的合并损益表，以子公司各自损益表的收入、费用等数额为基础，抵销、合并子公司相互之间的交易额和未实现损益进行编制。 第一百一十四条 本公司编制的合并财务状况变动表，以公司的合并资产负债表和合并损益表为基础进行编制。 第一百一十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百一十六条 每一财务年度结束后，股东会根据公司年度财务报告决定利润分配方案。 第一百一十七条 公司的税后利润，按下列顺序进行分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取10的法定公积金； 3、提取5%至10的法定公益金； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 第一百一十八条 当公司法定的公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。 第一百一十九条 提取法定公积金、法定公益金后，是否提取任意公积金，由股东会决定。 第一百二十条 当公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，在依照第一百一十七条规定提取法定公积金和法定公益金之前、应当先用当年利润弥补亏损。 第一百二十一条 股东会或者董事会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，向股东分配利润，必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百二十二条 由于旅客运输行业必须分散在各地州,并且以自己原有的线路资产进行经营。线路资产是无形资产,变化很快,无法评估入账,所以股东会同意各股东,用与自己投资相等的资金,在各股东所在地成立分、子公司,在当地纳税，自行监管、自行经营。各分、子公司实现的税后利润,按本章程117条规定计算,即为各股东应得利润(不再上缴集团按持股比例分配)。集团总部的利润(亏损),留集团总部作为任意公积金入账,不与各股东分配。 第一百二十三条 公司可采取现金方式分配股利。 第一百二十四条 公司财务负责人由总经理提名，经董事会批准后由总经理聘任。