公司章程范本新.docx

有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规(de)规定,设立XXX有限公司（以下简称公司）,特制定本章程.
第二条 本章程中(de)各项条款与法律、法规、规章不符(de),以法律、法规、规章(de)规定为准.
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：以上范围以工商部门核定(de)为准）
第四章 公司认缴注册资本及股东(de)姓名（名称）、
出资方式、认缴出资额及出资期限
第六条 公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本万元,股东按期足额缴纳本章程中规定(de)各自所认缴(de)出资额.公司成立后,向股东签发出资证明书.出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章.出自证明书遗失(de),应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发.公司应设置股东名册,记载股东(de)姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容.
第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
股东姓名(名称)
证件号码
缴纳出资期限
认缴注册资本金额（万元）
出资方式

（一般自章程签订20年）

货币

例如：2037年1月5日前

货币
合计

3

（一）股东以其认缴(de)出资额为限对公司承担责任.
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴(de)出资额,股东不按照规定缴纳出资(de),除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资(de)股东承担违约责任.
（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失(de),应当依法承担赔偿责任.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益(de),应当对公司债务承担连带责任.
第五章 公司(de)机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成,是公司(de)权力机构,行使下列职权：
（一） 决定公司(de)经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事,决定有关执行董事(de)报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任(de)监事,决定监事(de)报酬事项；
（四） 审议批准执行董事(de)报告；
（五） 审议批准监事(de)报告；
（六） 审议批准公司(de)年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司(de)利润分配方案和弥补亏损(de)方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对股东向股东以外(de)人转让出资作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 聘任或解聘公司经理.
（十三） 公司章程规定(de)其他职权.
第九条 股东会(de)首次会议由出资最多(de)股东召集和主持.
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议.
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东.
定期会议按季度定时召开一次.代表十分之一以上表决权(de)股东,监事提议召开临时会议(de),应当召开临时会议.
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明(de)权利.
第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责(de),有监事召集和主持；监事不召集合主持(de),代表十分之一以上表决权(de)股东可以自行召集和主持.
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(de)决议,必须经代表三分之二以上表决权(de)股东通过.
第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东选举产生.执行董事任期3年,任期届满,可连选连任.执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务.
第十五条 执行董事对股东会负责,行使下列职权：
（一） 负责召集股东会,并向股东会议报告工作；
（二） 执行股东会(de)决议；
（三） 审定公司(de)经营计划和投资方案；
（四） 制订公司(de)年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券(de)方案；
（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散(de)方案；
（八） 决定公司内部管理机构(de)设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理(de)提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项.
（十） 制定公司(de)基本管理制度；
（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告.
第十六条 公司可设经理,由股东会聘任或解聘.经理对股东会负责,行使下列职权：
（一） 主持公司(de)生产经营管理工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司(de)基本管理制度；
（五） 制定公司(de)具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外(de)负责管理人员；经理列席股东会会议.
（八） 股东会授予(de)其他职权.
第十七条公司不设监事会,设监事一人,由公司股东会选举产生.监事对股东会负责,监事任期每届三年,任期届满,可连选连任.
第十八条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务(de)行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议(de)执行董事、高级管理人员提出罢免(de)建议；
（三）当执行董事、高级管理人员(de)行为损害公司(de)利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定(de)召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条(de)规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼.
（七）公司章程规定(de)其他职权.
第六章公司(de)法定代表人
第十九条执行董事为公司(de)法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任.
第二十条法定代表人行使以下职权：
（一） 召集和主持股东会议；
（二） 检查股东会议(de)落实情况,并向股东会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告；
（五） 公司章程规定(de)其他职权.
第七章股东会会议认为需要规定(de)其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资.
第二十二条股东向股东以外(de)人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复(de),视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让(de),不同意(de)股东应当购买该转让(de)股权；不购买(de),视为同意转让.
经股东同意转让(de)股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权(de),协商确定各自(de)购买比例；协商不成(de),按照转让时各自(de)出资比例行使优先购买权.
第二十三条公司股东未经股东大会同意不得将所持公司(de)股份抵押、质押或其他方式(de)出让或抵押；
第二十四条 公司(de)营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算.
第二十五条 有下列情形之一(de),公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一） 公司被依法宣告破产；
（二） 公司章程规定(de)营业期限届满或者公司章程规定(de)其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续(de)除外；
（三） 股东会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法规规定(de)其他解散情形.
第八章 附 则
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定(de)为准.
第二十七条公司章程经股东签字后生效.
第二十八条 本章程一式叁份,并报公司登记机关一份.
全体股东签字：
年月日