公司章程范本新.docx

有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规(de)规定,设立XXX有限公司（以下简称公司）,特制定本章程. 第二条 本章程中(de)各项条款与法律、法规、规章不符(de),以法律、法规、规章(de)规定为准. 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：第四条 公司住所：第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：以上范围以工商部门核定(de)为准） 第四章 公司认缴注册资本及股东(de)姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限 第六条 公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本万元,股东按期足额缴纳本章程中规定(de)各自所认缴(de)出资额.公司成立后,向股东签发出资证明书.出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章.出自证明书遗失(de),应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发.公司应设置股东名册,记载股东(de)姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容.第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：股东姓名(名称)证件号码缴纳出资期限认缴注册资本金额（万元）出资方式（一般自章程签订20年）货币例如：2037年1月5日前货币合计3（一）股东以其认缴(de)出资额为限对公司承担责任. （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴(de)出资额,股东不按照规定缴纳出资(de),除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资(de)股东承担违约责任. （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失(de),应当依法承担赔偿责任.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益(de),应当对公司债务承担连带责任. 第五章 公司(de)机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成,是公司(de)权力机构,行使下列职权： （一） 决定公司(de)经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事,决定有关执行董事(de)报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任(de)监事,决定监事(de)报酬事项；（四） 审议批准执行董事(de)报告；（五） 审议批准监事(de)报告；（六） 审议批准公司(de)年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司(de)利润分配方案和弥补亏损(de)方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外(de)人转让出资作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一） 修改公司章程；（十二） 聘任或解聘公司经理.（十三） 公司章程规定(de)其他职权.第九条 股东会(de)首次会议由出资最多(de)股东召集和主持.第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议. 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东.定期会议按季度定时召开一次.代表十分之一以上表决权(de)股东,监事提议召开临时会议(de),应当召开临时会议. 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明(de)权利. 第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责(de),有监事召集和主持；监事不召集合主持(de),代表十分之一以上表决权(de)股东可以自行召集和主持. 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(de)决议,必须经代表三分之二以上表决权(de)股东通过. 第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东选举产生.执行董事任期3年,任期届满,可连选连任.执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务. 第十五条 执行董事对股东会负责,行使下列职权：（一） 负责召集股东会,并向股东会议报告工作；（二） 执行股东会(de)决议； （三） 审定公司(de)经营计划和投资方案；（四） 制订公司(de)年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券(de)方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散(de)方案；（八） 决定公司内部管理机构(de)设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理(de)提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项.（十） 制定公司(de)基本管理制度； （十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告. 第十六条 公司可设经理,由股东会聘任或解聘.经理对股东会负责,行使下列职权： （一） 主持公司(de)生产经营管理工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司(de)基本管理制度；（五） 制定公司(de)具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外(de)负责管理人员；经理列席股东会会议.（八） 股东会授予(de)其他职权.第十七条公司不设监事会,设监事一人,由公司股东会选举产生.监事对股东会负责,监事任期每届三年,任期届满,可连选连任.第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务(de)行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议(de)执行董事、高级管理人员提出罢免(de)建议； （三）当执行董事、高级管理人员(de)行为损害公司(de)利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定(de)召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条(de)规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼.（七）公司章程规定(de)其他职权.第六章公司(de)法定代表人第十九条执行董事为公司(de)法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任.第二十条法定代表人行使以下职权：（一） 召集和主持股东会议； （二） 检查股东会议(de)落实情况,并向股东会报告； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告； （五） 公司章程规定(de)其他职权. 第七章股东会会议认为需要规定(de)其他事项第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资.第二十二条股东向股东以外(de)人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复(de),视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让(de),不同意(de)股东应当购买该转让(de)股权；不购买(de),视为同意转让.经股东同意转让(de)股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权(de),协商确定各自(de)购买比例；协商不成(de),按照转让时各自(de)出资比例行使优先购买权. 第二十三条公司股东未经股东大会同意不得将所持公司(de)股份抵押、质押或其他方式(de)出让或抵押；第二十四条 公司(de)营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算. 第二十五条 有下列情形之一(de),公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产； （二） 公司章程规定(de)营业期限届满或者公司章程规定(de)其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续(de)除外；（三） 股东会决议解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法规规定(de)其他解散情形. 第八章 附 则第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定(de)为准.第二十七条公司章程经股东签字后生效.第二十八条 本章程一式叁份,并报公司登记机关一份. 全体股东签字： 年月日