商业保理合同无追索权.doc

国内商业保理协议（合用于无追索权保理业务）协议编号： 特别条款一、告知和提醒i 在填写本协议之前，请先仔细阅读本协议及所有附件。i 签约各方应对本协议予以通读，并对其中的所有约定予以充足注意，如有疑问一方有权规定另一方做出书面解释直至重新修订任何条款。一旦签订本协议，即视为已充足注意并完全理解协议的所有条款和条件且自愿接受。i 本协议项下的选择项，如合用的，请在“o”内打“”；如不合用的，请在“o”内打“”；如“o”内为空白的，视为不合用本选择项。i 如有必要，可另行附纸或加附其他相关文献。二、卖方（即债权人）信息联系地： 邮编：联系人： 电话：传真： 电邮：三、保理商信息联系地： 邮编：联系人： 电话：传真： 电邮：四、保理商核定的还款保证额度还款保证额度的金额：人民币 元还款保证子额度的金额：o另行约定/o约定如下：（1）核定授予 子额度为人民币 元；（2）核定授予 子额度为人民币 元；（3）核定授予 子额度为人民币 元。还款保证额度的性质：o可循环/o不可循环还款保证额度的届满日： 年 月 日五、保理商核定的应收账款融资额度应收账款融资额度的金额：人民币 元应收账款融资额度的性质：o可循环/o不可循环应收账款融资额度的届满日： 年 月 日应收账款融资额度的最晚使用日：o无/o有且为 年 月 日应收账款融资额度承诺费：o无/o有且为人民币 元六、保理商核定的买方（即债务人）o不限定买方，具体以应收账款转让申请暨确认书拟定的买方为准。o限定买方，即买方限于 。七、保理商收款账户开户名称：开户银行：银行账号：八、卖方收款账户开户名称：开户银行：银行账号：九：争议解决凡由本协议引起或与本协议有关的所有争议，应协商解决，协商不成的，按下述方式解决：o提交本协议载明的协议签订地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。o提交 仲裁委员会，仲裁地点在 ，按照仲裁申请时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。o提交 解决。十：其他条款i 本协议于 年 月 日签订。i 本协议在 省 市 区签订。i 本协议正本一式 份，卖方执 份，保理商执 份，具有同等法律效力。十一：补充条款（如本条款与协议其他内容存在冲突的，以本条款的规定为准；如本款栏为空白或填写“不合用”的，视为无补充条款）标准条款一、 定义1.1 除非上下文另有规定，本协议的下列词汇具有本款所赋予的含义：1.1.1 保理：指保理商受让应收账款，并向卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、还款保证中所有或部分服务的经营活动。1.1.2 无追索权保理：指保理商在应收账款到期，无商业纠纷且无法从买方处收回时，不能向卖方反转让应收账款的保理类型。1.1.3 公开保理：指应收账款转让时，将应收账款转让事实告知买方的保理类型。1.1.4 隐蔽保理：指应收账款转让时，未将应收账款转让事实告知买方的保理类型。1.1.5 直接回款保理：指规定买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。1.1.6 间接回款保理：指不规定买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。1.1.7 基础交易协议：指卖方与买方签订的据以产生应收账款的协议及其所有补充或修改文献。1.1.8 应收账款：指基于基础交易协议而形成的，卖方对买方的以人民币形式表现与支付的金钱债权及其产生的收益。1.1.9 已受让应收账款：指卖方向保理商申请转让且保理商已批准受让的应收账款。1.1.10 应收账款到期日：指基础交易协议所规定的买方应向卖方支付应收账款的日期，具体以应收账款转让申请暨确认书载明的日期为准。1.1.11 宽限期：指本协议项下约定的应收账款到期日届满后，一个不按照应收账款已到期解决的延长期限。1.1.12 商业纠纷：指卖方与买方之间存在的有关应收账款的任何异议，涉及买方拒绝接受基础交易协议项下的货品、服务、出租资产或发票，或相应收账款提出（涉及由于第三方相应收账款主张权利而引起）扣减、抗辩、抵销或反索赔。1.1.13 信用风险：指买方因商业纠纷以外的因素所导致的买方未能在已受让应收账款到期日足额付款的风险。1.1.14 还款保证：指保理商对到期无法从债务人处收回的已受让应收账款，承担买方的信用风险。1.1.15 担保付款：指当保理商实际承担还款保证责任时，保理商向卖方支付无商业纠纷项下的买方应付未付款的行为。1.1.16 还款保证额度：指保理商核定的还款保证限额。根据本协议特别条款的约定，还款保证额度可以是可循环额度或不可循环额度。可循环额度项下，在额度有效期内，超过限额的已受让应收账款可替换额度内已被买方清偿或已被卖方反转让的应收账款，前述已受让应收账款应按其到期日的先后顺序进行替入，替入的已受让应收账款总额不得超过限额，当多笔已受让应收账款在同一日到期时，替入的顺序按其发票号的先后顺序进行；不可循环额度项下，超过限额的已受让应收账款不可替换额度内已被买方清偿或已被卖方反转让的应收账款。1.1.17 应收账款融资：指在已受让应收账款到期日之前，保理商向卖方支付保理首付款的行为。1.1.18 应收账款融资额度：指本协议项下保理商为卖方核定的融资额度。根据本协议特别条款的约定，应收账款融资额度可以是可循环额度或不可循环额度。1.1.19 保理转让款：指保理商因受让应收账款而应支付给卖方的应收账款转让对价。1.1.20 保理首付款：指保理商因受让应收账款，而在已受让应收账款到期日之前，按照一定比例向卖方支付的保理转让款。1.1.21 保理余款：指扣除保理首付款，保理商因受让应收账款而应支付的保理转让款的余款。1.1.22 应收账款融资额度承诺费：指因在规定期限内卖方未向保理商初次申请应收账款融资，保理商额外收取的额度占用费用。1.1.23 保理手续费：指保理商因按照约定调查和核准额度、受让应收账款、解决各项单据，提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中所有或部分服务而收取的费用。1.1.24 保理首付款使用费：指保理商因支付保理首付款而收取的资金占用费用。1.1.25 保理商收款账户：指保理商指定的、用于收取应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金等款项的保理商银行账户。1.1.26 卖方收款账户：指卖方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退还保证金等款项的卖方银行账户。1.1.27 保理回款专户：指按本协议拟定的、以保理商或卖方名义开立、用于向买方收取应收账款的专门账户。保理回款专户可以是保理商收款账户、卖方收款账户，也可以独立于保理商收款账户、卖方收款账户。1.1.28 反转让：指卖方向保理商支付反转让款并结清所相应的所有款项，以此从保理商处买回已受让应收账款的行为。1.1.29 反转让款：指保理商向卖方转回已受让应收账款时，卖方应向保理商支付的对价款。1.2 本协议合用下列解释规则：1.2.1 本协议所指的“人”涉及一个、两个或两个以上的任何人、公司、公司、政府、政府代理机构或任何协会、信托或合作（不管是否具有独立法人地位）；1.2.2 本协议所指单数应涉及复数，反之亦然；指代某个性别应涉及其他任何性别；1.2.3 本协议中“涉及”应解释为“涉及但不限于”；1.2.4 本协议中的“年、月、日”指公历的年、月、日；1.2.5 本协议中的“工作日”指除中国法定节假日和休息日之外的其他公历日；1.2.6 本协议中按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天是非工作日的，以前一个工作日为期间的最后一天。期间的最后一天的截止时间为24点，有业务时间的，到停止业务活动的时间截止;1.2.7 本协议解释时应将标题忽略不计；1.2.8 本协议以中国的汉语简体语言文字编写和解释。协议当事人使用两种及以上语言时，汉语为优先解释本协议的语言。二、 还款保证额度2.1 自本协议生效之日起，保理商授予卖方的还款保证额度开始生效，该额度的详情见本协议特别条款。2.2 卖方的所有买方共用保理商核定的本协议项下的还款保证额度。保理商有权针对单个买方核定针对该买方的还款保证子额度，还款保证子额度的详情见本协议特别条款，本协议特别条款未约定的由卖方和保理商另行约定。2.3 保理商接受应收账款转让申请的日期（而非应收账款的到期日）截止至坏账 担保额度的届满日。2.4 对于已受让应收账款，保理商必须在还款保证额度内承担信用风险。2.5 保理商有权视情况对还款保证额度单方予以变更（涉及扩大、缩减或撤消额 度、延长或缩短额度届满日），保理商应于变更后立即告知卖方，卖方收到保理商告知之时，该额度变更生效。还款保证额度变更生效前，已经列入保理商还款保证范围内的已受让应收账款，保理商继续承担还款保证责任。三、 应收账款融资额度3.1 自本协议生效之日起，保理商授予卖方的应收账款融资额度开始生效，该额度的详情见本协议特别条款。3.2 卖方的所有买方共用保理商核定的本协议项下的应收账款融资额度。保理商有权针对单个买方核定应收账款融资子额度，应收账款融资子额度由卖方与保理商另行约定。3.3 保理商接受融资业务申请的日期（而非应收账款的到期日）截止至应收账款融资额度的届满日。3.4 若直至本协议特别条款规定的应收账款融资额度最晚使用日，卖方仍未向保理商初次申请应收账款融资的，保理商有权规定卖方在3个工作日内按本协议特别条款规定的金额支付应收账款融资额度承诺费，并单方变更应收账款融资额度。3.5 保理商为卖方核定应收账款融资额度，并不意味着保理商有义务为卖方提出转让申请的所有应收账款办理应收账款融资，对于卖方提出的融资申请，保理商有权予以审核并自行判断决定是否接受。3.6 保理商有权视情况相应收账款融资额度单方予以变更（涉及扩大、缩减或撤消额度、延长或缩短额度届满日），自保理商决定之日起，该额度变更生效，但保理商应于变更后立即告知卖方。四、 买方推荐和接受4.1 若本协议特别条款中限定买方的，保理商不接受除卖方对限定买方以外的其他应收账款。4.2 若本协议特别条款中不限定买方的，卖方可以不时的按下列约定向保理商推荐买方：4.2.1 卖方依据保理商的规定提供买方的相关材料和信息；4.2.2 保理商收到推荐买方的相关材料和信息后进行审核；4.2.3 保理商有权根据自己的独立判断，确认是否接受该买方以及是否附加条件（如规定提供买方决议、证明、担保、历史交易记录等）；4.2.4 对于保理商已接受的买方，卖方在按本协议约定申请转让对其的应收账款时，可免于反复提供相关材料和信息。4.2.5 卖方也可在办理应收账款转让申请时，一并向保理商推荐买方。五、 应收账款转让及受让5.1 卖方申请转让其对买方的应收账款时，应向保理商提供以下材料：5.1.1 卖方签署的应收账款转让申请暨确认书；5.1.2 申请转让应收账款相应的基础交易协议；5.1.3 申请转让应收账款相应的发票及发运、收货、对账等单据及文献；5.1.4 保理商规定的买卖双方的证照、许可证；5.1.5 保理商规定的其他证明文献。5.2 上述5.1规定的材料，卖方应向保理商提交正本原件，但保理商仅规定卖方提交签章复印件的除外。5.3 卖方应保证转让的应收账款不存在下列情形：5.3.1 基于未生效、无效、可撤消、效力待定的协议或行为所产生的；5.3.2 已超过诉讼时效的；5.3.3 已发生或已预见将逾期的；5.3.4 正在或已预见将发生商业纠纷的；5.3.5 关联交易形成的应收账款（保理商已事先知晓的除外）；5.3.6 已转让、或设定担保、或被设定为信托名下财产的；5.3.7 被第三方主张代位权或撤消权的；5.3.8 被采用法律强制措施的；5.3.9 存在其他权利瑕疵的；5.3.10 法律法规或基础交易协议约定不得转让的。5.4 保理商有权自行判断是否接受卖方的应收账款转让申请。保理商在卖方签署的应收账款转让申请暨确认书上签署确认时，应收账款转让生效，该应收账款即成为已受让应收账款。5.5 应收账款转让生效后，卖方区分下列两类情形进行应收账款转让告知：5.5.1 若应收账款转让申请暨确认书约定采用“公开保理”的，则应按下述方式解决：(1) 在应收账款转让生效后，卖方应按保理商规定，和保理商共同签署应收账款转让告知书并按保理商规定送达给买方；(2) 如保理商规定买方签署应收账款转让告知书之回执或以其他形式完毕应收账款转让告知的，卖方有义务及时完毕。5.5.2 若应收账款转让申请暨确认书约定采用“隐蔽保理”的，则应按下述方式解决：(1) 在应收账款转让生效后，暂不告知买方。但是保理商有权根据自行判断，自行将应收账款已转让的事实告知买方，为此卖方应先行签署应收账款转让告知书一式_份并所有交给保理商；(2) 保理商有权规定卖方按保理商规定，向买方发送应收账款回款账号变更告知书；(3) 如保理商规定买方签署应收账款回款账号变更告知书之回执或以其他形式确认保理回款专户的，卖方有义务及时完毕。5.6 保理商有权在中征动产融资统一登记平台及其他政府部门规定的登记平台办理应收账款转让登记，登记费由保理商支付。保理商亦有权授权卖方将应收账款出质给保理商并在中征动产融资统一登记平台办理质押登记，卖方有义务配合，登记费由保理商支付；双方确认，为办理保理商授权卖方将应收账款出质给保理商而签订的相关登记协议为且仅为办理质押登记所用，质押登记不改变双方实为应收账款转让的真实意图。六、 所有权利转让6.1 卖方确认，已受让应收账款所从属的一切从权利和权益均一并转让给保理商。该等从权利和权益涉及：(1)收取应收账款的逾期利息、违约金、补偿金、滞纳金等相关款项的权利；(2)担保权益、(3)保险权益；(4)对保存所有权的货品、拒收或退回货品的所有权和取回权；(5)诉权等程序权利；及(6)法律法规或基础交易协议赋予卖方的其他从权利和权益。6.2 为将已受让应收账款从权利和权益依法转让给保理商的目的，保理商有权规定卖方完毕告知保证人、变更抵质押登记、变更保险受益人、转交定金等各项手续，卖方有义务尽快完毕，由此发生的费用由卖方承担。6.3 在任何情况下，已受让应收账款的转让都不得理解为保理商承担了基础交易协议项下的任何义务或责任，卖方应继续履行其在基础交易协议项下对买方的所有义务。七、 保理手续费7.1 保理商有权向卖方收取保理手续费，保理手续费的金额、支付时间以应收账款转让申请暨确认书约定的为准。7.2 保理手续费为对保理商所花费的操作成本、人工成本及商业机会以及从事本协议项下应收账款管理、催收、还款保证的对价，保理手续费一经收取，不予退还。八、 应收账款融资8.1 卖方可基于保理商已受让的应收账款，区分下列情形申请应收账款融资：8.1.1 若在申请应收账款转让同时申请应收账款融资的，卖方应以签署提交应收账款转让申请暨确认书的形式一并提出融资申请；8.1.2 若在申请应收账款转让之后申请应收账款融资的，卖方应以签署提交应收账款融资申请暨确认书的形式单独提出融资申请。8.2 为保障卖方按约履行本协议项下的义务，卖方批准按每一份应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书约定的时间和金额向保理商支付保证金（如有）。保理商有权将保证金直接抵扣应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书项下已受让应收账款所相应的卖方到期应付款。若发生上述抵扣，卖方应根据保理商的告知立即补足保证金，逾期未补足的，应承担下述17.2的违约责任。卖方付清该应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书项下所有应付款后3个工作日内，保理商将保证金全额退还给卖方，该等保证金不计算利息。为免反复支付，保理商也可将上一份应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书项下应退还的保证金直接转作下一份应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书项下卖方应支付的保证金。8.3 卖方每次申请应收账款融资时，均应符合下列条件：8.3.1 可循环额度项下，应收账款融资余额未超过应收账款融资额度；不可循环额度项下，应收账款融资的累计额未超过应收账款融资额度；8.3.2 对单个买方申请的融资，未超过保理商针对该买方核定的应收账款融资子额度（如有）；8.3.3 应收账款融资申请在应收账款融资额度届满日之前提出；8.3.4 保理商已受让申请融资所相应的应收账款；8.3.5 上述5.5、5.6、6.2、7.1、8.2约定的应收账款转让、从权利和权益转让、支付保理手续费、支付保证金事项已按约完毕；8.3.6 申请融资所相应的已受让应收账款不存在下述5.3规定的情形；8.3.7 下述12.2.2(2)约定的保理回款专户监管事项（如合用）已按约完毕；8.3.8 买卖双方不存在经营状况严重恶化、恶意转移财产、丧失信誉或丧失履行债务能力的情形；8.3.9 卖方没有违反本协议的任何义务；8.3.10 保理商规定的其他放款条件（如有）均已满足。8.4 保理商有权自主决定是否批准卖方的融资申请，保理商批准卖方融资申请的，应在卖方签署后提交的应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书上签署确认。8.5 保理商发放保理首付款的实际日期与应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书记载的融资期限起始日不一致的，以实际发放日（即款项自保理商银行账户划出之日）为准，并以实际发放日开始计算保理首付款使用费，但应收账款融资期限的届满日不变，仍以应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书记载的融资届满日为准。九、 保理首付款使用费9.1 卖方应就保理商发放的保理首付款，按本协议约定向保理商支付保理首付款使用费。9.2 保理首付款使用费的具体计算公式为：保理首付款使用费=（1）保理首付款金额保理首付款使用费率360保理首付款发放日至应收账款到期日的实际天数+（2）保理首付款金额宽限期使用费率360应收账款到期日至宽限期届满日的实际天数+（3）保理首付款金额逾期使用费率360宽限期届满日至保理商收回保理首付款之日的实际天数。 为免疑问，若保理商收回保理首付款之日早于应收账款到期日的，公式（2）（3）不再合用，公式（1）按保理商收回保理首付款之日的实际天数计算。9.3 保理首付款的金额、支付方式、融资期限、宽限期、保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率均以卖方签署后提交、并经保理商签署确认的应收账款转让申请暨确认书/应收账款融资申请暨确认书记载为准。9.4 上述9.2约定的保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率不因中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率发生调整而变化。十、 发票与税负保理商在其收到本协议项下的保理手续费、应收账款融资额度承诺费（如有）、保理首付款使用费后按其主管税务机关向卖方规定开具增值税发票。若国家法律、法规或政策变化致使保理商有关的税负增长，保理商有权按照税负增长的数额向卖方增长相应收费。十一、 账务设立及核对11.1 保理商有权根据自己的需要，采用自己认为合适的方式，及时记录每笔业务的发生情况、回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和记录报表，对已受让应收账款进行收付结算与催收，并定期或不定期与卖方核对有关账务。11.2 卖方应建立相应账务，以便与保理商共同做好对账工作。卖方在收到保理商的对账单据后3个工作日内未提出异议的，即可认为该对账单据是准确无误的。11.3 若在保理商受让应收账款后，卖方出具或收到与已受让应收账款相关的新增凭证（如新开的发票、发运单、最新对账单等）的，应在3个工作日内告知保理商，并按保理商规定将新增凭证提交保理商。十二、 应收账款的回收12.1 保理商有权根据已受让应收账款的到期日，积极或规定卖方采用电话、函件、上门等方式对买方进行催收，卖方有义务及时完毕，由此发生的费用由卖方自担。12.2 应收账款转让生效后，卖方区分下列三类情形进行应收账款的回收：12.2.1 若应收账款转让申请暨确认书约定采用“直接回款保理”的，则应按下述方式解决：(1) 卖方应按保理商的规定，明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以保理商名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以卖方和保理商共同签署的应收账款转让申请暨确认书记载为准；(2) 未经保理商事先书面批准，卖方无权撤消、更改保理回款专户，亦不得规定或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；(3) 卖方在任何时候收到已受让应收账款的清偿款项时，应立即（最迟不晚于3个工作日内）告知保理商，并按照保理商规定的期限、金额和方式将该款项转付至保理商。同时，保理商有权立即规定卖方或自行与买方交涉，规定买方纠正错误；若买方的错误付款达成连续_次或累计_次以上的，保理商有权向卖方反转让针对该买方的所有已受让应收账款（无论到期或未到期）；若错误付款次数达成累计_次以上或错误付款买方达成_人以上，保理商有权向卖方反转让针对所有买方的所有已受让应收账款（无论到期或未到期）；(4) 保理商收到已受让应收账款的清偿款项时，先抵冲当时卖方在本协议项下对保理商已到期但未结清的保理首付款及其他应付款后，如有正数余额的，该余额归卖方所有，保理商应将此余额于3个工作日内转付给卖方。12.2.2 若应收账款转让申请暨确认书约定采用“间接回款保理”的，则应按下述方式解决：(1) 卖方应按保理商的规定，明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以卖方名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以卖方和保理商共同签署的应收账款转让告知书记载为准；(2) 保理商有权规定将保理回款专户按照“金钱质押”的标准，办理中征动产融资统一登记平台办理专户登记公示、与开户银行签订专户监管协议等手续，卖方有义务及时完毕，并保证不与卖方其他账号混同；(3) 未经保理商事先书面批准，卖方无权撤消、更改保理回款专户，亦不得规定或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；(4) 若买方采用向保理回款专户付款以外的方式清偿已受让应收账款的，卖方应在收到已受让应收账款的清偿款项后立即（最迟不晚于3个工作日内）告知保理商，并在3个工作日内按照保理商规定的方式将该款项转付至保理商。同时，保理商有权立即规定卖方或自行与买方交涉，规定买方纠正错误；若买方的错误付款达成连续_次或累计_次以上的，保理商有权向卖方反转让针对该买方的所有已受让应收账款（无论到期或未到期）；若错误付款次数达成累计_次以上或错误付款买方达成_人以上，保理商有权向卖方反转让针对所有买方的所有已受让应收账款（无论到期或未到期）； (5) 保理回款专户收到已受让应收账款的清偿款项时，卖方应立即（最迟不晚于3个工作日内）告知保理商，并于3个工作日内将当时保理商在本协议项下到期未收回保理首付款、保理首付款使用费及其他所有应收款支付给保理商，如仍有余额的，该余额归卖方所有。12.2.3 若应收账款转让申请暨确认书约定采用上述12.2.1或12.2.2以外的其他回收方式（如银行或第三方支付机构自动扣划等）的，按卖方与保理商的约定执行。12.3 无论采用12.2.1、12.2.2或12.2.3回收方式，若对同一买方存在多笔应收账款的，双方进一步约定清偿顺序如下：12.3.1 若该买方付款时指定该款项所清偿的已受让应收账款的，从其指定；12.3.2 若该买方付款时未指定该款项所清偿的已受让应收账款的，则按照已受让应收账款到期日的先后顺序，优先清偿针对该买方到期日排序在先的已受让应收账款。十三、 反转让13.1 发生下列情形之一时，保理商有权向卖方发送应收账款反转让告知书，将未受偿的已受让应收账款再次转让给卖方：13.1.1 超过还款保证额度（含还款保证子额度）的；13.1.2 该应收账款属于未生效、无效、被撤消或效力待定情形的；13.1.3 该应收账款发生商业纠纷，且卖方未在其知悉商业纠纷发生后3个工作日内书面告知保理商的；13.1.4 该应收账款发生商业纠纷，且有效解决结果是买方无须付款的；13.1.5 该应收账款发生商业纠纷，且在下述15.5规定期限内未有效解决的；13.1.6 当买方拒绝或迟延支付已受让应收账款，保理商规定卖方暂停或终止与该买方开展新交易的情况下，卖方未按照保理商的规定，继续与买方开展新交易所产生的应收账款；13.1.7 保理商根据上述12.2.1第（3）项或12.2.2第（4）项决定反转让的；13.1.8 卖方违反本协议的义务，保理商根据下述第十七条决定反转让的。13.2 发生13.1的反转让情形时，保理商无须再向卖方支付保理余款，而卖方应向保理商支付反转让款。卖方应按照应收账款反转让告知书的规定，自发生上述13.1约定情形后3个工作日内将反转让款无条件足额支付给保理商。卖方承诺，在发生上述反转让约定情形时，卖方的反转让义务不因保理商未发送应收账款反转让告知书而免去或迟延履行。反转让款的计算公式如下： 反转让款=反转让应收账款项下保理商实际发放的保理首付款+反转让应收账款项下保理商已担保付款的金额-反转让应收账款项下保理商已受清偿的应收账款13.3 卖方向保理商支付上述13.2反转让款的同时，应一并结清该反转让应收账款所相应的所有款项，具体涉及：保理商未受清偿的应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、以及其他卖方到期未付款。 13.4 卖方按上述13.2、13.3足额支付反转让款和所有到期未付款之日，该已受让应收账款的反转让生效，该应收账款及其从属的一切从权利和权益自即日起由保理商转回卖方。已受让应收账款反转让生效后，为卖方向买方索赔之必须，保理商应配合卖方将应收账款已反转让给卖方的情况告知买方，由此产生的费用及风险（涉及告知无法送达的风险）由卖方承担。13.5 反转让生效之前，保理商仍享有该已受让应收账款及其从属的一切从权利和权益，保理商有权以自己名义规定买方偿还拖欠的已受让应收账款，并同时规定卖方按上述13.2、13.3足额支付反转让款和所有到期未付款，卖方或买方中任一方向保理商履行了付款义务的，另一方对保理商相应的付款义务予以免去。十四、 还款保证14.1 当已受让应收账款发生信用风险时，保理商在应收账款到期日后第_天向卖方担保付款，付款金额为无商业纠纷项下的买方应付未付金额，但应扣除保理商已就该应收账款发放的保理首付款以及其他卖方到期未付款。14.2 保理商每次担保付款时，均应符合下列条件：14.2.1 该应收账款为已受让应收账款；14.2.2 未超过还款保证额度；14.2.3 对单个买方的担保付款，未超过保理商针对该买方核定的还款保证子额度（如有）；14.2.4 不存在未有效解决的商业纠纷；14.2.5 不属于已经或应当反转让的应收账款。14.3 自保理商应当担保付款之日起，相应的保理首付款使用费即停止计收。14.4 卖方应将应收账款相关材料原件于保理商担保付款前移交保理商，保理商在担保付款后，有权就已受让应收账款向买方采用法律行动，卖方采用一切必要的措施协助保理商，产生的费用由保理商承担，追回的款项归保理商所有。若卖方书面反对保理商采用法律行动的，保理商即免去担保付款责任，并有权将该应收账款反转让给卖方。14.5 若保理商采用法律行动后，经法院或仲裁委有效鉴定是因卖方责任导致买方不付款的，则保理商有权将已担保付款的应收账款反转让给卖方，保理商采用法律行动产生的费用由卖方承担。十五、 商业纠纷15.1 一旦得知商业纠纷的发生，卖方应在3个工作日内向保理商发送商业纠纷告知，该告知中应包含其所了解的有关应收账款及商业纠纷性质的相关信息，涉及但不限于应收账款金额、期限、买方名称、商业纠纷因素、纠纷金额等。若保理商规定卖方提供商业纠纷进一步信息的，卖方应在3工作日内向保理商提供相关信息。15.2 在发生商业纠纷后，若该应收账款尚未受让的则不再受让，若已受让的则自动视为未受让，在商业纠纷得到有效解决之前，保理商无须履行担保付款责任。15.3 在发生商业纠纷后，保理商有权临时将该应收账款反转让给卖方，卖方应按上述第十三条履行反转让项下的付款义务。卖方履行反转让项下付款义务前，仍应按上述9.2计算和支付保理首付款使用费；卖方履行反转让项下付款义务后，相应的保理首付款使用费即停止计收。 15.4 卖方负责解决商业纠纷，若卖方在应收账款到期日_天内有效解决该商业纠纷（有效解决的标志涉及但不限于买方真实合法的自认凭证、生效的判决书或裁决书），且有效解决结果是规定买方付款的，保理商应在商业纠纷解决后7个工作日内担保付款，该应收账款自动恢复成为已受让应收账款。 15.5 即使有本协议其他条款，为免疑义，双方批准，若在应收账款到期日_天内，商业纠纷仍无法得到有效解决的，保理商即永久免去担保付款责任，并有权将该应收账款反转让给卖方。十六、 陈述与保证16.1 卖方、保理商各自声明和保证如下：16.1.1 其是根据其注册地法律合法设立且有效存续的民事主体，可以独立承担法律责任；16.1.2 就本协议的签署和履行，其已根据其公司章程或其他相关制度文献获得必要的内部决策机构的有效批准，批准接受本协议所有条款与条件的约束；16.1.3 本协议的签署和履行，不违反其章程、内部规定、与第三方之间的协议及其注册地相关法律法规的规定、法院/仲裁机构、相关主管部门的裁定、判决、命令、规定。16.2 卖方在此向保理商进一步承诺：16.2.1 卖方向保理商提交的所有材料均是真实、准确和完整的；16.2.2 卖方未向保理商隐瞒也许影响其财务状况和偿债能力的任何事件；16.2.3 卖方向保理商转让的每笔应收账款的产生均符合法律法规并获得所有必要的批准、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；16.2.4 对于向保理商转让的每笔应收账款，卖方承诺其所享有权利应是独立的、完整的和无瑕疵的，处在正常、未逾期状态，不存在任何第三人的权益或留置、扣押、查封等权利限制，在卖方可知范围内亦不存在发生该等情形；16.2.5 卖方无权另行对已受让应收账款作任何形式的处分（涉及但不限于转让给第三人，或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托）；16.2.6 卖方承诺对已受让应收账款，除保理商规定或反转让生效外也不再向买方追索；16.2.7 未经保理商的书面批准，卖方承诺不得转让本协议项下的任何权利和义务；16.2.8 卖方承诺，在卖方向保理商转让应收账款后，未经保理商书面批准，卖方不得修改、解除应收账款所相应的基础交易协议，也不得与买方达成任何有损于保理商的和解协议，不得转让除应收账款外的基础交易协议项下的其他权利或任何义务；16.2.9 就已经投保的应收账款，卖方应保证保险赔付所得款项优先用于归还保理商的保理首付款、保理首付款使用费、保理手续费及其他卖方应付未付款。发生保险事故时，卖方应勤勉尽职向保险公司索赔；16.2.10 当出现卖方或买方经营体制或产权组织形式发生或也许发生重大变化（涉及但不限于实行承包、联营、公司制改造、股份制改造、公司出售、合并、分立、设立子公司、减资等），卖方或买方财务状况恶化或发生重要财产被查封等情形，卖方或买方任何一方或者其高层管理人员、董事、法定代表人涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，卖方或买方任何一方拟申请破产或也许或已被债权人申请破产，停产、歇业、解散、停业整顿、被撤消或营业执照被吊销；卖方或买方为第三方提供保证等情形时，卖方应在知悉后立即书面告知保理商，并协助保理商采用补救措施；16.2.11 当买方拒绝或迟延已受让应收账款时，根据保理商的规定，暂停或终止与该买方开展新交易；16.2.12 卖方知晓并确认保理商不介入卖方与买方因基础交易协议而发生的任何纠纷之中，卖方得知基础交易协议发生纠纷的，应在得知纠纷发生的当天告知保理商。如因基础交易协议的任何纠纷，发生买方清偿应收账款后规定退款、减价、支付违约金、补偿金等情况，卖方应另行向买方支付。十七、 违约责任17.1 发生下列情形之一时，构成卖方的主线违约：17.1.1 未经保理商批准，卖方擅自对已受让应收账款作任何形式的处分（涉及但不限于转让给第三人，或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托）； 17.1.2 卖方未按本协议约定向保理商支付应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金的； 17.1.3 未经保理商批准，卖方擅自变更保理首付款约定用途的（如合用）；17.1.4 未经保理商批准，卖方擅自撤消、更改本协议项下约定的保理回款专户，或规定或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款； 17.1.5 卖方收到已受让应收账款的清偿款项后，未按本协议约定转付给保理商； 17.1.6 卖方未按照本协议约定履行反转让项下的付款义务；17.1.7 卖方违反了其在本协议所做出的声明、保证、承诺或其他义务，或卖方在本协议所作的声明、保证和承诺的任一事项是违法的、不真实的、或存在重大误导的； 17.1.8 卖方未能遵守与保理商或保理商关联公司签订的其他协议项下义务，出现重大违约情形的。17.2 出现上述第17.1条的违约情形时，保理商有权利采用下列措施中的一项或几项：(1)视买方拒绝或迟延付款的情节严重，规定卖方暂停或终止与该买方开展新交易；(2)催告卖方限期改正；(3)缩减或撤消额度、或缩短额度有效期；(4)规定卖方按保理商实际发放的保理首付款的_%向保理商支付违约金；(5)以保理商对卖方的债务直接抵销卖方应付给保理商的各项欠款；(6)将应收账款反转让给卖方；(7)宣布中止或解除本协议；(8)将卖方的违约信息提供应征信中心、征信机构、行业主管部门、行业协会及社会公众；(9)规定卖方补偿给保理商导致的所有经济损失和追索债权与从属权利而发生的费用（涉及催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费）；(10)法律法规或本协议规定的其他救济措施。17.3 在卖方给付款项局限性以清偿所有债务时，应按照保理商因追索债权而产生的费用（涉及催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费）、违约金、应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保理首付款的先后顺序进行清偿。十八、 法律合用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均合用中华人民共和国（为本协议之目的，不涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区）的法律。十