49张ppt看懂上市公司重大资产重组：交易类型与界定指标.pdf

上市公司重资产重组交易类型与界定指标刘成伟四年五呈 递录|CONTENTS上 市 公 司 重 资 产 重 组 交 易 类 型 与 界 定 指 标重资产重组的交易类型其他式的重资产重组重资产重组的界定指标发股份购买资产的监管23451上市公司重组的监管框架录|CONTENTS上市公司重组的监管框架1上 市 公 司 重 资 产 重 组 交 易 类 型 与 界 定 指 标上市公司重资产重组04上市公司资产交易交易规模重交易类型重组上市公司重组的监管框架证监会05重组基础规则-重组办法，上市公司重资产重组管理办法，证监会令第214号，20230217-格式准则，第26号上市公司重资产重组，证监会公告202357号，20231027-格式准则，第56号北京证券交易所上市公司重资产重组，证监会公告202323号，20230217规则适指引-监管规则适指引上市类第1号，20200731-证券期货法律适意第4号，第46条，证监会公告202336号，20230217-证券期货法律适意第12号，第14条、第44条，证监会公告202337号，20230217-证券期货法律适意第15号，第29条、第45条，证监会公告202338号，20230217-监管指引第1号上市公司实施重资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求，证监会公告20126号，20120323-监管指引第4号上市公司及相关承诺，证监会公告202216号，20220105-监管指引第5号上市公司内幕信息知情登记管理制度，证监会公告202217号，20220105-监管指引第7号上市公司重资产重组相关股票异常交易监管，证监会公告202339号，20230217-监管指引第9号上市公司筹划和实施重资产重组的监管要求，证监会公告202340号，20230217重组停复牌规则；内幕交易防控规则上市公司重组的监管框架交易所06上交所重组规则-审核规则，上市公司重资产重组审核规则，上证发202450号，20240430-监管指引，上市公司律监管指引第6号重资产重组，上证发202349号，20230217深交所重组规则-审核规则，上市公司重资产重组审核规则，深证上2024342号，20240430-监管指引，上市公司律监管指引第8号重资产重组，深证上2023114号，20230217-业务指南，审核业务指南第7号上市公司重资产重组审核关注要点，深证上2023182号，20230317北交所重组规则-审核规则，上市公司重资产重组审核规则，北证公告202423号，20240430-业务指引，上市公司重资产重组业务指引，北证公告202321号，上市公司重重组的基本条件要求07重组条件02030405070106有利于上市公司增强持续经营能，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现或具体经营业务的情形所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形不会导致不符合股票上市条件符合国家产业政策和有关环境保护、地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和政法规的规定所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法重组办法第11条有利于上市公司在业务/资产/财务/员/机构等与实际控制及其关联保持独，符合证监会关于上市公司独性的相关规定有利于上市公司形成或者保持健全有效的法治理结构重组拟购买标的资产的通要求08标的资产报批事项-标的资产涉及项、环保、业准、地、规划、建设施等报批事项的，应在重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部批复件-交易为涉及报批事项的，应在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部报批的进展情况和尚需呈报批准的程序完整权属-拟购买资产的，在本次交易的次董事会决议公告前，资产出售必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁转让的情形-有利于提资产完整性-购买资产应有利于提上市公司资产完整性(包括取得产经营所需要的商标权/专利权/专利技术/采矿权/特许经营权等形资产)，有利于上市公司在员、采购、产、销售、知识产权等保持独资占整改-标的资产存在被其股东及其关联、资产所有及其关联经营性资占的，有关各应在受理申请前或股东会审议前解决资占问题录|CONTENTS重资产重组的交易类型2上 市 公 司 重 资 产 重 组 交 易 类 型 与 界 定 指 标重重组的交易类型10重重组资产购买资产出售资产置换发购买吸收合并重组上市 上市公司及其控股或控制的公司在常经营活动之外购买、出售资产或通过其他式进资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收发重变化的资产交易为北交所，上市公司使现购买与主营业务和产经营相关的地、房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为常经营为，不纳重资产重组管理重重组的交易类型2023年度11*数据样本：2023年1-8公告筹划的90宗重重组案例（全部）3123741033A.现交易-资产收购B.现交易-资产出售C.资产置换D.发股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并购202301-0890宗重重组33宗10宗4宗37宗2宗1宗3宗重重组的交易类型2022及之前年度12*数据样本：2022年或之前公告但延续2023年的进展中/已批复/完成交割/宣布终的70宗重重组案例（全部）324402613A.现交易-资产收购B.现交易-资产出售C.资产置换D.发股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并购2023前公告70宗重重组13宗6宗2宗40宗4宗2宗3宗录|CONTENTS重资产重组的界定指标3上 市 公 司 重 资 产 重 组 交 易 类 型 与 界 定 指 标上市公司重资产重组之“重”14分：标的资产三项指标分：上市公司相应指标最近年经审计的合并数50%交易的股东会决议前或重组报告书披露前，上市公司年报若有更新(通常430前发布)，或标的资产审计或评估报告超过有效期，则可能需更新相关数据后重新测算50%指标；或，虽在有效期但资产状况发重状况，标的资产应补充披露最近期财务资料重资产重组界定的三项指标15 净资产指标，达到50%且超过5000万元界定指标总资产净资产营业收 营业收指标，达到50%且超过5000万元 总资产指标，达到50%界定指标分/标的资产的类型区分16CBA股权资产(参股)股权资产(控股)50%不适营业收指标 账值或账值差额(资产-负债)-资产购买，指标与成交价者孰-资产出售，需与成交价较 不涉及负债的，不适净资产指标标公司指标*股%-资产购买，指标与成交价者孰-资产出售，指标不与成交价较股权资产标公司指标*100%-资产购买，指标与成交价者孰-资产出售，指标不与成交价较界定指标的计算示例股权类资产17603123翠微股份，收购海科融通98.6884%股权*资料来源：603123翠微股份，20200401交易报告书（草案）600651乐响，出售华鑫股份6.63%股权*资料来源：600651乐响，20200331交易报告书（草案）*6.63%*100%界定指标的适股权类资产18营业收股权净资产资产购买资产出售 不适营业收指标 不涉及负债的，不适净资产指标(只适总资产指标)-总资产，账值，与成交价者孰-净资产，账值差额(资产-负债)，与成交价者孰-总资产，账值-净资产，账值差额(资产-负债)-出售交易中需与成交价较界定指标的计算示例股权类资产19-尤其上市公司净资产为负值的，若适净资产指标，分/标的资产即便净资产很也很容易超过50%指标-如，600198唐电信于2018年筹划以全资公司的部分现资产向关联芯科技增资重组事项(视同出售)，曾在2018年55发布停牌公告称，因公司2017年年度报告披露后净资产幅下降，初步认为构成了重重组；在2018年511发布复牌公告时补充说明，因参与增资的标的资产为股权资产，且不涉及负债，因此不适资产净额标准，仅适资产总额标准605289 重重组的界定指标净资产20指标要求重组办法12条，购买、出售的资产净额占上市公司最近个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的例达到50%以上，且超过5000万元币50%例计算控股股权收购，标公司净资产NAV，与成交价者孰参股股权收购，标公司NAV*股%，与成交价者孰股权出售，控股权/标公司NAV*100%；参股权/标公司NAV*股%股权资产，相关资产与负债的账值差额；收购的，与成交额者孰剔除因素豁免适指引1-3，计算净资产额时，应参照编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露相关规定，净资产额不应包括少数股东权益重组办法14条，股权资产收购/出售，不涉及负债的，不适净资产额指标界定指标的计算购买+出售同步21上市公司重重组资产购买资产出售+-总资产-净资产-营业收-总资产-净资产-营业收 重组办法第14条，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关例，并以者中例较者为准。”界定指标的计算示例购买+出售同步22购买申华晨宝100%股权对东昌汽投减资22.10%股权600653申华控股，2017年购买+出售*资料来源：600653申华控股，20170824交易报告书(草案)(修订稿)连续12个内交易的指标累计23 重组办法第14条，“上市公司在12个内连续对同或者相关资产进购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”12号适意-以第次交易时最近个会计年度上市公司经审计的合并数据计算分/三项期末指标 12号适意-股东会决议后12个内，股东会再次或多次作出购买/出售同或相关资产的决议12个本次重组12个内次交易股东会决议后续交易股东会决议连续12个内交易指标累计的适前提24CBA属于同交易所有或控制属于相同或相近的业务范围证监会认定的其他情形 26号格式准则第45条，“上市公司在最近个内曾发资产交易的，应当说明与本次交易的关系”同或者相关资产连续12个内交易指标累计的豁免情形25*资料来源：600745闻泰科技，20200320重组预案12个内前次交易12个内前次交易202003，本次重组交易前次交易201906证监会批复前次交易后间接持74.46%本次收购剩余23.77%权益，前次指标未纳累计，因为前次已按重重组披露 重组办法第14条，“已按照本办法的规定编制并披露重资产重组报告书的资产交易为，须纳累计计算的范围。”600745闻泰科技，跨境收购安世集团重重组界定指标的计算数据更新26000785武汉中商，2019年收购居然之家*资料来源：000785武汉中商，20190213交易预案(修订稿)；20190603交易报告书(草案)201901签约，201902公布预案(上市公司以2017审计数据；标的资产以2018最近期未经审计数据测算)201904上市公司发布2018年报；201906股东会审议重组报告书(按2018数据重新测算)录|CONTENTS发股份购买资产的监管4上 市 公 司 重 资 产 重 组 交 易 类 型 与 界 定 指 标发股份购买资产的交易场景28发股份购买资产构成重重组不构成重重组发股份购买资产的条件要求29本次交易优势1-有利于提上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独性234重组办法 第43条 发股份购买资产应当符合的条件上市公司审计报告-上市公司最近年及期财务会计报告被注册会计师出具保留意审计报告-被出具保留/否定/法表示意的，须经会计师专项核查确认，该意所涉及事项的重影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司及董违规-上市公司及其现任董不存在因涉嫌犯罪正被司法机关案侦查或涉嫌违法违规正被证监会案调查的情形-涉嫌为已经终满3 年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关为追究责任的除外标的资产权属清晰-所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移续重组拟注标的资产的要求业属性30标的资产所属业板块定位协同效应与上市公司处于同业或上下游与上市公司主营业务具有协同效应构成重组上市的，应符合IPO发条件、相关板块定位重组拟注标的资产的要求协同效应31协同效应02030405070106增加定价权降低成本获取主营业务所需的关键技术、研发员加速产品迭代产品或者服务能够进新的市场获得税收优惠其他有利于主营业务发展的积极影响重组办法第43条，上市公司为促进业的整合、转型升级，在其控制权不发变更的情况下，可以向控股股东、实际控制或者其控制的关联之外的特定对象发股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能临的险和应对措施协同效应，上市公司因本次交易产的超出单项资产收益的超额利益科创板，“协同效应”作为重组的条件要求主板/创业板/北交所，披露是否有协同效应；协同效应的应充分说明重组拟注标的资产的要求板块定位32沪深主板创新型中企业专精特新中企业创业板，成型创新创业企业科创板，新技术产业和战略性新兴产业新三板上市公众公司北交所上市前提A股上市北京深圳上海盘蓝筹发股份购买之特殊标的资产少数股权33重组办法第43条，发股份购买资产的，应“充分说明并披露上市公司发股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移续”监管指引第9号，交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权适指引1-3，发股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：20%融企业ABC-少数股权与上市公司现有主业有显著协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产属于同业或 紧密相关的上下游业-通过本次交易并注有助增强上市公司独性、提升上市公司整体质量 协同效应或上下游业 不构成主要净利润来源-交易完成后上市公司需拥有具体的主业和相应的持续经营能-不存在净利润主要来合并财务报表范围以外投资收益的情况少数股权对应的经营机构为融企业的，需符合融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近1个会计年度对应营业收、资产总额、资产净额三项指标，均不超过上市公司同期合并报表对应指标的20%发股份购买之特殊标的资产IPO被否企业34申报IPO被证监会不予核准/注册的，拟作为标的资产参与上市公司重组，构成重组上市的，企业证监会不予核准/注册决定起6个后可筹划构成重组上市不构成重组上市不构成重组上市的，应重点披露-未获核准/注册的具体原因及整改情况-相关财务数据及经营情况与IPO申报时相是否发重变动及原因等情况6个IPO被否之构成重组上市的，期满后可筹划6个期满IPO申报不构成重组上市的，期间内即可筹划发股份购买资产的特定交易对私募基35私募基 涉及私募投资基的，应在重组案实施前完成备案程序 独财务顾问和律师应当对本次重组是否涉及私募投资基以及备案情况进核查并发表明确意 提交申请时尚未完成私募基备案，申请应在重组报告书中提示险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基备案前不实施发股份购买资产的特定交易对超200公司36200公司发对象，超过200的-标的资产应符合公众公司办法及4号监管指引中关于公司依法设、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求发对象为200公司(其股东超200的上市股份有限公司)-上市公司应聘请财顾、律师参照4号监管指引要求，对200公司合规性问题开展核查并发表明确意200公司为标的资产控股股东、实际控制，或交易后成为上市公司控股股东、实际控制的-该200公司应按公众公司办法规定，向证监会公部申请纳监管范围允许发对象超过200-背景，在新 证券法下，上市公司发股份不论发对象数量多少，均构成公开发-要求，发股份购买资产的，应当在董事会次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发对象-如次董事会时标的公司的股东确定且不会发变化，则可以采发股份购买资产的式-如标的公司股票处于持续交易中、股东在不断变化，则可以采吸收合并式发股份购买资产 vs 再融资募投于收购37 重组办法第2.3条，“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发申请所披露的募集资途，使募集资购买资产、对外投资的为，不适本办法”-上市公司发预案披露的募投项，在证监会注册之后实施，或-项的实施与发获得注册互为前提，豁免适重组办法再融资募投项募投实施与发核准互为前提豁免适重组办法发注册前已单独实施，视为单独购买为，或适重组办法-如募投项不以发获得注册为前提，且在注册之前即单独实施，则应视为单独的购买为-如达到重重组标准，应按26号格式准则编制、披露相关件录|CONTENTS其他式的重资产重组5上 市 公 司 重 资 产 重 组 交 易 类 型 与 界 定 指 标重重组之“重组”其他式的交易39 在常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他式进资产交易达到规定的标准证监会审慎认定的其他情形新设JV合资公司或对JV增资/减资委托/受托经营租赁资产附义务的资产捐赠01020304其他式 重组办法第15条，本办法第条所称通过其他式进资产交易，包括：重组办法第15条，“上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履相关义务和程序。”“其他式”的重重组设合资公司JV4001040203货币出资，新设JV或认购增资，视同购买货币减资，从已设JV减资，视同出售货币出资，取得JV参股权的，视同出售货币出资，全资或控股JV的，视情形定-全货币出资新设？-上市公司货币出资+其他股东货币出资新设JV？-通常不视为重组，因资产并未出表-如果其他股东也是货币出资，对于上市公司有增加资产的交易实质-货币减资，出售+购买？交易示例设JV(货币出资)构成重重组41000007全新好，2015年增资联合控64.29%*资料来源：000007全新好，20151022交易报告书（草案）603880南卫股份，2019年增资江苏医药10%*资料来源：603880南卫股份，20190910交易报告书（草案）交易示例控股JV(货币出资)构成重重组42A+H(02009)10家公司14家 公司22家分公司新组建 合资公司JV52.91%47.09%托管泥板块10家公司注新组建JV泥板块20家公司+2家分公司注新JV，并继续间接控制并表000401冀东泥以股权及资产出资+601992隅股份以股权出资，组建JV*资料来源：000401冀东泥，20180601交易报告书交易示例参股JV(货币出资)构成重重组43000927汽夏利，2019年以资产负债出资与南京博郡设合资公司参股19.9%*资料来源：000927汽夏利，20191030交易报告书（草案）交易示例参股JV(货币出资)构成重重组44000409*ST地矿，2017年以物业资产出资设合资公司参股49.28%*资料来源：000409*ST地矿，20180817交易报告书（草案）“其他式”的重重组表决权委托45 表决权委托或解除，导致JV公司不再并表，视同出售(1)(2)(3)表决权委托 表决权委托，导致将参股JV公司纳并表，视同购买 相应指标达到50%以上构成“其他式”的重重组*示例：603300华铁科技2019年重组，将JV公司表决权由原约定的委托上市公司(持股20%)集中使，回归常规各股东按例使，不再并表*示例：600291股份对其公司天安保险(持股20%)，因其他股东表决权委托35.83%，将天安保险纳并表“其他式”的重重组表决权委托交易示例46603300华铁科技，JV表决权调整*资料来源：603300，20190918交易报告书(草案)-2015年4，JV华铁租赁设，上市公司华铁科技持股100%-2016年1及2016年7，华铁租赁两次引进外部投资时，华铁科技的持股例降20%；但是，外部投资授权上市公司统使其在华铁租赁股东会中的表决权-2016年9，签署股东协议，各股东按股表决。上市公司不再并表。指标超过50%，构成重重组表决权委托/股权托管不构成重重组的情形47ABC上市公司并未因此享有或增加标股权的所有权、收益分配权和处理及处分权或者，表决权安排仅是在某特定交易的审核过程中针对同标的资产的过渡性安排，次独的资产交易多数情形下为偿为，委托未获取交易对价，上市公司也不收取托管费或管理费即便收取托管费，若上市公司并不享有标股权的所有权、收益分配权和处理及处分权，股权托管也不构成实质上的股权购买为*示例：300362天翔环境2016年发股份购买中德天翔100%股权*示例：000682东电2018年发股份及付现购买威思顿83.2587%股权*000413东旭光电2017年发股份及付现购买旭虹光电100%股权