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xx省农村信用社
高风险农村信用社并购重组指导意见

根据中国银监会《关于加大力度推进农村合作金融机构风险处置工作的通知》（银监办发〔2013〕169号）文件的有关精神，为努力化解金融风险，降低全省农村信用社的整体风险水平，提高金融稳定性，提升高风险社的金融服务能力，鼓励支持xx省农村信用社系统内经批准的优质县级或县级以上机构（农村商业银行、农村信用联社股份有限公司、农村信用合作联社）对高风险农村信用社（以下简称高风险社）进行并购重组，尽快帮助其摆脱经营困境，实现健康可持续发展，现提出如下指导意见。
一、指导思想
（一）以降低全省农村信用社整体风险水平，尽快消除高风险社，维护农村信用社金融稳定，提高农村信用社金融服务能力，确保农村信用社可持续发展为目标。
（二）以中国银监会关于高风险社并购重组和风险处置的有关精神为指导，坚持市场运作、依法合规、合作共赢、控制风险的理念，通过并购重组有效降低风险。
（三）坚持并购重组与产权改革相结合，大力推进股份制改革。按照现代金融企业的目标和要求，提升高风险社的经营管理水平，确保农村信用社持续稳健发展。
二、并购重组原则
（一）市场化原则。坚持市场化运作方式，在平等自愿、协商一致的基础上开展并购重组工作。并购双方就并购重组涉及的并购价格、注资金额等所有重大问题进行市场化的平等协商，达成一致意见。
（二）维护稳定原则。坚持维护并购重组工作的金融稳定，确保被并购方的法人地位稳定、市场定位稳定、职工队伍稳定。
（三）管理体系不变原则。坚持按照国家和省委省政府对农村信用社管理体系的有关要求，保持行业管理体系的连续性和稳定性。
（四）依法合规原则。坚持按照国家和监管部门的有关法律法规和监管要求开展并购重组工作，严格履行法律程序，做到依法合规，程序严密。
三、并购重组模式
（一）全资并购。xx省农村信用社系统内经批准的优质县级或县级以上机构可以100%全资并购高风险社，且并购后并表测算主要监管指标不低于相应的审慎监管标准。并购方对被并购方采取注资消化不良资产、弥补历年亏损、充实资本、弥补拨备缺口等方式，化解被并购方风险，并将其改制为农村商业银行。
（二）绝对控股。xx省农村信用社系统内经批准的优质县级或县级以上机构可以作为并购方持有高风险社51%以上的股份，成为被并购方的绝对控股股东，并表测算主要监管指标不低于相应的审慎监管标准。对被并购方采取注资消化不良资产、弥补历年亏损、充实资本、弥补拨备缺口等方式化解风险，同时推进被并购方的股份制改革，将其改制为农村商业银行。
（三）战略参股。xx省农村信用社系统内经批准的优质县级或县级以上机构可以对高风险社进行战略参股，单家机构可持有高风险社20%以上的股份，原则上不超过30%。战略参股的方式为：
1.一家优质机构单独持有高风险社原则上不超过30%的股份。
2.多家优质机构共同持有高风险社的股份，单个机构的持股比例不超20%。
3.一家优质机构联合部分优质企业持有高风险社的股份，该机构持股比例原则上不超30%，单个优质企业及其关联方持股比例原则上不超20%。
并购方要对高风险社采取注资消化不良资产、弥补历年亏损、充实资本、弥补拨备缺口等方式化解风险，并大力推动高风险社的股份制改革，将其改制为农村商业银行或农村信用联社股份有限公司。
在并购重组模式选择上，当前以战略参股并购重组模式进行优先试点，积极探索，总结经验，再逐步向其他模式推开。
四、并购重组对象
监管评级为5B及以下且主要监管指标呈下行恶化趋势的农村信用社，可以作为并购重组对象。
五、并购重组程序
（一）并购双方沟通谈判。并购双方当事机构本着自愿原则,具体就并购重组的可行性、必要性和具体计划安排进行沟通谈判，达成一致意见。
（二）提出并购申请，成立组织机构
1.并购双方向行业管理部门提出申请，向银监部门进行事前报备。
2.并购双方在获得行业管理部门批复后，着手成立并购工作小组，负责开展并购重组的具体工作。
（三）并购方召开会议，确认并购行动。并购方召开董（理）事会，就并购重组价格、出资情况、并购重组的基本程序等事项和组建农商行或农村信用联社股份有限公司等事项形成决议，授权并购小组组织实施。
（四）被并购方召开会议，确认被并购事项
1.被并购方召开社员代表大会，表决通过并购重组事项,同意被并购重组并组建为农商行或农村信用联社股份有限公司，形成相关法定决议。
2.同意成立并购小组，并授权工作小组开展工作。
（五）进行尽职调查和股金规范工作。并购双方开展尽职调查，摸清底数，清理规范股金。
（六）签订并购协议，履行交接程序。并购双方签署并购协议，正式并购高风险社，完成应有控制权的交接，并注资消化不良贷款、弥补历年亏损及拨备缺口等，达到组建农商行或农村信用联社股份有限公司的条件。
（七）组织筹建材料，申报批准。并购事项按照国家和银监部门有关规定履行审批手续，并购重组并同步组建农商行的，按照申报农商行的报批程序执行；组建农村信用联社股份有限公司的，在并购重组完成后报xx银监局履行审批程序。
六、并购双方的权利义务
（一）并购方的权利义务
1.并购方作为股东依法对被并购方享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
2.并购方以其认购的股份为限对被并购方承担责任。
3.依照其持有股份额获得股利和其他形式的利益分配。
4.并购方依照有关法律法规选举董监事。
（1）采用全资并购和绝对控股模式的，由并购方提名董事长（理事长）、行长（主任）人选，监事长、副行长（副主任）等其他高管人选由并购方与被并购方协商确定。
（2）采用战略参股模式的，由被并购方提名董事长（理事长）人选，并购方提名行长（主任）人选，监事长、副行长（副主任）等其他高管人选由并购方与被并购方协商确定。
上述高管人选的聘任（包括党的职务任命）按照有关法律程序和各级行业管理部门党组织干部管理权限执行。
5.并购方依法保护被并购方职工利益，保持被并购方职工队伍稳定。
6.并购方要遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害被并购方或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害被并购方债权人的利益。
（二）被并购方的权利义务
1.被并购方是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
2.被并购方按照“自主经营、自我约束、自我发展、自担风险”的原则开展业务经营。
3.作为独立的法人机构，依据有关法律法规和公司治理要求开展经营活动，拒绝违法违规和不当行为。
4.被并购方被兼并重组后，接受所在市级行业管理部门和省级行业管理部门的行业管理，执行各级行业管理部门的行业管理制度。
5.被并购方要维护股东和职工利益不受侵害。
七、机制建设
（一）帮助被并购机构建立良好的公司治理机制。促进被并购机构按照现代金融企业标准打造良好的公司治理结构，健全组织架构，明确职责边界，建立有效的风险管理与内部控制机制，确立合理的激励约束机制，完善信息披露机制。科学确定股东大会对董事会、董事会对经营管理层的授权，做到职责清晰、分工明确、制衡有效。各级行业管理部门对被并购机构的“三会一层”运行规范性进行评价监督，派员参加“三会一层”的重要会议，对董监事、高级管理人员的产生程序进行监督，检查会议决议文件，监督其提升信息披露透明度，监督被并购机构将公司治理机制建设落到实处。
（二）帮助被并购机构强化风险管理水平。帮助被并购机构建立前台、中台、后台有效分离、分工明确、职责清晰、相互制衡、运行高效的风险管理组织架构，制定规范的风险管理程序，建立风险管理内控机制，导入先进的风险管理理念，树立全员参与的风险管理文化，建立起以效益为目的、以质量为前提的安全运营、持续发展的风险管理模式，提升风险管理水平。
（三）帮助被并购机构建立科学合理的薪酬分配机制。帮助被并购机构完善薪酬分配制度和其他配套改革，建立完善配套、权重科学合理，反映业务发展、经营效益、风险因素的绩效考核体系，完善薪酬分配的正向激励机制。
（四）对被并购机构进行人力资源支持。并购方按照公司治理程序向被并购机构遴选优秀金融管理人才，充实到被并购机构的董事会、监事会和高级管理层中，向其提供优秀人才支持。
（五）对被并购机构以资金、业务及产品支援。推动并购双方在资金、业务拓展、产品创新等方面的深度合作，实现资源共享。通过对被并购方提供资金便利，丰富产品种类，创新金融产品，引入先进成熟的产品开发及推广技术，促进被并购方的业务发展。
八、保障措施
（一）加强组织领导。为保证并购重组和风险化解工作顺利进行，省、市行业管理部门要加强对并购重组和风险化解工作的贯彻落实，省级行业管理部门要做好并购重组的指导协调工作。
（二）建立工作机制。省、市行业管理部门负责并购重组工作的计划安排与全面部署，就并购重组工作与银监部门进行综合协调，确定并购重组应把握的主要原则，对并购重组工作进行指导。
（三）强化沟通协作。为保证并购重组工作的开展，省级行业管理部门将积极与xx银监局进行沟通协调，加强协作力度，引导高风险社充分认识努力升级达标，尽快化解风险对促进发展的重要意义，确保并购重组工作顺利完成。
（四）严防道德风险。将重点关注高风险社在并购重组中的道德风险问题，坚决防止并购重组中潜在的道德风险，加强风险控制，加强对并购过程的监督，确保并购重组工作合法合规，消除潜在隐患。
（五）确保金融稳定。对高风险社的稳定性予以重点监控，全力做好高风险社并购重组的舆论宣传与解释工作，严格防范和处置一切可能发生的不稳定风险，特别做好存款人、员工和社会公众的宣传解释工作，澄清言论，杜绝挤兑等威胁公共金融安全的行为，确保并购重组实施过程中金融秩序稳定。

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