合作成立投资公司协议4人解析.doc

股东合作协议甲 方: 住 址: 身份证号码: 乙 方: 住 址: 身份证号码: 丙方：住址：身份证号码：丁方：住址：身份证号码：甲、乙、丙、丁四方因共同投资设立 (以下简称公司)事宜，特在友好协商基础上,根据中华人民共和国合同法,公司法等相关法律规定,达成如下协议。一、拟设立的公司情况名称：住所：法定代表人： 注册资本：经营范围： 具体以工商部门批准经营的项目为准。 性 质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司；甲、乙、丙、丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立，总投资额为 人民币，其中： (1).甲方以现金 万元人民币作为出资，占注册资本的 ; (2).乙方以现金 万元人民币作为出资，占注册资本的 ;(3).丙方以现金 万元人民币作为出资，占注册资本的 ;(4).丁方以现金 万元人民币作为出资，占注册资本的 。以上注册资本在公司账户开立之日由丁方垫支，由各方在公司正式运营获利后，甲、乙、丙三方在五年内归还以上垫付款。在注资时，甲、乙、丙三方向丁方出具由丁方为己方垫支注册资本款项的确认书。三、公司管理及职能分工1、公司设董事会，董事长为 ，任期三年是否可以连任，请明确？；董事长职责： (1).决定公司大政方针、公司发展方向、项目拓展、公司运营策略等； (2).决定公司2、公司设副董事长一名，推选周？澄为副董事长。任期三年是否可以连任，请明确？，主要职责：(1).承担董事长日常管理职能。(2).指派公司财务会计人员。(3).决定公司总监以上岗位的人事任免。(4).股东会或董事长认为应当承担的工作职责。3、公司设监事一名，推选：王遐昌为公司监事。任期三年是否可以连任，请明确？。 (1).对甲方的运营管理进行必要的协助;(2).检查公司财务;(3).监督董事会和总经理执行公司职务的行为;(4).公司章程规定的其他职责。4、公司设总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括:(1).接受董事会指示和授权，办理公司设立登记手续； (2).根据公司运营需要招聘员工(在公司实际运营前，由项目合作企业代管财务会计，由丁方指派专人负责财务出纳工作。在公司实际运营后，财务会计人员须由乙方和丙方联合指派，财务出纳人员由丁方指派);(3).审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;除经股东会已经确定的日常开支之外，丁方财务审批权限为二万元人民币以下；超过该权限数额的，须经乙、丙任一方签字审批，方可执行)。(4).公司日常经营需要的其他职责。5、甲方的工资报酬为6万元/月（税后），乙方的工资报酬为4万元/月（税后），丙方工作报酬为4万元/月（税后），丁方工资为3万元/月（税后）；均在公司（或公司合作方）与资本投资方与政府签订土地开发的协议之日起下一个月，由项目投资方承担支付，工资成本不计入本公司费用。6、重大事项处理：公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙、丁四方达成一致决议后方可进行:(1).拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；(2).决定公司的经营方针和投资计划;(3).公司法第三十八条规定的其他事项;(4).公司因特殊情况必须引进新股东的，各股东以所持股份比例，转让股权给新股东。(5).对于上述重大事项的决策，甲、乙、丙、丁四方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：a. 首先充分民主协商；b.协商不能达成统一意见的，应以乙方、丙方的意见为主;c.若乙、丙方的意见相冲突的；按照所持股份份额表决；d.若所持股份份额表决权相等的，最终以当时持有股份份额最大的股东的意见为准。ed.但，任何决策均以“为公司谋取最大利润为前提，不损害股东利益的原则”。 7、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每月至少进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、公司实际运营前：（1）、注册资金全部由丁方垫付投入；（2）、公司不领取支票。（3）、财务专用章、法定代表人专用章、公司公章由乙方、丙方封存，由丁方保管；（4）、公司水电费、办公室租金、一名行政人员（兼职出纳）3000元/月工资由项目资本投资方支付。财务报税和工商年审由项目投资方代为处理。（5）若从公司领取营业执照之日起180日内，仍未获得项目开发权的，投资方有权不再负担公司的成本，公司全部成本、费用应自行承担，公司资金不足以承担的，由各股东按出资比例负担公司成本。 2、公司实际运营（与政府签署土地出让合同）期间：（1）、公司不领取支票。（2）、财务专用章由乙方保管。法定代表人专用章由丙方保管。公司公章由丁方保管。财务报税由项目合作方负责。办公室租金、水电费、四方4股东工资（不购买社保），公司工作人员工资含社保等（除股东外，不超过10名工作人员，平均工资不超过6000元/月.人）、公司日常开支均由项目资金投资方承担。（3）、在深圳市内繁华地段甲级写字楼租赁面积300平方米的办公室，配齐方便使用的办公设备，租金和水电费、管理费由项目投资方负担。在项目展厅开放后，主要办事机构应转移至项目所在地。（4）、配备二台高级商用轿车给深圳项目作为工作用车。（一台约100万元落地车价的汽车给董事长专用，一台约60万元落地车价的汽车给乙、丙方、及公司日常使用）。配备专职司机二名，司机工资由项目投资方承担，司机由使用人指派。汽车开支在每台平均2万元/月内的成本由投资方承担，超过该成本的，由实际使用人自行承担。3、项目首期利润到帐后：(1).资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲方和乙方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交股东会四方签字认可备案。(2). 从首期利润到帐后，资金需监管使用，未经股东会讨论通过，任一方均不得擅自使用到帐利润资金。(3). 一方对另一方资金使用有异议的,可以要求其另一方须给出合理解释。,否则，造成损失的，受损一方有权要求其另一方赔偿损失。4、项目完成，与投资商将最后一期应分配利润（或物业或权利）移交我司后： (1).公司所有成本由我司自行承担。 (2).有新项目的，由有新项目投资商承担。 (3).公司每开发的新项目，四方股东工资以每一项目单独计算，由新项目投资商另行支付，四方股东均可累加享受工资收入。五、盈亏分配1、利润和亏损。(1).自公司领取营业执照之日起180天后，公司的成本由各股东按照出资比例承担。(2).公司税后利润、在弥补公司前季度亏损、并提取法定公积金(税后利润的10%)后、经全体股东过半数同意，可进行股东分红。股东分红的具体制度为： (1).分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润. (2).分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。 (3).公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。六、转股、退股、增资的约定 1、转股:(1).公司成立起5年内，股东不得转让股权。自第6年起，在保障股东的优先受让权的前提下，任一方股东可进行股权转让。股东均主张优先权的，按所持股份比例分配。侵犯股东优先受让股权的权利的，由股权新受让方和原转让方对其他股东承担连带赔偿责任。(2).任一方股东将其全部股权转让予另一方的，其他股东均有义务配合办理公司股权变更登记。否则应对提出转让股权的股东承担损失赔偿责任。(3).若拟将股份对外转让予第三方的，第三方的资金条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意. 转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元. 2、退股: (1).一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，且征得其他股东的书面同意后方可退股,否则退股不发生法律效力。拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 (2).无论是资本投资方，或者其他股东，均不得强制任一方股东退股。 (3).任何时候退股均应以现金结算。 3、增资：若公司拟开发新项目而储备资金不足需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方必须应承认本协议内容并享有分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止：(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销；(3),公司被依法宣告破产；(4),全体股东协商一致同意解除本协议。 2、本协议解除后：(1).全体股东共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算，清算组组长由甲方担任或指派；(2).若清算后公司有剩余，各方按出资比例分配剩余财产。(3).若清算后有亏损，公司以出资为限分担亏损。(4).遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还该连带赔偿责任。八、各股东的合同义务1、诚实信用的合同义务：各方均应互信合作、合法经营，诚实信用地履行本协议权利义务，不得损害合作他方的利益。2、全面履行和必要协助的合同义务：任一方均负有全面且及时履行本协议及协议各附件（若有）的合同义务，任何一方均有全力配合他方善意履行的合同义务，或负有协助有利害关系的第三方为有利于履行合同所需的必要协助的合同义务。3、不得再私下授权或磋商的合同义务：非经本协议所组成的股东会批准，本协议任何一方均不宜随便变更在公司设立之前已经确定的项目投资方，也不宜再与任何第三方合作私下，否则应对已确定的项目投资方承担赔偿责任，以项目投资方已经为公司支付的全部成本费用的10倍承担赔偿责任。4、不得擅自撤销合同或终止合同履行的义务。非经本协议各方协商一致，任何一方均不得擅自撤销合同、终止合同或阻碍合同的履行。5、保密义务：5.1、任一方对本协议及各附件或补充协议（如有）等，均有保密义务，非经法定的合法事由，或非经公司书面同意，不得向与任意第三方披露或泄密。5.2、不论任何理由，任一方均不得将本协议及附件内容或与协议履行有关的事宜向公众媒介公开，否则应对守约一方承担违约责任。6、无条件解散公司的情形和没有实际运营的公司注册资本金的退出约定：若本项目因无法完成与政府的土地开发谈判的，各股东均同意：因本协议而设立的公司无条件解散，未实际出资的各方并不享有公司登记的出资额比例对应的注册资本金余额分配权。7、全体股东一致同意：必须无条件更换项目投资方的情形，至少包括有：（1）、项目投资方拒绝按照拟定的条件签署正式合作协议的；（2）、项目投资方存在过错的，包括资金不足、信用恶劣，在行业内有不良影响、拒绝承担合同约定的费用和成本、私下与部分股东磋商企图获得其他合同利益的；私下与部分股东磋商，企图改变合作条件的；（3）项目投资方有损公司利益，或存在企图损害某部分股东利益的。九、甲方权利、义务：1、甲方权利：1.1、对公司重大事务的表决权和最终决定权。1.2、享有法定股东权利，股东利益分配权、公司重大事务管理权。1.3、新项目开发和运营的最终决定权。1.4、在公司设立后第6年开始，甲方有权处分自己份额的利益，包括但不限于：出租、出让、使用、处置、收益等权益；甲方若转让股权的，乙方、丙方、丁方均有法定的优先受让权，各方以协商决定受让股份比例，不能协商一致的，以各自所持股份比例决定受让份额。2、甲方义务：2.1、保障项目运营的安全且高效。2.2、与政府方、土地出让方、项目发包方良好的沟通渠道，负责处理项目开发过程中的政策性问题、保障项目合法、合规、高效运行。2.3、甲方在行使管理权时，尽到诚实管理人的义务。甲方应妥善使用最终决策权，不得滥用。甲方应充分尊重各股东合法权利，不得损害公司利益和其他股东合法权利。2.4、严格执行财务管理制度，财务账簿真实、透明公开。认真登记每一项费用支出、妥善保管全部账册，随时配合其他股东核查公司运营中营业收入及成本费用的要求，对乙方复制的财务凭证复印件应盖章确认。每月10号前，向公司全体股东提交上月的费用支出财务报告，对项目产品开发、运营过程中发生的各项成本及费用及时确认并予以支付，或履行增资义务。十、乙方和丙方的权利义务 1、乙方和丙方的权利：1.1、发现新项目，运营新项目、组建公司核心团队。1.2、在股份比例内，享有法定股东权利，对公司重大事务的表决权、对应股份利益分配权。1.3、有权查阅、复制本项目的全部资料；有权随时核查项目费用支出；有权否决甲方或丁方或公司提出的不合理的费用或支出事项。2、乙方和丙方的义务：2.1、协助甲方处理政府部门的协调关系。2.2、向公司及时提供履行本协议及与项目关联各方所需的产品、文件、资料及相关信息，并保证所提供产品、文件、资料、信息的真实性、准确性、完整性。2.3、尊重丁方对公司的日常管理权，非因丁方管理人严重过失并造成严重损失的情况下，乙方和丙方不得以任何理由干涉甲方的管理权和最终决策权，也不宜随意要求更换丁方的公司日常管理职能。2.4、承诺严格执行公司的财务制度，不得利用股东身份侵占公司利益。十一、丁方的权利义务：1、丁方的权利：1.1、在股份比例内，享有法定股东权利，对公司重大事务的表决权、对应股份利益分配权。1.2、有权查阅、复制本项目的全部资料；有权随时核查项目费用支出；有权对其他股东提出的不合理的费用或支出事项提出异议或投否决票。有权监督本协议各方股东对协议的善意履行。1.3、在未获得土地开发权之前，对公司的财务收支、法人公章、法定代表人印章、财务专用章等，由乙丙方封存后，由丁方负责保管。在公司领取营业执照之日起365天之时，公司仍不能获得土地开发权时，丁方有权通知各股东按股份比例缴纳注册资金或各股东按股份比例增资扩资，届此，股东应当在收到通知之日起30日内履行出资义务和增资义务。2、丁方的义务：2.1、协助甲方对公司的运营管理。2.2、尊重其他股东对公司的管理权，由公司股东会决定公司的日常管理负责人。2.3、承诺严格执行公司的财务制度，不得利用股东身份侵占公司利益。2.4、服从股东会对新项目投资的决定，并履行出资义务。2.5、承担公司对外法律事务的管理。十二、违约责任和免责条款 1、违约责任1.1、任一方股东违反本协议约定，恶意使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任。任一方股东的违约导致其他股东利益受损的，经守约方书面催告后，仍不纠正或无实质性改善的，守约方有权要求违约方按照本协定之约定赔偿各种损失。违约方应当向守约方支付全部损失额（经全体股东协商确定，或专业机构评估决定）的20%的违约金，违约金由其他股东按股份比例分享。1.2、本协议约定的其他违约责任。1.3、本协议或任何附件约定之违约责任均适用本协议各方。2、免责条款：非归咎于任一方的原因，如不可抗力、政府不予审批等原因造成的项目开发迟延，各方互不承担违约责任，若因此造成合同目的不能实现而解除合同的，按照合同法相关规定及本协定约定处理。十三、其他 1、本协议自全体股东签字之日起生效，未尽事宜由各方另行协商一致后，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、本协议约定中涉及各股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、附件：(1).与项目投资方的框架性协议。 (2).各股东身份证复印件。5、本协议一式伍份、公司存一份，甲、乙、丙、丁四股东各执壹份，具有同等的法律效力。6、全文除签名为手写外，其他部分手写无效。以下为各股东签名，无正文。甲方（签章）： 乙方（签章）：丙方（签章）： 丁方（签章）：签订时间：签订地点：