保密协议--并购、融资、上市等.doc

保密协议 XX投资管理有限公司 （以下称“XX”）与 XX实业投资（集团）有限公司 （以下称“公司”或“XX”）于 签署保密协议。本协议是基于如下事实的存在而签署的：事实一：提供保密信息的一方为披露方，公司是保密信息的披露方；收到保密信息的一方为接收方，XX为保密信息的接收方。双方为了就公司进行并购、融资、上市等事宜的顺利进行，遵照本协议规定的有关保护相关保密信息的限制，保密信息的接收方XX需要接触公司或其分支机构的某些专有机密信息，并经公司的允许，XX或其授权的代表将有限制地接触相关保密信息（定义见下文）；事实二：此协议中规定向XX披露保密信息的条件以及有关的权利与义务；因此，基于上述共同的前提，双方特此就如下条款达成协议：1. 保密信息的定义. 在本协议中，术语“保密信息”包括但不局限于XX从公司收到的公司介绍文件、财务报表、审计报告和其他财务信息或相关的商业秘密。在保密信息的这个定义中不应当包括任何处于“公开状态”信息。公开信息应当被定义为可即刻公开获得的信息，或者是尽管接收方没有披露但是随后可以公开获得的信息。2. 信息的保密. 保密信息应当由披露方在最严格保密条件下披露，保密信息的接收方XX同意按照本协议的规定和宗旨在严格保密条件下接收和持有保密信息。本协议应当适用披露给XX的全部保密信息，无论是否采用书面文件或是其他形式。保密信息对接收方是专有的，接收方对向他披露的任何保密信息无任何权利和利益，也不应当利用保密信息的任何部分来牟取自己的利益，但在本协议中专门规定的除外。3. 披露的条件 专有信息只应当由公司披露给XX所指定的人员，而且完全是为了便于接收该信息的一方评估和考量并购或融资的可能性。4. 对扩大披露范围的限制. XX如果要将保密信息的任何部分披露给其顾问、合作方、高层管理人员、及雇员之外的任何人，XX应当将上述人员名单书面通知公司。如果公司有理由反对XX向上述其他人员披露保密信息，则XX不应当将保密信息的任何部分披露给XX的顾问、合作方、高层管理人员、雇员或其之外的任何人。在向XX的顾问、合作方、高层管理人员、及雇员或其之外的任何个人披露保密信息之前，应当要求上述人员按照公司满意的形式签订书面保密协议，XX应当将上述保密协议的副本提交公司。5. 接收方对信息的保护 接收方应当获得第4条款所要求的保密协议，并且应当像保护自己的机密和保密信息一样，竭尽最大努力来保护按照协议披露给接收方和其代理的专有信息，但是，接收方没有义务也没有权利代表披露方或者为了披露方的利益提起诉讼，要求开销费用或其他开销。接收方不仅应当对披露方负责，而且应当对接收方或其雇员、代理、分支机构或代表的所有授权和非授权披露专有信息负责。6. 保密信息的返还. 如果双方的合作中止或者披露方书面要求退还保密信息，接收方应当将全部保密信息交付披露方：即以文件和有形载体形式向接收方披露的全部保密信息，保密信息的所有拷贝、摘要、记录、说明，以及接收方根据专有信息所接收的所有其他书面信息，包括接收方的雇员、代理和代表所保存的所有其他书面信息；同时根据披露方的要求销毁存在于接收方的一切电子形态的记录。接收方以及上述其他人员应当在随后1年中继续遵守本协议的保密规定。7. 保密规定的续存 本协议中的保密规定和赔偿规定不仅应当在本协议有效期内有效，而且即使本协议业已终止但在接收方接收保密信息之日后1年内仍然有效。但如果披露方与接收方达成财务顾问协议或其他类似合作协议，则本保密协议应终止，改以合作协议中的保密条款执行。8. 违约责任在本协议的有效期内，接收方应保守的秘密，如有确切证据表明接收方违反本协议项下所承担的保密责任或义务，披露方可向接收方追究相应的法律责任。违约方并应承担泄露后给披露方造成的一切经济损失。9.执行 接收方同意披露方可以在具有合法管辖权的法庭提起诉讼，以保护其利益和实施协议规定的权利，包括但不局限于：对接收方或其代理、雇员或代表的任何违约或威胁违约发布禁止令，或提起诉讼，要求赔偿披露方因任何违约行为而直接遭受的损失或损害。 10.费用与开销 除非另有规定或者双方另有书面协议，双方应当各自支付因协商、准备、签署和履行本协议的费用和开销，包括但不局限于各自律师和其他专家和代表的费用和开销，无论本协议是否最终履行。11. 法律费用和开支 如果任何一方在履行或解释本协议的任何条款中发生法律费，胜诉方有权获得上述法律费用的补偿，包括但不局限于律师费、律师的开销和必要的支出，补偿还包括胜诉方有权获得任何其他救济。12. 整体协议 本协议规定了双方有关本协议的全部事宜，此协议效力高于此前双方关于此主题所达成的全部声明、谅解备忘和协议。13. 转让 未经对方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。14. 修改. 除非双方达成书面协议，本协议不得修改、更改或终止。15. 适用法律 本协议应当受中华人民共和国的法律管辖并按照该法律解释。16. 副本的签署 本协议一式两份，每份都应当被认为是原件，所有的协议构成了一份并且是唯一一份法律文件。17. 生效日期 本协议从签署日开始生效。（以下无正文，为签字页）本协议由各方于_年_月_日签署。 XX投资管理有限公司姓名：职位： XX实业投资（集团）有限公司 姓名：职位：3