互补光伏发电项目风险收益补足协议清洁版.docx

xx湖200MW渔光互补项目风险收益补足协议

xx年【】月

甲方：xx新能源工程技术有限公司
法定代表人：
统一社会信用代码/注册号：
地址：

乙方：深圳xx绿色能源一号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：xxx股权投资基金管理有限公司（以下简称“xx”）
统一社会信用代码/注册号：地址：

1 鉴于：
1. 甲方在光伏行业具备相应资质、建设能力以及项目的开发水平，并通过全资设立xxxx东大光伏发电有限公司（下称“项目公司”）拥有和管理xx湖200MW渔光互补光伏发电项目（下称“xx项目”），其中一期工程装机规模100MW（下称“xx项目一期”），二期工程装机规模100MW（下称 “xx项目二期”），希望寻找合适资源合作进行项目开发建设并转让完成后的项目。
2. 乙方为一家由xx股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙型私募投资基金，已通过与项目公司签署《贷款合同》，以银行基准利率向xx项目提供建设期资金支持，以协助甲方完成项目开发建设及转让，并通过将乙方对项目公司所拥有的债权与甲方对项目公司所持有的股权共同转让（以下简称“股权债权共同转让”）的方式，实现其投资资金及收益的回收。
3. 甲方、乙方、项目公司与广东省xx发电有限公司签署了《项目合作协议》，约定在项目公司股权未能通过挂牌转让的方式转让给广东省xx发电有限公司或者其他第三方时，将由乙方或乙方寻找的第三方通过挂牌转让的方式受让甲方所拥有的项目公司100%股权。
4. 项目公司已与甲方之母公司国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）签署《EPC总承包合同》，由国电南自负责项目建设。
5. 考虑到乙方系本项目的实际资金提供方，且在项目公司股权未能成功挂
牌转让给广东省xx发电有限公司或其他第三方时将承担受让股权的兜底责任，乙方在本项目开发及转让中承担了较大的风险，而甲方之母公司已从本项目总承包中获取了相应利益，双方同意，本着收益与风险匹配的原则，甲方应将基于对项目公司进行股权投资所获取的超额收益部分转让予乙方，以补偿乙方因承担本项目开发及转让风险所应获得的合理收益。

双方经友好协商，达成以下条款以供遵守：
第一条 收益补足金额
双方确认，在甲方依据《项目合作协议》之约定将项目公司股权转让给广东
省xx发电有限公司或者其他第三方（包括由基金及其指定第三方受让的情形）时，甲方应当向乙方支付的收益补足金额为项目公司股权转让的实际转让价格（不含项目公司自资产评估基准日至项目公司股权实际交割日之间的期间损益）与甲方对项目公司实缴注册资本之间的差额。项目公司自资产评估基准日至项目公司股权实际交割日之间的期间损益归甲方所有。
第二条 项目股权未成功转让的处理
若甲方未能在xx年12月31日（或者根据《项目合作协议》各方同意延长的期限）前转让给广东省xx发电有限公司或者其他第三方，则甲方应当向乙方进行赔偿，赔偿金额相当于项目公司投产后至甲方或甲方指定并经乙方同意的第三方根据《项目合作协议》回购乙方对项目公司全额债权之日本项目所产生的发电收益。
第三条 本项目未能按预定电价目标成功建成的处理
若本项目未能于xx年6月30日前并网发电从而实现本项目预定的电价目标，甲方应当向乙方进行赔偿，赔偿金额相当于乙方按照本协议第一条约定所能实现的预期收益或项目公司基于《EPC总承包合同》可以从国电南自获得的赔偿款（按孰高原则确定）。
第四条 税费负担
甲乙双方为履行本协议应缴纳的税款及其他费用由双方按中国法律法规的规定承担；中国法律法规没有规定的，由各方当事人平均分担。
第五条 违约责任
对于本协议的一方（下称“违约方”）违反本协议项下任何条款而致使另一方（下称“非违约方”）产生或遭受任何权利请求、诉讼、损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应对非违约方进行充分赔偿。
第六条 适用法律和争议解决
6.1本协议的成立、生效、解释和履行及由此产生的争议的解决应适用中国法律。
6.2如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，双方在此同意将有关争议提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
6.3诉讼期间所产生的一切费用包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、执行费等均由败诉方承担。
第七条 其他
7.1本协议构成《项目合作协议》的有效补充。
7.2本协议经甲、乙双方盖章并由各方授权代表签字后成立，并于如下条件满足时生效：
（1） 根据甲方内部决策机制获得批准并获得国电南自董事会决议的批准；
（2） 取得乙方投资委员会的批准。
7.3本协议一式【】份，甲、乙双方各执【】份，具有同等法律效力。 （以下无正文）

（本页为《收益补足协议》的签字页）

甲方： 授权代表：

乙方： 授权代表：
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