资源描述
合同文本版本号ZGDX2016047 合同编号
[ ]设备及相关服务采购框架协议
买方：中国电信[ ]公司
卖方：[ ]
[ ]设备及相关服务采购框架协议
协议签订地：[ ]
买方: 中国电信[ ]公司
地址：[ ]
法定代表人/负责人：[ ]
作为协议一方，
卖方：[ ]
地址: [ ]
法定代表人/负责人：[ ]
作为协议另一方。
买、卖双方本着平等互惠的原则，通过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及有关规定签署本协议。
第一条协议标的及具体采购安排
1.1买方和卖方同意由卖方作为买方的设备及服务供应商，在[ ]期限或阶段和[ ]范围内、按照本协议约定的条件和订单，出售用于买方或其分公司、子公司[ ]的货物（简称“货物”，在订单中也称“物料”）和服务。本协议附件二约定的供货份额为预估值,买方和/或采购方有权按照实际采购需求向卖方下达订单。订单样本详见本协议附件一。根据不同情况，向卖方下达订单的采购单位（“采购方”）可以是买方，也可以是买方的分公司、子公司。根据不同情况，向采购方提供货物和服务的，可以是卖方，也可以是卖方授权的各单位（统称供应商）。供应商清单详见附件[ ]。供应商清单变更的，卖方需要提前[ ]日书面通知买方，并经买方或买方授权的[ ] 部门盖章确认后方能生效。本协议的双方指卖方以及买方和/或采购方。
卖方保证，供应商全部具备履行本协议及订单项下权利义务的全部主体资格和能力。卖方承诺，对供应商履行本协议和/或订单的行为承担全部责任连带责任。买方和/或采购方有权选择卖方或供应商承担本协议和/或订单项下的全部责任，包括但不限于继续履行、赔偿损失等。
1.2买方和卖方确认，卖方为本协议的设备供应商，未经买方和采购方书面同意，卖方不得将本协议及/或订单分包或转包给第三方。
1.3根据本协议下达的订单受本协议的约束。在本协议终止或解除后，买方和/或采购方不再向卖方和/或供应商下达订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续履行已签署的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。订单终止或解除，不影响本协议效力。
1.4双方约定按第1.4.1条的方式对采购订单的法律效力进行确认并由卖方和/或供应商传回采购方。如卖方和/或供应商在订单发出后[ ]小时内未传回订单，则视为卖方和/或供应商已确认订单并同意接受订单约束，除非买方和/或采购方撤销订单；如果卖方和/或供应商对传回的订单进行了任何修改，买方和/或采购方有权不同意修改内容、拒绝确认订单且不承担任何责任。
1.4.1订单确认方式为以下第[ ]种方式：
（1）双方签字盖章。
（2）其他方式：采购方或采购方授权的[ ]部门与供应商签字盖章。
1.4.2确认的订单对卖方和/或供应商具有约束力。未经买方和/或采购方同意，卖方和/或供应商不得再对确认的订单进行变更或撤销。卖方和/或供应商应将订单原件在[ ]日内送达采购方（否则买方和/或采购方有权拒绝付款）。
1.5卖方和/或供应商以任何方式违反本协议约定，包括但不限于下述情形之一的，买方有权采取包括调整或取消卖方和/或供应商在本协议项下的供货份额、直接按卖方和/或供应商调整后的实际价格确定本协议项下的所有订单的价格、直至终止本协议、取消其设备及服务供应商资格等措施。
1.5.1卖方和/或供应商违反第1.2条规定将本协议及/或订单分包或转包给第三方。
1.5.2未按照本协议约定确认订单，或不按照本协议约定的时限传回订单。
1.5.3未按照本协议约定的价格和/或供货份额向采购方供货的。
1.5.4提供的协议设备的性能和质量与协议规定不符的。
1.5.5[ ]。
1.5.6本协议约定的其他情形。
第二条价格
2.1卖方和/或供应商根据本协议向买方和/或采购方提供的货物及服务的单价（含税价）为：人民币大写[ ]元，小写[ ]元；其中价款为人民币大写[ ]元，小写[ ]元，增值税款为人民币大写[ ]元，小写[ ]元。具体以订单结算。
2.2 订单总价包括：
（1）卖方和/或供应商卖方和/或供应商应提供的本协议范围完整的协议设备的费用。
（2）卖方应提供工程服务的费用（包括但不限于设备安装、督导、调测、优化、开通等服务），保修期内维修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用。
（3）卖方和/或供应商按照协议及附件规定的要求完成设备集成的接口配合工作全部费用。
（4）卖方和/或供应商按照协议及附件规定为连接本协议设备及系统与其它厂商供应的设备及系统提供技术支持的全部费用。
（5）使协议设备和技术文件适于空运等多种方式运输及多次装卸操作的包装费用。
（6）卖方和/或供应商负责运送协议设备到买方指定地点前的所有费用。
（7）卖方和/或供应商将协议设备销售给买方而应缴纳的所有税费（包括但不限于营业税、增值税等）。
（8）由卖方和/或供应商根据本协议向买方提供技术培训的费用。
（9）卖方和/或供应商履行本协议所需的其他必要费用。
2.3除另有约定外，买方和/或采购方无需就本协议项下委托事项向乙方支付上述订单总价之外的任何其他费用及税费（包括但不限于营业税、增值税等）
第三条支付条款
3.1订单下的货款由买方和/或采购方以[ ]（银行转账、电汇、支票等方式）付至卖方和/或供应商。卖方和/或供应商依据采购订单约定的发票抬头以及发票金额，直接向采购方开具对应金额的增值税专用发票。
卖方和/或供应商以及买方和/或采购方的银行账户信息和纳税人信息详见订单。
3.2买方和/或采购方凭卖方开具的相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票，并按以下第[ ]种方式向卖方支付当期订单费用：
（1）一次性支付
本协议签署且卖方和/或供应商交付货物,买方和/或采购方验收合格后[ ]个工作日内，买方向卖方和/或供应商支付当期订单下的货款。
（2）分期支付
买方分期向卖方支付当期订单下的货款：[ ]。
3.3卖方向买方和/或采购方开具增值税专用发票的，卖方应派专人或使用挂号信件或特快专递方式在增值税专用发票开具后[30]日内送达买方和/或采购方，送达日期以买方和/或采购方签收日期为准；逾期送达的，每逾期一日,卖方应按逾期送达发票金额的万分之三支付违约金,若因逾期送达造成买方和/或采购方无法抵扣的，卖方还应赔偿买方和/或采购方由此遭受的损失,金额相当于逾期送达发票可抵扣金额。
3.4如卖方和/或供应商提供的增值税专用发票不符合法律法规要求或本协议约定，或不能通过税务认证的，买方和/或采购方有权拒收或于发现问题后退回，卖方和/或供应商应及时更换，如因此导致未能在第3.3条约定时限内送达增值税专用发票的，卖方和/或供应商应当按照第3.3条约定承担逾期送达的违约责任；如无法更换的，买方和/或采购方有权要求卖方和/或供应商支付发票金额 [ ]%的违约金，并赔偿买方和/或采购方由此遭受的损失。
3.5若根据本协议规定,卖方和/或供应商应当支付违约金和/或承担赔偿责任,买方和/或采购方有权从上述应付款中直接扣除相应金额。
第四条发货和运输
4.1货物由卖方负责按本协议规定包装并按订单规定的期限交货至买方指定地点，并在发货前[ ]小时联系买方人员确认，方可发货。发货清单列于附件[ ]。
4.2卖方承担运输费用以及运输途中的一切风险，货物的所有权和风险自运到买方和/或采购方指定地点并经买方验收合格后转移到买方。
第五条包装
所有货物应进行坚固包装使其适于多种方式运输及反复装卸和操作。如果因卖方和/或供应商未采取适当的包装和/或充分的保护措施而造成货物的损坏或丢失，卖方和/或供应商负责修理、更换、补充受损或丢失的货物并送达买方指定地点。如因此造成迟延交货的，按第八条违约责任约定承担违约责任。
第六条验收
6.1卖方和/或供应商交付的货物必须满足中国法律法规、相关部门的相应产业标准及本协议的要求。卖方和/或供应商承诺向买方和/或采购方提供的货物应是全新、完整、技术成熟稳定、性能质量良好的产品，货物及相关许可证明文件、技术文件、服务等均不存在瑕疵。
6.2若在开箱检验中发现货物有任何漏发货、短少、缺损、缺陷或与协议规定不符，卖方和/或供应商应于收到通知后[ ]个工作日内自付费用进行更换、补充发货至买方和/或采购方指定地点。开箱检验后卖方和/或供应商同意由买方委托的质量检测机构对协议设备的性能等指标进行抽样检测，如抽样检测合格，则检测费由采购方承担；如抽样检测不合格，则检测费由卖方和/或供应商承担。
如果在抽样检测中发现货物不合格，则视为卖方和/或供应商违约，卖方和/或供应商应在收到买方和/或采购方通知后5个工作日内自负费用将合格产品送至买方和/或采购方指定地点，并且向买方和/或采购方支付当期订单总价[ ]%的违约金，同时买方有权调整卖方和/或供应商供货份额，直至终止本协议。
6.3如卖方和/或供应商对买方和/或采购方提出的更换或补充发货等索赔要求有异议，卖方和/或供应商应在收到买方和/或采购方通知后五个工作日内采用书面的方式提出异议。如卖方和/或供应商未在该期限内提出书面异议，则视为卖方和/或供应商接受买方的索赔要求。
第七条保修
7.1卖方和/或供应商所提供的货物保修期为[ ]个月（“保修期”），从货物验收合格之日起开始计算。
7.2在保修期内，如果货物的性能和质量与协议规定不符，卖方和/或供应商负责排除缺陷，修理或更换，所有费用（包括但不限于运输及保险费)由卖方和/或供应商承担。
7.3 保修期满后，卖方和/或供应商保证按照优惠价格进行修理和技术服务。如果出现问题或故障是由于卖方和/或供应商原因造成的，卖方和/或供应商应予以免费更换和维修。
第八条 违约责任
8.1 卖方和/或供应商应严格按照订单约定期限向买方和/或采购方交付货物，每逾期一周，卖方和/或供应商应按相当于当期订单总价1%的标准支付违约金；逾期三周以上，买方和/或采购方有权解除协议，并要求卖方和/或供应商承担全部赔偿责任。
8.2如卖方和/或供应商提供的货物不符合协议要求或者质量、功能存在瑕疵或者买方和/或采购方使用卖方和/或供应商货物造成他人人身、财产损害的，卖方和/或供应商应向买方和/或采购方支付当期订单总价[ ]%的违约金，并承担赔偿责任。
8.3 如货物不符合国家规定的质量标准，买方和/或采购方有权要求退还全部货物，同时卖方和/或供应商应按当期订单总价的[ ]%向买方和/或采购方支付违约金。如违约金不足以弥补买方和/或采购方损失的，卖方和/或供应商还应赔偿买方和/或采购方损失。
8.4 卖方和/或供应商保证出售给买方和/或采购方货物未侵犯任何第三方的合法权益，否则，卖方和/或供应商应承担由此给买方和/或采购方造成的一切损失。
8.5如买方依据本协议约定解除协议或采购方解除订单的，则卖方和/或供应商除应当依据本协议约定承担违约责任和赔偿责任包括但不限于买方/采购方有权调整卖方供货份额和/或供货范围，直至终止本协议项下订单和/或本协议；卖方和/或供应商支付违约金、赔偿买方和/或采购方由此遭受的损失等）外，卖方和/或供应商并应退还买方和/或采购方已支付的全部款项及自付款之日起至返还之日止的中国人民银行同期贷款利息，相关的协议设备由卖方和/或供应商自费拆装回收。如卖方和/或供应商未在买方和/或采购方发出通知后三十日内回收，则买方和/或采购方可自行处理该协议设备，包括但不限于自行拆装、另地存放，卖方和/或供应商应承担拆卸费用、租金以及买方和/或采购方因此产生的所有费用。
第九条法律适用和争议解决
9.1本协议及采购订单适用中华人民共和国法律。
9.2所有因本协议及采购订单引起的或与本协议及采购订单有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第[ ]种争议解决方式：
（1）将该争议提交[ ]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在[ ]进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（2）向[ ]有管辖权的人民法院起诉。
9.3仲裁或诉讼进行过程中，双方将继续履行本协议及采购订单未涉仲裁或诉讼的其它部分。
第十条保密
10.1本协议一方（“披露方”）对其向本协议另一方（“接受方”）按照本协议（或就本协议)所提供/披露的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件、专有技术（统称“保密资料”)享有合法所有权。
10.2 接受方应将保密资料作为商业秘密予以保护，除本协议授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外方披露。接受方可仅为本协议的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。接受方仅得为履行本协议之目的对保密资料进行复制。接受方应当在本协议终止或解除时将保密资料原件全部返还披露方，并销毁所有复制件。接受方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在接受方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。
10.3 如接受方违反本协议关于保密的约定，应赔偿因此而给披露方造成的一切损失。
10.4本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本协议终止或解除后[ ]年内有效。
10.5本条约定不适用于接受方向其关联公司提供或披露保密资料的情形。
第十一条协议生效及其他
11.1本协议自双方签字盖章之日起生效。
11.2本协议一式[ ]份，双方各持[ ]份，具有同等法律效力。
11.3买方与卖方因履行本协议或与本协议有关的一切通知都必须按照本协议中的地址，以书面信函或者传真或者电子邮件方式进行。如采用书面信函形式，应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达，接受方签收挂号信或特快专递的时间（以邮局或快递公司系统记录为准）为通知送达时间；如使用传真方式，传真到达接受方指定传真系统的时间为通知送达时间；如使用电子邮件方式，电子邮件到达接受方指定电子邮箱的时间为通知送达时间。如果因接受方原因（包括但不限于接受方拒收书面信函、接受方传真机关闭或故障、接受方电子邮箱地址不存在或者邮箱已满或者设置拒收等）导致通知发送失败，视为通知已经送达（发送方侧载明的书面信函寄出时间或者传真发送时间或者电子邮件发送时间视为通知送达时间）。
买方：中国电信[ ]公司
地址：[ ]
联系人：[ ]
电话：[ ]
传真：[ ]
邮编：[ ]
电子邮件：[ ]
卖方：[ ]
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电话：[ ]
传真：[ ]
邮编：[ ]
电子邮件：[ ]
上述任何信息发生变更的，变更方应及时以书面形式通知另一方，未及时通知并影响本协议履行或造成损失的，应承担相应的责任。
11.4任何一方未经另一方同意不得向任何第三方透露本协议的签订及其内容。任何一方向其关联公司透露的，不受此限。
11.5对协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方签字盖章后成为协议不可分割的部分。
11.6卖方不得以任何形式将本协议项下的部分或全部权利转让第三方（中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行除外，该等银行简称“四大国有银行”），包括（但不限于）转让、质押等；转让给四大国有银行的，应当书面通知买方。
11.7附件为本协议不可分割的部分。若附件与协议正文有任何冲突，以协议正文为准。
附件一[ ]订单
附件二供货份额
补充附页
经友好协商，对本协议条款补充、修改如下，本补充附页为协议正文的一部分，与协议正文冲突时，以本补充附页为准：
[ ]
买方：中国电信[ ]公司
法定代表人/负责人
或授权代表：
[ ]年[ ]月[ ]日
卖方：[ ]
法定代表人/负责人
或授权代表：
[ ]年[ ]月[ ]日
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