公司债券承销协议(含有奖励条款版)模版.docx

XXX股份有限公司
（作为发行人）

与

XXX证券股份有限公司
（作为主承销商并代表承销团）

关于

XXX股份有限公司20XX年度公司债券
之

承销协议

2

目　录
第1条. 定义 4
第2条. 本次债券 7
第3条. 发行和托管 8
第4条. 承销责任 9
第5条. 先决条件 10
第6条. 募集款项的划付 11
第7条. 与本次债券有关的费用 12
第8条. 付息和本金兑付 13
第9条. 陈述和保证 14
第10条. 发行人的义务 18
第11条. 主承销商的义务 19
第12条. 税款 20
第13条. 违约责任 20
第14条. 不可抗力事件及免责 21
第15条. 通知及送达 21
第16条. 终止 22
第17条. 保密 24
第18条. 利益冲突 24
第19条. 适用法律和管辖权 25
第20条. 其他约定 25
附件一：募集款项收款银行账户通知书格式 29
附件二：债券利率区间确认函 30
附件三：债券发行要素确认函 31

承 销 协 议

本《承销协议》于20XX年【 】月【 】日由下列双方签署：

发行人：XXX股份有限公司（简称“发行人”）
注册地址：X
法定代表人：X

主承销商：XXX证券股份有限公司（简称“XXX证券”）
注册地址： X
法定代表人：X

鉴于：

1. 发行人系根据中国法律成立且有效存续的公司法人，发行人于2015年12月11日召开第六届董事会第二十次临时会议，2015年12月29日召开公司2015年第五次临时股东大会审议通过了有关决议，拟面向合格投资者公开发行不超过130亿元（含130亿元）人民币（以主管机关最终核准的发行规模为准）的公司债券（“本次债券”）；
2. 乙方为合法设立且有效存续的法人，具有证券发行和承销等业务资格，可以作为本次债券的主承销商、簿记管理人和受托管理人；
3. 甲方同意按照本协议约定的条款和条件聘用乙方作为本次债券独家主承销商，组织承销团承销发行本次债券，乙方同意按照本协议约定的条款和条件接受此项聘用；
4. 双方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律规定。

为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：

第1条. 定义
1.1 在本协议中，除非文中另有约定，下列词语具有如下含义：

“甲方”、 “发行人”、 “公司”
指
XXX股份有限公司。

“本次债券”
指
根据发行人于2015年12月11日召开第六届董事会第二十次临时会议，2015年12月29日召开公司2015年第五次临时股东大会审议通过了有关决议，发行人拟面向合格投资者发行的不超过130亿元（含130亿元）人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的公司债券，一次或分期发行。若分期，本协议适用本次债券项下各期债券的发行。
“本次发行及交易流通”
指
本次债券的发行及在经批准的证券交易市场交易流通。
“本协议”或“承销协议”
指
发行人与主承销商为本次发行及交易流通签订的承销协议。
“主承销商”
指
XXX证券股份有限公司。
“承销商”或“承销团成员”
指
负责承销本次债券的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定），包括主承销商和承销团其他成员。
“承销商联合体”
指
承销商、其实际控制人、承销商及其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联机构或联营机构。
“簿记建档”
指
由发行人、簿记管理人协商确定本次债券项下各期债券的利率区间，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人、簿记管理人根据申购情况确定本次债券项下各期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
“簿记管理人”
指
XXX证券股份有限公司。
“承销团其他成员”
指
承销团中除主承销商以外的其他承销商。
“承销团”
指
主承销商为本次发行及交易流通组织的、由主承销商和承销团其他成员组成的承销团。
“承销团协议”
指
由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本次债券签订的本次债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。
“承销费用”
指
作为承销团向发行人提供承销本次债券服务的对价，发行人同意向承销团支付的列于本协议第7.1款的费用。
“登记托管费”
指
就本次债券的托管事宜应支付给中国证券登记公司等相关债券登记托管机构的手续费。
“兑付手续费”
指
就本次债券项下的利息及本金的兑付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。
“发行公告”
指
发行人根据有关法律为发行本次债券而制作的本次债券发行公告。
“募集说明书”
指
发行人根据有关法律为发行本次债券而制作的本次债券募集说明书。
“募集说明书摘要”
指
发行人根据有关法律为发行本次债券而制作的本次债券募集说明书摘要。
“发行文件”
指
在本次发行及交易流通过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于发行公告、募集说明书及募集说明书摘要）。
“法定及政府指定节假日或休息日”
指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定及政府指定节假日或休息日）。
“发行人收款账户”
指
发行人根据本协议约定向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本次债券募集款项的银行账户。
“公告日”
指
发行人刊登本次债券募集说明书及募集说明书摘要之日。
“工作日”
指
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
“T日”
指
本次发行的网下发行起始日。
“缴款日”
指
主承销商按约定将募集款项净额划至发行人收款账户的日期。
“中国证监会”
指
中国证券监督管理委员会。
“主管机关”
指
中国证监会。
“募集款项”
指
本次债券发行所募集的任何部分或全部款项（根据上下文确定）。
“募集款项净额”
指
募集款项扣除承销费用后的余额。
“余额包销”
指
主承销商组织承销团成员按本协议及承销团协议的约定承担本次债券的发行风险，即：若本次债券出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，主承销商及承销团其他成员有义务按照本协议及承销团协议的约定按时足额地划付全部募集款项净额。
“中国证券登记公司”
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“法律”
指
适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
“日”或“天”
指
日历日。
“获得发行批准”
指
根据法律和发行文件的有关规定，发行本次债券应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、注册、备案、承诺函、支持函、确认函和授权委托书等文件均已经适当作出并为发行人所取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了其已取得该等文件的必要的证据。

1.2 在本协议中，除非上下文另有约定，(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(4) 本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日；(5)本协议中提及的“元”均为人民币计价。

第2条. 本次债券
2.1 本次债券基本条款
a) 发行主体：XXX股份有限公司。
b) 债券期限：本次发行的公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
c) 发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币130亿元（含人民币130亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
d) 债券利率及还本付息方式：本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
e) 发行方式：本次发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
f) 发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
g) 债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
2.2 本条所述的本次债券的基本情况与本次债券募集说明书不一致的，以本次债券募集说明书为准。

第3条. 发行、上市及托管
3.1 发行人同意主承销商组织承销团，按照并受限于本协议的条款，全面负责本次债券的各项承销发行工作。主承销商是承销团的组织者和代理人。发行人通知主承销商商的所有事宜，视同已通知承销团的其他成员；主承销商向发行人签发的有关本次发行的文件和按本协议所作的决定视同已完全代表承销团的其他成员。
3.2 就本次债券项下各期债券而言，根据并受限于本协议的条款，主承销商与承销团各成员均有义务按本协议和发行文件规定的债券发行总额和发行期限发售本次债券项下各期债券。发行人应于不迟于T日前三个工作日内按照本协议附件一规定的内容与格式将发行人收款账户信息通知发至主承销商。上述募集款项收款银行账户通知应当由发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人公章。
3.3 主承销商将根据本次债券项下各期债券的发行时债券市场实际供求状况提出本次债券项下各期债券发行利率区间的建议，并征求发行人意见；发行人和主承销商经协商一致后确定本次债券项下各期债券的发行利率区间，并按照本协议附件二列明的格式以书面形式予以确定。
3.4 本次债券项下各期债券的发行利率将根据本次债券项下各期债券的发行利率区间，通过网下询价，最终由发行人和主承销商根据簿记建档结果协商一致，并按照本协议附件三列明的格式以书面形式予以确定。
3.5 本协议各方同意并确认，本次债券面向合格投资者公开发行。主承销商将独立全权负责，集中管理网下发行配售及债券回拨等相关工作。
3.6 发行期限结束并经有关主管机关批准或者核准后，主承销商应协助发行人尽快安排本次债券在深圳证券交易所按照法律、法规规定上市交易。
3.7 发行人应与债券托管机构签订合格的债券托管协议，就委托债券托管机构办理本次债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息兑付和付息业务过程中各方的权利义务以及收费等事宜签署协议，登记托管费及其他相关费用由发行人按照上述协议的约定自行支付。
3.8 本次债券在证券交易所上市后，本次债券的托管、交易、清算与兑付还须按照债券托管机构和深圳证券交易所的有关规定执行。

第4条. 承销责任
4.1 双方同意并确认，主承销商在本协议约定的先决条件获得满足后，组织承销团以余额包销方式承销本次债券。即：主承销商有义务按照本协议约定按时、足额划付以其为销售人的投资者缴款违约对应的募集款项；如果出现认购不足、承销团其他成员缴款违约或投资者缴款违约以致形成债券余额的，主承销商均有义务按照本协议约定按时、足额地划付承担余额包销责任对应的募集款项。若因认购不足以致形成债券余额的，主承销商以签署的《债券利率区间确认函》（格式见附件二）中约定的利率区间上限承担余额包销责任；若因承销团其他成员缴款违约或投资者缴款违约以致形成债券余额的，主承销商以利率询价结果承担余额包销责任。
4.2 承销团成员之间的任何有关承销责任分担约定，均不影响主承销商按本协议约定按时、足额地划付承担余额包销责任所对应的募集款项。
4.3 XXX证券独立负责以下工作：本次债券发行材料的汇总、校对、印刷、装订；承销团的组织；开设收、付款账户，接收本次债券项下各期募集款项，并按时向发行人支付债券募集款项净额，并按承销协议和承销团协议向全体承销团成员支付承销佣金；本次债券在合法证券交易场所交易流通的相关工作；本次债券存续期间服务的组织工作。
4.4 本次债券发行首日前，若遇中国人民银行对货币政策进行重大调整（包括但不限于调整基准利率），主承销商有权就有关发行时间和本次债券发行方案所涉及的债券利率和期限等条款与发行人进行协商，并根据双方届时一致书面同意的方案进行调整。
4.5 发行人和主承销商特此确认：
在XXX证券按照本协议第6条的约定向发行人划付了募集款项净额且发行人实际已收到了募集款项净额，同时XXX证券已按照本协议约定向发行人提供了承销费用发票之后，XXX证券在本协议第4条项下作为主承销商的承销义务和责任即告履行完毕，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

第5条. 先决条件
5.1 发行人向主承销商确认，本协议所约定的承销团承销责任，以下列条件已经得到满足并在本协议签署后至发行首日前始终得到满足为前提：
5.1.1 发行人本次公司债券已获得发行人内部有权机构批准，并且该等批准未被撤销；
5.1.2 发行人本次公司债券已获得证监会核准发行，并且该等核准未被撤销；
5.1.3 发行人和主承销商就本次债券发行条款和发行方案细节（包括债券期限、利率、发行期限、承销方式、募集款项的划付、承销费用的支付等事项）达成一致，并书面签署《债券利率区间确认函》（格式见附件二）及《债券发行要素确认函》（格式见附件三）；
5.1.4 发行人所聘请的会计师事务所为本次发行及交易流通出具了符合法律规定的标准及行业标准且无保留意见的审计报告及其他必要之财务报告，前述审计报告及其他必要之财务报告格式和内容为主管机关认可，且截至发行首日持续有效；
5.1.5 发行人所聘请的信用评级机构为本次发行及交易流通出具了本次债券的信用评级报告，其内容与格式符合相关法律的规定且为主管机关认可，该信用评级截至发行首日持续有效，评级机构没有调低该信用级别；
5.1.6 发行人所聘请的法律顾问为本次发行及交易流通出具了法律意见书，其内容与格式符合相关法律的规定且为主管机关认可，且截至发行首日持续有效；
5.1.7 发行人已按照法律要求，及时、准确、完整地披露与本次发行及交易流通有关的各类信息，且截至发行首日，发行人未违反法律规定的信息披露义务；
5.1.8 发行人未违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何陈述、保证或实质性义务。截至发行首日，发行人在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整及不含误导性内容，发行人已完全履行其在本协议项下应于发行首日当日或之前应履行的所有义务和责任；
5.1.9 国内或国际货币、金融、政治、经济或社会情况，或者利率、准备金率、准备金利率、货币兑换率或外汇管制等方面在发行首日前没有发生可能对本次债券发行及交易流通产生不利影响的重大变故，包括但不限于下列情况：（1）相关证券交易市场暂停或限制一般债券或发行人债券的交易（如适用）；或者（2）证券结算或清算服务或国内商业银行服务因故实质性中断，可能影响到本次债券发行及交易流通；
5.1.10 在主承销商或其代表对发行人进行的适当、合理的验证中，未发现可能使本次发行及交易流通无法进行的重大不利情势。
5.2 发行人向主承销商确认，本协议第6.2款所约定的XXX证券向发行人的划款义务，以第5.1款的先决条件得到满足并在本协议签署后至缴款日前始终得到满足为前提；其中5.1.2条和5.1.3需在本次债券发行首日前得到满足并至缴款日前始终得到满足。
5.3 在上述条件全部满足之前，主承销商已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下承销债券的义务，发行人应努力争取使本条先决条件得以实现。本协议签署之日起满六个月，如任何先决条件没有实现，经主承销商通知发行人，双方在协商后可以在三个工作日内决定：
(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或
(2) 全部或部分放弃该先决条件。
5.4 如果本条先决条件未能如期实现且双方未按照本条作出决定，主承销商向发行人发出书面通知后，有权终止本协议。

第6条. 募集款项的划付
6.1 主承销商应为本次债券的发行安排一个银行账户（“募集款项归集账户”），并且通过该募集款项归集账户办理本次债券募集款项的收付。主承销商应在T日后的第二个工作日（T+2）17：00前将募集款项净额通过募集款项归集账户划往发行人收款账户。
6.2 如果在主承销商将募集款项净额划至发行人收款账户后，发生不可抗力或其他事由导致本次发行未能完成，则甲方需将收到的本次债券募集款项净额及募集款项净额对应的银行同期存款利息退还至主承销商，由主承销商依法向认购本次债券的投资者或承销商退还认购款项并加算银行同期存款利息。

第7条. 与本次债券有关的费用
7.1 承销费用
7.1.1 作为承销团向发行人提供本次债券的承销服务及本协议项下其他服务的对价，发行人应向承销团支付承销费用。发行人应付的承销费为基础承销费及奖励性承销费（如有）。
7.1.2 基础承销费用包括主承销商基础牵头管理费和承销佣金。承销佣金支付给包括主承销商在内的承销团成员，作为其承销本次债券及提供相关服务的对价，承销团承销佣金的费率、分配及支付方式由承销团协议确定。基础承销费用在扣除全部承销团成员的承销佣金后，剩余部分为主承销商基础牵头管理费。本次债券基础承销费总额为4410万元（即肆仟肆佰壹拾万元整），如分期发行，则本次债券项下各期债券的基础承销费金额=4410万元*当期债券发行规模/本次债券总规模。
7.1.3 奖励性承销费用包括销售奖励性承销费和申报奖励性承销费，如有，则全部作为主承销商奖励牵头管理费，支付给主承销商。
7.1.4 销售奖励性承销费：发行人于预计发行日前至少2周通知主承销商发行相关事宜。目标发行利率为本次债券项下各期债券网下发行起始日对应的当期交易商协会公布的AAA级同期限债务融资工具定价估值。如本次债券项下各期债券最终发行利率低于目标发行利率，则发行人对主承销商XXX证券给予销售奖励性承销费。本次债券项下各期债券的销售奖励性承销费金额=100万元*当期债券发行规模/本次债券总规模。如当期债券最终发行利率高于或等于目标发行利率，则该期债券无销售奖励。
7.1.5 申报奖励性承销费：主承销商应在发行人及各参与中介机构申报材料齐备后，尽快办理深圳证券交易所封卷手续。主承销商应协助发行人沟通监管机构尽早获得批文。目标获批时间为自交易所封卷之日起30个工作日。如主承销商XXX证券协助发行人在目标获批时间内取得证监会核准批文，则发行人对主承销商XXX证券给予一次性申报奖励性承销费100万元。如最终获得批文时间晚于或等于目标获批时间，则无申报奖励。同时，发行人应积极配合并协调其他中介按时配合主承销商对监管机构要求的问题或补充材料进行答复反馈，如非主承销商原因导致封卷日至获得批文日之间的时间长于30个工作日，则目标获批时间相应延长。
7.2 承销费用支付
7.2.1 承销费用由XXX证券从当期债券的募集款项中直接扣留，并根据本协议和承销团协议的约定向承销团成员支付。若本次债券分期发行，则本次债券项下各期承销费用于该期债券发行时从当期募集款项中直接一次性扣除。
奖励性承销费（如有）由XXX证券从当期募集款项中直接一次性扣留。
7.2.2 承销佣金由XXX证券按照承销团协议的约定支付给各承销团成员。
7.2.3 XXX证券应在收齐承销团成员开具的抬头为发行人、票面金额为其应收取的承销费用金额的发票原件后5个工作日内向发行人提供前述发票原件。
7.3 发行直接费用及后续服务费用。发行人应自行承担本次债券项下各期债券的发行直接费用及后续服务费用，包括但不限于发行人律师费、会计师费用、评级费、法定的信息公开披露费用、本次债券项下各期债券发行上市仪式、路演推介及宣传费用、本次债券登记托管费、本次债券项下各期债券存续期内发生的与本次债券项下各期债券有关的上市年费、付息及兑付手续费、制作与披露年度报告及付息和兑付通知所产生的费用、验资费（如有）、答谢会费用等。

第8条. 付息和本金兑付
8.1 在本次债券项下各期债券经批准在有关证券交易市场交易流通之后，本次债券项下各期债券的本金和利息的支付将通过中国证券登记公司及其他有关证券登记托管机构办理。
8.2 发行人应根据其与中国证券登记公司及其他相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关证券交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项及时足额划至中国证券登记公司及其他相关证券登记托管机构指定的账户。
8.3 如发行人到期无力偿还本次债券本息，发行人应于还本付息到期日前30日通知主承销商及债券受托管理人。承销团成员无义务垫支任何还本付息款项，承销团成员对发行人无力偿还债券本息不承担任何法律责任。

第9条. 声明、保证和承诺
9.1 甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方基于这些声明、保证和承诺而签署本协议
9.1.1 发行人是根据中华人民共和国相关法律注册成立的公司法人，具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且具备充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；
9.1.2 除涉及证券监督管理机构的批准、许可或登记备案手续外，甲方已具备本次发行的一切法定条件和资格，遵守公司债券公开发行和上市适用的法律，并已履行了必要的批准、许可或进行任何登记备案等手续；甲方有权签署和履行本协议，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件；
9.1.3 自本协议生效之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；托管协议自其签署日期起即对发行人具有法律上的约束力；
9.1.4 发行人已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
9.1.5 发行人签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；
9.1.6 发行人签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章、或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
9.1.7 发行人向主承销商及承销团其他成员提供的全部资料(包括但不限于在主承销商或其顾问为本次发行及交易流通进行尽职调查中发行人所提供的所有资料)是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人持有的与发行人有关的所有资料，如有对发行人履行其在本协议项下全部或部分义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，发行人均已向主承销商披露；
9.1.8 发行人不存在任何未向主承销商披露的重大债务或或有债务；除已在发行文件中披露的外，发行人的任何资产或收入并无设置可能对本次债券项下各期债券发行、付息和/或兑付构成实质性不利影响的任何形式的担保权益；
9.1.9 除已在发行文件中披露的外，不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本次债券项下各期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷；
9.1.10 发行人遵守国家有关环境保护的法律，除已在发行文件中披露的外，不涉及可能会对本次债券项下各期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚；
9.1.11 目前发行人就本次发行及交易流通所披露的财务报表是按中国现行法律以及会计准则编制的。该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起至本次债券项下各期债券交易流通当日，发行人的业务或财务状况并无实质性不利变化。并且，自本协议签署之日至本次债券项下各期债券交易流通当日，除已经在募集说明书中适当披露的情形之外，不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性；
9.1.12 任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律规定的情形外，本次债券项下各期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到任何限制；
9.1.13 发行人确认，发行文件符合中国法律，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行文件所载的意见、意向、期望的陈述在所有重大方面均属真实，是在认真、适当地考虑了所有有关情况后，基于合理的假设而作出，反映了合理的预期。在本协议签署之日后至本次债券项下各期债券交易流通日之前，如果发行人发现其本身或外部发生了导致前述确认不再准确的任何重大变化，发行人应将该等变化尽快告知主承销商，并与主承销商一起对发行文件进行适当修改，以使经修改后的发行文件在本次债券项下各期债券交易流通日当日，符合中国法律，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9.1.14 发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；
9.1.15 本次债券项下各期债券募集所得的资金将严格按照募集说明书载明的或者根据相关法律规定变更的用途使用，不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途；
9.2 本次债券项下各期债券在有关证券交易场所交易流通后，发行人持续向主承销商作出如下陈述与保证：
9.2.1 当出现发行人重大债务或或有债务或对发行人的任何资产或收入设置可能对本次债券项下各期债券付息和/或兑付构成实质性不利影响的任何形式的担保权益时，发行人保证及时书面告知主承销商及债券受托管理人；
9.2.2 当出现可能会对本次债券项下各期债券付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁或其他潜在的重大纠纷时，发行人保证及时书面告知主承销商及债券受托管理人；
9.2.3 发行人严格遵守国家有关环境保护的法律，当出现涉及可能会对本次债券项下各期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚时，发行人保证及时书面告知主承销商及债券受托管理人；
9.2.4 发行人保证按中国现行法律以及会计准则编制财务报表。保证财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。当发行人的业务或财务状况出现实质性不利变化时，发行人保证及时书面告知主承销商及债券受托管理人；
9.2.5 任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律规定的情形外，本次债券项下各期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到任何限制；
9.2.6 发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；
9.2.7 本次债券项下各期债券募集所得的资金将严格按照募集说明书载明的用途使用，不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途；
9.3 主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本次债券项下各期债券在有关证券交易场所交易流通首日：
9.3.1 其是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的金融机构；
9.3.2 其已按其应适用的法律办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；
9.3.3 其具备承销本次债券的资格，并已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，且代表主承销商的本协议签字人已获授权；
9.3.4 自本协议生效之日起，本协议即对主承销商具有法律约束力；
9.3.5 主承销商签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与主承销商适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，主承销商已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；
9.3.6 主承销商签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与主承销商公司章程或内部规章、或以主承销商为一方或主承销商受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
9.3.7 主承销商代表承销团以书面形式向发行人提供的并明确表示用于发行文件的资料均真实、准确、完整；
9.3.8 其将严格按照本协议及双方签署的其他相关协议约定承担保密义务。
9.4 发行人和主承销商依据本条约定的陈述和保证所享有的权利不受下述因素影响：①本协议所约定的本次发行及交易流通的完成；②任何一方或其代表对另一方的事务展开的调查，或任何一方或其代表所知悉或获悉的任何该等事务的情况；或③本协议因任何事件或事项终止，但另一方正式发出特定弃权书或免除责任书的情况除外。于本协议签署日起至本次债券项下各期债券在有关证券交易场所交易流通首日止，发行人、主承销商在本条所做的陈述和保证应被视为重复做出且持续有效。

第10条. 发行人的义务
10.1 发行人应及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律规定的本次发行及交易流通文件。
10.2 发行人应在接到主管机关对发行文件及其修改或补充的批准或生效的通知时，立即告知主承销商并提供该等通知相应的复印件；发行人在接到主管机关关于暂停使用发行文件、暂停发售本次债券项下各期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，应立即通知主承销商。
10.3 在本次债券项下各期债券完成兑付前的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、陈述、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确、不完整的情况，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
10.4 发行人应当接受并配合主承销商的尽职调查。在本次债券项下各期债券完成兑付前，发行人如果发生或知悉任何可能对本次债券项下各期债券的发行、交易流通、付息和兑付造成重大不利影响的事件时，发行人应立即通知主承销商并同时向主承销商提供相应文件（如有）。
10.5 发行人应遵守有关法律的规定，履行持续的信息披露义务，以维护本次债券的良好市场形象和信用等级。除非法律另有规定，自本协议签署日起至本次债券交易流通首日止，未经与主承销商事先达成一致，发行人及其子公司不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式，向社会公众披露或向其他无关人员泄露发行文件的内容或对本次发行及交易流通可能造成影响的任何信息。
10.6 发行人在本次债券项下各期债券存续期间，应按照有关法律的规定及时向主管机关和有关证券交易场所办理有关手续。
10.7 发行人承诺按本协议约定支付承销费用。在不损害前述的原则性约定的前提下，发行人不可撤销地授权XXX证券可在将本次债券项下各期债券募集款项划给发行人之前，根据本协议约定，自该等资金中扣除或留存承销费用。

第11条. 主承销商的义务
11.1 主承销商在本次债券项下各期债券募集期间，应持续维护其已经取得的承销公司债券的相关资格。
11.2 以行业公认的业务标准和道德规范，对发行人进行全面尽职调查， 充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
11.3 为发行人提供必要的专业服务，协助发行人充分了解公司债券有关法律制度和市场管理政策，以及所应承担的相关责任。
11.4 主承销商应严格遵守本协议和本次债券项下各期债券募集说明书等文件，按照相关约定承销本次债券项下各期债券，按照本次债券项下各期债券募集说明书确定的规模承销本次债券项下各期债券，确保不超额发行本次债券项下各期债券；按照确定的利率等发行要素完成本次债券项下各期债券发行，确保不折价、不溢价发行；按照确定的时间完成本次债券的发行和募集工作，做到不逾期发行本次债券项下各期债券。
11.5 应严格按照法律规定和债券交易场所有关要求，切实履行其在债券募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。
11.6 负责组织本次发行的承销团成员共同完成承销义务，并有义务监督承销团各成员的承销活动。
11.7 主承销商有义务向发行人提供本次债券发行总体方案的建议。
11.8 主承销商有义务就本次债券项下各期债券发行所涉及的债券期限、利率、发行期限、承销方式、还本付息方式等有关事项，在符合法律的前提下，向发行人提供咨询意见。
11.9 依据有关法律规定和本协议的约定，主承销商有义务协助发行人准备相关文件和材料，开展债券发行的申报工作，并协助发行人与登记托管机构进行交流沟通、办理本次债券项下各期债券的登记托管工作。
11.10 主承销商有义务会同律师事务所、会计师事务所核查发行人本次发行及交易流通申请材料的真实性、准确性和完整性；督促发行人按照有关要求进行信息披露，并会同律师事务所、会计师事务所核查信息披露文件的真实性、准确性和完整性。
11.11 在按照相关规定发行人需要进行信息批露时，主承销商有义务协助和配合发行人开展与本次债券发行及交易流通相关的后续信息披露工作。
11.12 主承销商有义务协助发行人向本次债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由发行人向本次债券的持有人支付的各种款项。
11.13 主承销商应按照其行业的执业标准，勤勉尽责地向发行人提供本协议约定的服务事项，并在本次债券发行结束后的规定时间内，向主管机关书面报告本次债券当期承销情况。
11.14 按照本协议约定承担承销责任。

第12条. 税款
本协议双方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。本次债券项下各期债券利息应缴纳的所得税依据付息时相关的法律办理。

第13条. 违约责任
13.1 除本协议另有约定外，本协议双方应根据本协议的有关约定按时划付有关款项，违约方应按照未划付金额每日万分之二的比例向收款方支付违约金，直至实际付款之日止。除此之外，前述收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。
13.2 本协议任何一方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人（合称“关联人士”）履行与本次债券项下各期债券有关的义务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，该协议方应依法承担由此产生的一切责任。
13.3 如果有关本次债券项下各期债券、本次发行及交易流通的文件、公告及其他任何信息披露中包含有或被指包含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人应对由此给承销商及其各自的关联人士造成的损失或损害提供充分有效的赔偿。
13.4 本协议任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证、责任以及义务而给另一方造成损失的，违约方应依法向另一方承担相应的赔偿责任。
为避免歧义：
除本协议另有约定外，每一承销商在本协议下的义务各自独立，任一承销商不应对其他承销商的义务履行承担责任，且任一承销商的违约或不履行或失责行为不构成其他承销商的违约或不履行或失责行为。任一承销商对于因其他承销商的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。