尽职调查的主要内容.doc

尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，普通是指投资人在与目的公司达到初步合伙意向后，经协商一致，投资人对目的公司一切与本次投资关于事项进行现场调查、资料分析一系列活动。其重要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但公司上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步理解与否具备上市条件。“尽职调查”-“ Due diligence Investigation”:“尽职”概念最早来源于西办法律文献中，是指做事情时保持应有谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为普通意义谨慎、非同寻常谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常谨慎。通过长期发展，尽职调查含义已从原先合用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中尽职调查，对目的公司或被收购公司执行谨慎调查和审计，使收购方理解并购过程中也许面临各种风险。对目的公司来说可以从理解收购方状况，以判断并购会给目的公司股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查目是力求发现公司并购中各种风险，并拟定防范也许存在风险办法。尽职调查涵盖范畴重要涉及:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执行是财务尽职调查 (Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，普通己做了初步理解或审计。1 尽职调查分类1.1依照执行调查主体分类。依照执行主体,可以将尽职调查分为由买受人执行尽职调查和出卖人执行尽职调查。两者区别重要体当前尽职调查目上:买受人执行尽职调查目在于理解和避免风险以及拟定价格;出卖人执行尽职调查目则往往在于理解公司现状以及控制将向买受人提交信息内容及形式,其中也也许不乏粉饰目。1.1依照调查时间分类。依照执行时间,可以分为缔约前尽职调查和缔约后尽职调查。前者目重要在于风险调查和拟定合同价格;后者重要目在于对买卖价格调节和变更。实务中,出卖人完全可以回绝买受人进行尽职调查。但是这样做成果,要么是想买人紧张风险太大,不敢再买;要么是买受人虽然想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一种两难处境:买受人往往都是同行,甚至是直接竞争对手。在买受人通过尽职调查,对出卖人公司有了全面、细致、整体理解后,双方也许还达不成最后合同。尽管在进行尽职调查之前会商定保密义务,但不论如何,还是很难制止买受人直接或间接地运用这些信息,而产生对其有利而对出卖人不利成果。实践中解决这种困境办法是,买受人和出卖人达到商定:先在出卖人所提交公司状况阐明以及在出卖人就此所做担保基本上订立并购合同,然后在合同订立后到履行完毕前这段时间,买受人进行尽职调查以核算公司实际状况与否符合出卖人担保。如果通过调查发现公司实际状况和出卖人阐明与担保状况不符,则可以按照双方事先商定好原则调节价格。这种查便是在合同订立之后调查,但是实践中应用不如缔约前调查普遍。1.1依照调查内容分类。依照调查内容,尽职调查涉及法律关系调查、税务调查、财务调查、商务调查、环境调查、公司文化调查、人力资源调查。此外如保险、技术、客户关系等,都可以依照公司买卖实际需要来进行。不同并购交易,除了基本性尽职调查外,还各有不同侧重点,调查详细内容,也会随交易形式、公司经营领域等而有差别。2 尽职调查功能普通来说,尽职调查重点在于:其一,理解公司当前经营状态;其二,理解公司经营方略和经营方式;其三,理解公司当前和将来也许发生责任;其四,理解第三人利益状况。在这之中,如下几项功能值得强调:1.瑕疵调查。依照英美买卖法中买受人自负其责原则,一种诚信出卖人不对标物瑕疵负责。1979年英国货品买卖法第14条第1款规定:“除非本条或者第15条如下或者其她规范有其她规定,对于依照买卖合同而交付物品,没关于于其质量或者其对特定目合用性默示条款。”即,买受人应当在购买标物时进行必要检查,对因其疏于检查而没有发现缺陷,应当自负其责。在这个背景下,对并购交易来说,尽职调查这项工作对于买方尽量减少不拟定并购风险来说是不可或缺。2.风险调查。通过尽职调查最大限度地理解公司现状,减少买卖合同执行后买受人不拟定风险。公司买卖中风险不但涉及公司也许具备瑕疵,其她方面,如公司与否在被购买后符合买受人市场战略,买卖与否尚有别风险(如环境责任风险)等等,都是一种谨慎投资者事先应明确。3.价值拟定。通过该调查,特别是财务尽职调查,综合拟定公司买卖价格或者在价格谈判中使买受人处在相对有利地位。公司买卖议价基本普通可以按照年度经常性利润一定倍数、年度经常性钞票流量一定倍数、净资产值、股权市价或双方合同其她指标来拟定。整个交易最后价款普通是在拟定了议价基本后通过协商来拟定,但交易价款往往不是一种固定金额,并且也往往无法在订立收购合同步就精确地定出最后金额。4.证据保存。尽职调查重要是“书面审”,重要是对关于文献、单据进行调查。这自身便是一种保存和整顿证据过程。此外,在详细操作上,普通如果尽职调查人员对关于调查事项有疑问,应当一律以书面形式提出,同步也应当规定关于回答以书面形式作出3详细内容3.1 公司简介1、公司成立背景及状况简介；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权构造变化及增资和资产重组状况； 4、公司成立以来重要发展阶段，及每一阶段变化发展因素;5、公司成立以来业务发展、生产能力、赚钱能力、销售数量、产品构造重要变化状况;6、公司对外投资状况，涉及投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等状况和被投资重要单位状况简介；7、公司员工状况，涉及年龄构造、受教诲限度构造、岗位分布构造和技术职称分布构造；8、董事、监事及高档管理人员简历；9、公司历年股利发放状况和公司当前股利分派政策；10、公司实行高档管理人员和职工持股筹划状况。3.2公司组织构造1、公司当前建立组织管理构造；2、公司章程；3、公司董事会构成，董事。高档管理人员和监事会成员在外兼职状况；4、公司股东构造，重要股东状况简介，涉及背景状况、股权比例、重要业务、注册资本、资产状况、赚钱状况、经营范畴和法定代表人等； 5、公司和上述重要股东业务往来状况（如原材料供应、合伙研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来状况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司重要股东对公司业务发展有哪些支持，涉及资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）关于资料、涉及名称、业务、资产状况、财务状及收入和赚钱状况、对外业务往来状况；8、控股子公司关于资料、涉及名称、业务、资产状况、财务状及收入和赚钱状况、对外业务往来状况、内资金河谷业务往来状况;9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、重要参股公司状况简介。3.3供应1、公司在业务中所需原材料种类及其她辅料，涉及用途及在原材料中需求中比重； 2、上述原材料重要供应商状况，公司有无与关于供应商订立长期供货合同，若有，请阐明合同重要条款；3、请列出各供应商所提供原材料在公司总采购中所占比例；4、公司重要外协厂商名单及基本状况，外协部件明细，外协模具明细及分布状况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证状况;5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料比重，国家对进口该原材料有无政策上限制；6、公司与原材料供应商交易结算方式、有无信用交易;7、公司对重要能源消耗状况。3.4业务和产品1、公司当前所从事重要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中重要性；2、重要业务所处行业该行业背景资料；3、该业务发展前景；4、重要业务近年来增长状况，涉及销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自比重；5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、公司产品构造，分类简介公司当前所生产重要产品状况和近年来销售状况；产品需求状况；7、上述产品产品质量、技术含量、功能和用途、应用重要技术、技术性能指标、产品竞争力等状况；针对特定消费群体；8、公司与否有专利产品，若有，公司有那些保护办法；9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标与否为公司注册独家使用;10、上述产品所获得重要奖励和荣誉称号；11、公司对提高产品质量、提高产品档次、增强产品竞争力等方面将采用那些办法； 12、公司新产品开发状况；3.5销售1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络建立历程；2、公司重要客户有哪些，并简介重要客户关于状况，重要客户在公司销售总额中比重；公司重要客户地区分布状况；3、公司产品国内重要销售地区，销售管理及销售网络分布状况；4、公司产品国内外销售比例，外销重要国家和地区别布构造及比例；5、公司与否有长期固定价格销售合同；6、公司扩大销售重要办法和营销手段；7、销售人员构造状况，涉及人数、学历、工作经验、分工等；8、公司对销售人员重要勉励办法；9、公司广告方略如何，广告重要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长状况，广告费用总支出占公司费用总支出比例；10、请列出公司在国内外市场上重要竞争对手名单及重要竞争对手重要资料，公司和重要竞争对手在国内外市场上各自所占市场比例；11、公司为消费者提供哪些售后服务，详细如何安排；12、公司赊销期限普通多长，赊销某些占销售总额比例多大；历史上与否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款比例如何；重要赊销客户状况及信誉；13、公司与否拥有进出口权，若无，公司重要委托那家外贸公司代理，该外贸公司重要状况简介；14、国内加入WTO后，对公司产品有哪些影响；3.6研究与开发1、请详细简介公司研究所状况，涉及成立时间，研究开发实力、已经获得研究开发成果，重要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理构造等状况； 2、公司技术开发人员构造，工程师和重要技术开发人员简历；3、与公司合伙重要研究开发机构名单及合伙开发状况；合伙单位重要状况简介；4、公司当前自主拥有重要专利技术、自主知识产权、专利状况，涉及名称、用途、应用状况，获奖状况；5、公司每年投入研究开发费用及占公司营业收入比例；6、公司当前正在研究开发新技术及新产品有哪些；7、公司新产品开发周期；8、将来筹划研究开发新技术和新产品；3.7公司重要固定资产和经营设施1、公司重要固定资产构成状况，涉及重要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧状况、技术先进限度；2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运送用途和其她用途分类，固定资产分布状况；3、公司所拥有房屋建筑物等物业设施状况，涉及建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧状况以及获得方式；4、公司当前重要在建工程状况，涉及名称、投资筹划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展状况和与否得到政府部门允许；5、公司当前所拥有土地性质、面积、市场价格、获得方式和当时购买价格（租赁价格）；3.8公司财务(会计专业重点)一、财务尽职调查概念财务尽职调查是指由财务专业人员针对与公司财务状态有关资料进行审视、分析等。在调查过程中，财务专业人员普通运用办法涉及：审视，通过财务报表及其她财务材料审视，发现重大财务风险因素；分析性程序，如趋势分析、构造分析等；访谈，与公司内部各层级、各职能人员，以及中介机构充分沟通等。财务尽职调查是公司合伙之前进一步理解，强调在历史分析上对将来预测，审计立足于当前，财务尽职调查目是在评价风险和机会 。财务尽职调查调查哦过程中应遵守：1、独立性原则 (1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，保证独立性。 (2).保持客观态度。 2、谨慎性原则 (1).调查过程谨慎。 (2).筹划、工作底稿及报告复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖公司关于财务管理和会计核算全面内容。 4、重要性原则 针对不同行业、不同公司要依照风险水平重点调查。二、财务尽职调查资料来源渠道一种成功调查不但需要有精深财务专业知识和高超调查技巧，还需要根据个案尽量发掘各层次调查渠道，从而从多方面收集关于拟收购公司资料。财务尽职调查资料来源渠道涉及 ：（一）拟收购公司拟收购公司掌握着其自身第一手资料，因此收购方应努力求取公司配合，以便于得到更多并购有关资料。（1）向拟收购公司索要某些正式文献，例如：公司内部组织构造图、公司章程、招股阐明书、股东名册、财务数据、股东会议与董事会记录、子公司分公司分布状况、有关产权证明文献劳动合同、资产目录、重要合同、以往诉讼记录等。这些文献需要判断分析，去粗取精，去伪存真，得到关于拟收购公司真实信息，普通可以比较客观体现拟收购公司基本状况，（2）征询拟收购公司专业顾问。例如征询顾问律师、注册会计师、审计师以及其她具备独立性商业顾问等。基于职业操守，这些专业顾问普通提供关于拟收购公司法律状况、财务状况等意见，其真实性是有一定保障，并且从专业分析角度出发，专业人士给出意见对于收购方来说更加具备价值。（3）与拟收购公司管理层人员、雇员面谈。如果并购成功话，则很有也许既有管理层人员以及雇员还是留在并购后公司中，因此并购成功与否对于雇员自身来说密切有关。因而，收购方可以从管理层人员获得公司经营状况和发展前景独特意见，从雇员那里则可以获得公司生产经营状况基本资料。（二）拟收购公司供应商、承销商、顾客：拟收购公司往往有某些常年保持稳定业务往来上游供应商和下游承销商。可以通过供应商、承销商、顾客理解公司经营水平、诚信状况、产品质量等信息。供应商、承销商、顾客与收购方普通来说没有利害关系，因此她们提供信息也许更加贴近事实。（三）公开出版物：基于宣传或者其她目，公司普通会将自己某些情报、资料在报纸、杂志、公司自制广告册予以公开和披露。如果是上市公司话，根据信息披露制度规定，公司有重大状况变更需要在有关媒体上公开，收集这些公开信息并加以研究，有助于加深对公司理解。（四）登记机关：从登记机关可以理解公司如下状况：从土地登记机构，可以理解关于拟收购公司土地、房产权利、物权上所设定承担（例如，与否有抵押、质押等）；从车、船登记机关可以理解拟收购公司汽车、船只购买、使用、转让等状况；从税务部门可以理解拟收购公司纳税状况，与否有税务纠纷等；从工商登记机关，可以理解公司设立状况、公司章程、公司性质、公司资本与股等 情 况 。（五）关于政府主管部门：一起成功公司并购除了公司符合收购方发展战略以外，还要考虑公司发展外部经营环境影响。公司面临外部经营环境重要涉及：国家产业经济政策导向，拟收购公司所处或者所要进入产业与否符合国家产业政策，这事关并购后来公司在税务、贷款等方面能否获得优惠政策；公司所在地政府市政规划，这关系到拟收购公司厂房、办公场合与否会被征用、搬迁、停建、改建等等；环保问题对拟收购公司影响，与否存在环保纠纷、环保责任等。三、财务尽职调查独立性、程序和基本办法项目组财务专业人员双重管理职责分工财务尽职调查程序为：1、财务专业人员项目立项后加入项目组实行财务尽职调查 2、拟订筹划需建立在充分理解投资目和目的公司组织架构基本上 3、财务尽职调查报告必要通过复核程序后方能提财务尽职调查基本办法1、审视 通过财务报表及其她法律、财务、业务资料审视，发现核心及重大财务因素。 2、分析性程序 对各种渠道获得资料分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、构造分析等。 3、访谈 与公司内部各层级、各职能人员，以及中介机构充分沟通。 4、小组内部沟通 调查小构成员来自不同背景及专业，其互相沟通也是达到调查目办法。如：在进行某公司基本状况调查中，财务调查人员查阅了目的公司营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师沟通，得知该公司在工商登记注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款信息、设备运用信息等等。三、财务尽职调查内容（一）调查拟收购公司概况调查拟收购公司基本状况，重要理解和调查如下内容：公司注册名称、经营地址、分支机构、创立及运作时间，公司性质，公司管理层构成状况，生产运营状况，将来发展前景等。（二）调查拟收购公司产业背景通过调查拟收购公司主营产品销售量、收入及成本状况、固定及可变成本、产品种类及有关特性、产品季节性及经济对公司财务影响、重要及潜在竞争对手、目的市场份额、供货商关系、营销战略及筹划、产品安全、质量原则等。（三）调查拟收购公司人力资源状况收购方必要对拟收购公司既有人力资源状况作详尽调查。重要调查内容涉及：公司人事组织构造状况、人事管理、重要管理人员背景调查、劳动合同条款、职业道德调查、人才储备状况、收购后人力资源组合、人事政策及制度、薪金和福利、工会、劳资关系等 。（四）调查拟收购公司内部规章制度一方面要重点关注拟收购公司章程中修订程序、董事权力限制及补偿办法；另一方面查清股东投票表决权特别限制；再次，关注拟收购公司章程中关于优先购买权和优先取舍权规定；此外查明章程中与否具备限制公司经营管理活动条款等，与否会影响到并购后来收购方战略筹划实行。（五）调查拟收购公司财务状况调查拟收购公司财务状况目重要是拟定财务报表与否公允反映了该公司财务状况。一份未能公允表达财务报告，对于下一步谈判拟定交易价格交易条件影响甚重。调查拟收购公司财务状况重要内容涉及：其一，拟收购公司出售因素，是出售方为了调节经营战略需要，还是目的公司经营不善导致股东出售股权等等；其二，拟收购公司基本经营状况，涉及：公司财务数据及其来源、采用会计准则和实务、关联方交易对公司财务状况影响、以往利润及负债、获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润）、非经常性收入及支出所占比例等；其三，调查拟收购公司研发能力：现存专利、研究项目、研发项目商业可行性等，以便更好评估拟收购公司无形资产价值；其四，调查拟收购公司隐形债务状况，这个重要针对拟收购公司潜在负债。调查公司与否存在未记录负债、或有诉讼、也许承担连带责任对外担保等。在获得上述财务状况第一手资料后来，收购方应进一步分析拟收购公司偿还能力，以便判断收购价值以及收购后进资本构造改造事宜；分析拟收购公司预期赚钱能力；分析拟收购公司经营能力等3.9重要债权和债务1、公司当前重要有哪些债权，该债权形成因素；2、公司当前重要银行贷款，该贷款金额、利率、期限、到期日及与否有逾期贷款；3、公司对关联人（股东、员工、控股子公司）借款状况；4、公司对重要股东和其她公司及公司借款进行担保及低抵押状况；3.10投资项目1、本次募集资金投资项目重要状况简介，涉及项目可行性、立项状况、用途、投资总额、筹划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和赚钱状况；2、投资项目技术含量，技术先进限度，将来市场发展前景和对整个公司发展影响；3、公司当前已经完毕重要投资项目有哪些，完毕重要投向项目状况简介。3.11其她1、公司当前所使用技术和生产工艺先进限度、成熟限度、特点、性能和优势；2、与同行业竞争对手相比，公司当前重要经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；3、公司、公司重要股东和公司董事、高档管理人员当前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；3.12行业背景资料1. 请简介近年来行业发展状况；2、国家对该行业关于产业政策，管理办法，及将来也许发生政策变化；3、该行业市场竞争限度，并简介同行业重要竞争对手状况，涉及年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位； 4、国外该行业发展状况； 5、国家现行有关政策对该行业影响；6、当前全国市场状况简介，涉及年需求量、年供应量、地区需求分布、地区供应分布、生产公司数量，与否受同类进口产品竞争。4 进行高质量尽职调查办法重组方应做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。4.1由谁做兼并收购尽职调查兼并收购尽职调查是一项相称专业工作。当前许多买方或受自身能力限制，或因对尽职调查意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实行尽职调查。需要强调是，买方人员应尽量全面参加尽职调查，充分运用对自身公司资源、业务状况熟悉优势，综合协调各中介机构完毕对目的公司重要、核心环节调查，这既有助于买方形成独立判断，也有助于买方尽早熟悉目的公司，为后期制定整合方案提供根据。买方应积极介入尽职调查外部因素：一是国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否有关，其潜意识但愿促成交易，特别是国内中介机构人才流动频繁，项目人员短期利益冲动更为明显、强烈。买方在组织、拟定尽职调查参加者名单时，应保证团队成员专业、经验互补性。在尽职调查实行过程中，要建立各团队成员沟通、协作机制，保证各专业人员之间信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核算问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到信息，推动调查工作不断进一步。在正式尽职调查时，组织协调人最佳在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。4.2尽职调查实行程序、范畴、限度与内容尽职调核对象千差万别，从仅有一间房屋私营公司到办公地点遍及世界跨国公司，每一种调查项目都是独一无二。对于规模较小交易，普通卖方或者目的公司会自行协助买方获得和审查有关文献资料，不用聘请专业中介机构实行。对于一项大型兼并收购，买方尽职调查普通需经历如下程序:1.收购方组织涉及律师、会计师和财务顾问等中介机构在内调查小组；2.收购方和其聘请中介机构与卖方订立“保密合同”；3.收购方及中介机构准备规定卖方提供材料尽职调查清单；4.尽职调查小组实行尽职调查，收集并分析与项目关于资料；5.尽职调查小组报告尽职调查成果及其应予关注重要事项。尽职调查范畴因目的公司规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易类型等因素影响可以有很大差别。既可以是非常详尽收购调查并提交书面报告，也可以只是依赖于已核算财务信息，对目的公司一次粗略拜访以及收购合同中声明事项。尽职调查范畴也会随着交易所处阶段不同而有所区别。普通说来，当收购方意识到一种也许收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果目的公司是上市公司，收购方可以收集媒体关于公司报道，查询公司向证监会、交易所备案文献；若目的公司是非上市公司，则应通过其她渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并订立购并意向书或者保密合同之后，调查将进入进一步尽职调查阶段。根据项目大小与复杂限度，以及调查所处阶段，尽职调查内容也各有不同。普通而言，尽职调查内容涉及下述四大方面：1.行业与市场调查。买方兼并收购重要目的是实现增长，目的公司所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易重要考量因素。行业与市场调查是当前国内收购方容易轻视内容，这既是由于信息获取不易，调查难度较大，也是由于许多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或者是财务协同方面缘故。2.法律尽职调查。公司经营业务、拥有资产与否存在法律方面问题，收购方必要委托专业法律中介机构进行调查。产权真实性是法律调查重要内容，国内公司间普遍存在担保等或有负债事项也需要特别予以注重，否则将给收购方带来潜在风险。3.财务尽职调查。通过调查目的公司资产状况、销售收入、利润、钞票流等财务指标，全面理解公司生产经营状况，作为价值评估根据。财务尽职调查值得注意问题：一是国内公司通过借记应收账款或其她应收账款挪用公司资金状况非常普遍；二是许多私营公司都或多或少存在税务问题，普通存在两套账做法。因而，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规办法审计，也许只看到表象，会忽视掉许多重要事项。4.人力资源尽职调查。人是公司重要资源，人力资源调查将有助于收购方判断目的公司价值，特别在高科技行业。当目的公司为国有公司或者未彻底改制国有公司时，国有职工身份转换问题需要收购方予以关注，否则会严重影响收购进程或者增长收购成本。4.3尽职调查需要注意几种问题兼并收购尽职调查贯穿项目实行始终，除常规尽职调查应遵循程序、内容与办法外，在尽职调查不同阶段，依照不同目的公司、不同交易安排实行有针对性调查，将有助于买方对目的公司价值判断与评估。1.关注调查重点，必要时需做恰当假设与推断。要在相对短暂时间内完毕对一种公司业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容全面调查与评估是不容易。因而，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必要坚持20/80重要性原则，充分运用调查团队中有关人员行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有放矢，带着重点、疑问去调查、确证。2.花更多时间调查管理团队和研发人员。核心岗位有好员工将使公司增长可观价值。收购方必要花更多时间与核心人员会谈。由于目的公司内部雇佣这些核心人员懂得公司长处和弱点。在被调查目的公司人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注重点。当前国内公司在收购时，精力重要集中在资产价值与业务价值方面，专项人力资源调查做得并不够，这一现状需要变化。3.需花更多精力做市场尽职调查。当今公司兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务长期增长，通过实现规模经济获得减少成本协同效应正变得更加次要。因而，实行市场尽职调查，有效评估目的公司在销售和营销领域优劣势，有助于战略性兼并与收购交易成功。市场尽职调查不但针对目的公司，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应、制定整合方案提供根据，从而加快兼并后整合进程，为业务增长奠定基本。4.市场份额直接影响目的公司价值。市场份额不但是公司扩张基本，也是利润保证。有了市场份额，公司就有了巨大能力，通过成为低成本生产商（导致更高毛利和更高营业收入）、提供更好质量和改进服务或拥有更多研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。依照西方国家调查研究，在集中度较高行业，只有那些市场份额居前公司才干获得较好赚钱水平。5.钞票流量比利润更能体现公司赚钱真实性。国内公司当前普遍存在收益管理现象，要精确分析公司赚钱能力并不容易，尽职调查时对目的公司钞票流量分析是极为必要，由于钞票流量比利润更能体现公司赚钱真实性。公司净利润指标是依照权责发生制原则和配比原则编制,它并不能反映公司生产经营活动产生了多少钞票,由于固定资产折旧、暂时设施等资产摊销、大量应收账款及坏账预计等不影响钞票流量，但会影响损益,导致当期会计利润与钞票流量不一致。但在正常状况下，两者差距不会十分巨大，而应大体相近。因而，买方通过经营活动产生钞票流量与会计利润对比可以评价利润质量：若经营活动产生钞票流量与会计利润之不不大于或等于1时 ,阐明会计收益收现能力较强,利润质量较好；若两者之比不大于1 时,阐明会计利润也许受到人为操纵或存在大量应收账款，利润质量较差。6.收购私营公司需要特别警惕。中华人民共和国私营公司是在经济转轨过程中发展起来，不规范与经营粗放构成大多数私营公司典型特性。普遍存在问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低；存在较严重税务问题；管理制度化较差，缺少职业经理人管理团队，创始人对公司有着重要影响。因而在决定收购家族公司时一定要耐心，并对各种风险进行进一步评估。4.4 尽职调查遇到风险点在并购活动中,并购公司可一能要面临来自被并购公司各方面风险。一方面,也许面临被并购公司一道德风险,即被并购公司提供虚假经营信息和夸大经营业绩等,或者故意隐瞒也许导致收购失败重大事实如诉讼事实、对外担保等。另一方面,也许面临被并购公司财务风险,如过高资产负债率或大量不 良资产等。第三,也许面临被并购公司经营风险,如不健全销售网络、过时生产技术等。第四,也许面临法律风险,并购交易自身许多环节或行为要接受现行法律监管,并购中往往会或多或少触及诸如劳动法、知识产权法、环保法等问题。尚有其她很难预见在并购整合中也许存在其她风险,如公司到化严重冲突、重要经营者或员工强烈抵触情绪等。这些因素必将增长收购后整合风险。通过尽职调查可以对这些也许产生 问题了然于胸,全面评估并购交易也许带来风险。在尽职调查中应关注风险领域有：（一） 目的公司 治理构造在调查目的公司治理构造时,要重点关注与否存在“内部人”控制状况,如果公司是由其重要所有者或大股东 一手操控,就也许存在逆向选取行为,例如高估资产、低估负债资本金短缺、弄虚作假等 如果是由管理层 如国有公司或国有控股公司 操控也许存在比较严重道德风险,为了维护自己既得利益,也许以种种借口或使出种种手段阻碍收购或收购后整合。因而公司股东合同、公司章程,目的公司股东与目的公司经济往来状况都是需要重点关注事项。（二） 目的公司主体资格交易主体合法性是国内公司并购中常用问题,详细体现为,一是目的公司 自身也许存在合法性问题 二是并购合同订立人与否是真正交易主体和其合法代表人。防止收购完毕后才发现被收购公司并不是要收购目的公司。（三） 目的公司重要财产价值及其产权由于物权和产权混乱,也许导致收购完毕后才发现目的公司在法律上并不拥有某项财产所有权,或其所有权还存在争议。因而需要通过调查获取有关证据确认所涉及产权关系,确认目的公司财产抵押担保状况,确认与否其财产之上与否有抵押权、质押权,与否对外肩负保证责任,必要时要请有关权威部门做出权威产权界定和价值鉴定。（四） 目的公司重大债权债务重大债权债务调查应特别关注目的公司对外担保风险、应收款诉讼时效以及实现也许性,目的公司诉讼、仲裁或行政惩罚,与否存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件,特别是目的公司与其控股股东或重要股东存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件,避免因漏掉而增长隐形收购成本。（五） 目的公司税务、环保、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。对于税务问题也许来自如下三方面风险 一是当前公司按行政从属关系缴纳公司所得税,被并购后,如变化了注册地或其法人地位消失,除非并购公司在同一地区,公司所得税就不会缴纳在本地,因税源流失,并购交易也许遭到本地政府阻挠 二是目的公司原是国有公司,享有税收减免政策,如被民营或非国有控股公司收购,有关优惠政策也许被取消 三是目的公司此前存在偷漏税状况,本地税务机关没有发现或存在暗箱操作,被并购后也许爆发税务危机。对于环保问题也许面临如下风险 一是目的公司受本地政府保护,环保问题没有突现出来 二是收购后因生产技术变化浮现环保问题。因而对税务和环保风险必要进行充分评估。（六） 目的公司人力资源充分考虑职工安顿问题是尽职调查必要关注风险领域。在国有公司,历史上存在公司办社会现象,在当前社会保障机制不完善状况下,对于下岗人员安顿,解决不好就会引起一系列矛盾。职工安顿问题,在国内已超越经济问题,解决不当,也许额外增长并购成本,甚至遭到政府干预,影响并购进程。总结:尽职调查目就是使买方尽量地发既关于她们要购买股份或资产所有状况。从买方角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和她们融资者来说，并购自身存在着各种各样风险。因而，买方有必要通过实行尽职调查来补救买卖双方在信息获知上不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双以便可以就有关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同步买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。因而,尽职调查是公司重组中一项非常重要工作。