公司债券发行债券持有人会议规则.doc

年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券债券持有人会议规则
第一章　总则
第一条　根据国家发改委的要求，并为保证xx市xx投资集团有限责任公司（以下简称“发行人”）发行的年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本期债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》的规定，制定本规则。
第二条　债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条　债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第四条　债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。
第五条　债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第六条　本规则中使用的已在《年xx市xx投资集团有限责任公司公司债券债权代理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
第二章　债券持有人会议的权限范围
第七条　债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（一）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（二）变更本次债权代理人；
（三）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（四）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对本期债券持有人权利有重大影响的事项；
（五）变更本规则；
（六）发行人、债权代理人、单独或合并持有有表决权的本期未偿付债券本金总额30%以上面值的债券持有人提出的议案（发行人和债券持有人提出的议案，应向债权代理人书面提出）；
（七）根据法律、行政法规、国家发改委及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章　债券持有人会议的召集
第八条　本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债权代理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条　会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。
单独代表30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
第十条　债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（一）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
（二）提交会议审议的议案；
（三）会议的议事程序以及表决方式；
（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（六）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（八）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第十一条　债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十二条　债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十三条　召开债券持有人会议的地点原则上应在xx市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
第四章　议案、委托及授权事项
第十四条　提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十五条　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券持有人或债权代理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人或债权代理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级管理人员如无法本人出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债权代理人的询问作出解释和说明。
经会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（一）其他重要相关方。
第十六条　本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
第十七条　单独或合并代表30%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。本规则第四条所列的债券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十八条　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件。
第十九条　债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
第二十条　投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
第五章　债券持有人会议的召开
第二十一条　债券持有人会议应采取现场方式召开。投票采用无记名方式。
第二十二条　债权代理人发出召开债券持有人会议通知的， 债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主持人。如债权代理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。合并代表30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。如该债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主持人。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
第二十三条　会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证明或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十四条　发行人及债权代理人作为会议召集人情形的，债券持有人会议的公告、通知、场地、组织费用等会议召开所涉及的费用（以下简称“会议费用”）由发行人承担；单独持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人作为会议召集人的，债券持有人会议的会议费用由该债券持有人承担，但属于债权代理人应当履行召集债券持有人会议职责而未履行召集义务的，会议费用由发行人承担；合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人作为会议召集人情形的，债券持有人会议的会议费用由合并发出会议通知的债券持有人协商共同承担，但属于债权代理人应当履行召集债券持有人会议职责而未履行召集的，会议费用由发行人承担。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十五条　债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十六条　若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第二十五条的要求，债权代理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十七条　会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
第六章　表决、决议及会议记录
第二十八条　债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
第二十九条　每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条　公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。　
第三十一条　债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
第三十二条　主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十三条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十四条　债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
第三十五条　债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十六条　债权代理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在相关媒体上公告。
第三十七条　债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
（三）召开会议的日期、具体时间、地点；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）每一议案的表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条　债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债权代理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起3年。
第三十九条　债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第四十条　主持人应向发行人所在地发改委报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第七章　附则
第四十一条　债权代理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十二条　除涉及发行人商业秘密外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十三条　对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债权代理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

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