企业募集资金管理办法(xx年8月7日xx年第一次临时股东大会修订).doc

烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司
募集资金管理办法
（2003年5月27日2002xx年度股东大会通过，2008xx年8月7日2008xx年第一次临时股东大会最后一次修订）
第一章 总则

第一条 为了规范烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》及其他法律法规之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，对相关责任人予以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条  公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下称“募集资金专户”）集中管理。

第七条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用管理

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十一条 募集资金投资项目（以下称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条  公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十三条  公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当由会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经董事会审议通过后方可实施。董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请单，由总经理和财务负责人联签，由财务部门执行。

第十五条 如使用资金超出每一次调用额度时，超出额度占调用额度10%以内（含10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度占调用额度10%以上的，由董事会批准。

第十六条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，超出预算时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算10%以内（含10%）的，由公司经理办公会批准；
（三）实际投资额超出预算10%以上20%以下（含20%）的，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算20%以上的，由股东大会批准。

第十七条 使用募集资金采用与他人合资建设投资项目时，公司应与合作方进一步制定相应的募集资金管理办法（但不得与本办法的规定相抵触），并报公司董事会审批。

第十八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
（二）公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易，独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并充分披露。

第十九条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条  募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十二条 募投项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，存在以下情形的，视为募投项目发生变更：
（一）取消原募投项目，实施新募投项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施地点；
（四）变更募投项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）上海证券交易所认定为募投项目变更的其他情形。

第二十三条  募投项目应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要变更募投项目时，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十四条  变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条  公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定进行披露。

第二十六条  公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条  公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理和监督

第二十八条 总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

第二十九条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第三十条  公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下称“《专项报告》”）。

《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十一条  每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十二条  董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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