资本投资审批管理指引模版.doc

xx资本投资审批管理指引

第一章 总则

第一条 为加强xx资本投资有限公司（以下简称“xx资本”）对外投资管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，维护xx资本和基金出资人的合法权益，根据《证券公司直接投资业务规范》和《xx资本投资有限公司直接投资业务管理规定》，特制订本指引。
第二条 本指引所称投资，指xx资本及下属基金所进行的股权投资、债权投 资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资，包括但不限于PE/VC 投资、夹层投资、PIPE、过桥投资、并购投资、附转股条件或认股权的中小企业私募债的投资。
第三条 本指引适用于xx资本及其下属基金（以下统称机构）投资项目的审批管理。各基金管理公司可以根据本指引，细化各自的投资办法和流程，通过相应的决策程序后颁布相应的项目投资制度。

第二章 投资项目开发、筛选

第四条 公司倡导全员参与项目开发，并建立相应的考核及激励机制，鼓励全员参与项目开发。公司所有员工均有义务收集投资项目信息，并负责录入xx资本投资管理服务平台。
一般情况下，项目信息至少应包括：
（一）项目所处行业及其经营方式、盈利模式；
（二）项目基础财务数据，包括但不限于营业收入、利润、总资产、净资产、经营性现金流等；
（三）项目融资需求，或基本交易条件；

（四）目标公司/合作方背景；
（五）项目信息来源。

第五条 对于收集的项目，根据项目来源，由各基金、或公司投资管理部门负责对项目进行进一步的信息收集整理，并进行初步筛选，填写和编制项目简报表
（见模板），分别在公司项目例会上进行报告，并由公司投资管理部进行汇总。项目简报表至少应包括以下内容：
（一）项目统一编号及代码；
（二）项目基本情况；
（三）项目所处行业情况；
（四）预计交易类型；
（五）预计整体交易金额；
（六）项目筛选及投资调配建议（包括项目基金团队分配建议）；
（七）就项目意向和基金团队沟通情况。

第三章 投资团队组建、项目立项

第六条 对于有投资意向的投资项目，由机构负责人指定专人与项目方进行直接接触，对项目进行进一步研究和项目调查。
第七条 对于经分析判断有开发价值的项目，机构负责人应指定专人作为项目组负责人，负责组建项目小组。项目负责人由基金团队人员（自有资金由业务部门负责人）出任，项目组原则上不少于三人，除团队成员外，其他人员可以与公司投资管理部等部门协商法律、投资、财务等专业人员出任，原则上，项目小组成员至少包括投资管理部1名人员。项目小组人员在项目投资期间， 应尽量保持稳定。
第八条 项目小组负责编制立项申请书（模板），报机构负责人（基金项目）或公司总经理（自有资金项目）组织的项目立项会议对项目进行立项。
第九条 对通过立项的项目，立项发起人应在签报流程中抄送公司投资管理部。

第十条 对未通过立项的项目，项目组亦应指定小组成员将项目资料入公司投资项目

信息系统归档。也可根据需要，进一步追踪项目的发展，作为后续投资机会。对因资料不全未能通过立项的，应进一步做好调查搜集工作。
第十一条 项目立项后，与项目直接相关费用应计入项目费用，包括但不限于聘请会计师、律师以及其他中介、咨询机构的费用，以及投资决策委员会委员、风控专员、项目组成员为该项目所发生的差旅费、资料费及其他费用等。
第十二条 如有需要聘请律师、会计师或其他中介机构进行论证，可按照xx资本中介机构管理办法实行。

第四章 尽职调查与投资分析

第十三条 项目立项后，项目组应与项目方进行沟通，根据《尽职调查指引》、项目具体情况做好尽职调查安排，选择适合的尽职调查方式、确定尽职调查的重点内容，合理安排尽职调查的时间和费用预算。
项目组安排尽职调查时，如有必要，应事先征询风控人员对该项目特别关注的主要问题，和/或需要重点调查的内容。
第十四条 如果有聘请律师、会计师或其他中介机构参与尽职调查，则项目组应当统筹、协调相关中介机构的工作，并对其工作进度、工作质量进行把控。
第十五条 尽职调查后，项目组应当编制《尽职调查报告》，作为《投资建议书》的核心内容和主要附件。
《尽职调查报告》应遵循《尽职调查指引》、《工作底稿指引》和《尽职调查报告》（模板）等规范性文件的要求编制。
因项目的特殊性等原因，《尽职调查报告》（模板）有关内容确无必要或未尽的，应在《尽职调查报告》前文、和正文相关章节特别标注，并做出说 明。
第十六条 项目立项后，项目组负责人负责与项目方讨论投资方案，就相关交易条款进行谈判。主要内容包括但不限于：
（一）投资方式;

（二）股权结构;
（三）投资价格、投资金额;
（四）投资款支付方式;
（五）董事或监事席位的分配;
（六）特殊条款和保护性措施;
（七）投资的前提或条件;
（八）其他。

第十七条 项目负责人必须在授权范围内与项目方进行谈判，无论书面和/或口头，均应向项目方明示：投资方案、交易条件需经投资决策委员会最终审批。未经投资决策委员会审议通过的任何方案、条款，均不具约束效力。
项目负责人在谈判过程中，对于超过授权或重大事项，应及时请示直接上 级，并逐级报告。机构负责人认为必要时，可以征询投资管理委员会委员/ 投资决策委员会委员意见，并就谈判事项做出指示。对于必须做出或确认具有法律约束力的承诺、条款的，可以提请主任委员召集投资管理委员会/投资决策委员会会议进行决策。
第十八条 项目负责人通过与项目方谈判，应就交易条件达成初步共识，并初步商定包括核心交易条件的相关文件，或《投资框架协议》相关条款。
第十九条 如在尽职调查实施前，项目方需要签署《投资框架协议》，则应该明确该
《投资框架协议》不具有法律约束力，且不作为对投资事项的任何承诺。上述不具有法律约束力的《投资框架协议》签署，应该由机构负责人审批同意并履行签报流程后方可签署，并通报投资管理委员会委员/投资决策委员会委员。
第二十条 在尽职调查、交易谈判过程中，如果出现如下情形，项目组应提出暂停或终止立项项目并详细说明理由，提请机构负责人研究决定。
（一）尽职调查结果发现重大问题，不符合项目投资标准。
（二）尽职调查受到限制，无法完全执行尽职调查，或无法取得满意的尽职调查结果。
（三）核心交易条件未能达成共识，无法商定交易条款。

（四）其他可能影响项目推进的情形。

立项项目暂停或终止后，项目组应及时告知xx投资管理部，并将相关资料归档。
第二十一条 在项目进入尽职调查和投资分析阶段，可以根据实际需要聘请外部顾问。聘请外部顾问可按照xx资本相关规定实行。

第五章 项目评审、投资决策

第二十二条 项目组完成《尽职调查报告》和《投资建议书》后，应提请机构负责人召开项目评审会，并在会议召开前五个工作日向与会人员提交以下文件:
(一) 非约束性协议/非约束性投资条款书； (二) 尽职调查报告/财务审计报告；
(三) 投资建议书；

项目评审会由机构负责人召集，投资决策委员会委员（至少两名名委员）、项目组成员和xx资本投资管理部合规组、风控组派员参加会议，并由投资管理部负责做好记录。根据需要，投资管理部可以邀请其他团队人员作为评审专家参加评审，对拟申请审议项目进行论证、评审，并提出意见和建议。
经评审后，如无需补充材料和/或工作，项目组可申请召开投资决策委员会会议；如需补充材料和/或工作，由项目组继续补充、完善后，再申请召开投资决策委员会会议；如评审未通过，项目终止。
第二十三条 项目组申请召开投资决策委员会会议的，应依据投资决策委员会议事规则召集投资决策委员会会议，履行项目投资决策程序。
第二十四条 xx投资管理部风控组，应出具风险审核报告，作为投资决策的要件。风险审核报告应包括下列内容：
(一) 交易描述；

(二) 市场情况细节和投资类型； (三) 退出策略；
(四) 尽职调查中所有问题； (五) 风险审核意见。
投资委员会应在会后做出是否批准的决定，无论批准与否，均以会议记录和纪要形式留档，连同每位评审委员表决意见，录入公司投资管理信息系统备查。
第二十五条 项目组应严格执行投资决策委员会的决议或决定，与项目方就投资合同及其他相关协议的所有条款达成一致。根据需要，项目组可以邀请法律合规专员参与合同条款的磋商。
如果投资决策委员会已批准的投资条款发生重大变化，或投资项目发生重大事项或异常情形时，项目组应及时向投资决策委员会报告，并提请召开投资决策委员会会议进行重新审议。
第二十六条 投资决策委员会的决议或决定有效期为三个月。如果在投资决策委员会决议或决定有效期内未能完成项目投资，项目组应及时向投资决策委员会委员通报，并由投资决策委员会主任委员决定是否延长决议或决定的有效期，或召开投资决策委员会会议进行重新审议。
第二十七条 对于投资决策委员会有条件通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实投资决策委员会提出的问题或条件。项目组应就问题解决或条件落实情况及时向投资决策委员会委员通报，并由投资决策委员会主任委员对是否满足前置条件进行评判。
如果有条件通过的问题未能解决，或设定的前置条件未能满足，则需重新召开投资决策委员会会议进行审议。
第二十八条 投资合同及其他相关协议的审批、签署，由项目组遵照《xx管理有限公司文件签批规则》的相关规定办理。
第二十九条 没有投资委员会批准，不允许签署任何具有法律约束力的文件或实施投资交

割等行为。

第六章 投资交割

第三十条 项目获得投资委员会批准后，投资团队可以进入最后法律谈判和签署法律文件，准备投资交割条款清单/交割文件验收。
第三十一条 项目组根据签署后投资合同等法律文件，填制付款申请书，依据相关财务制度履行投资款划拨的签批流程。
财务会计专员核对投资决策委员会决议、投资合同及其他相关协议、付款申请书等相关文件无误，依据相关财务制度和《托管协议》，联系托管银行办理投资款划拨事项。
托管银行将投资款划拨后，财务会计专员应第一时间通知项目组。项目组应当及时与项目方联系，确认投资款的收讫，并取得投资款的收讫凭证。
项目组应当监督项目方及时修订公司章程（如有需要），办理工商、税务等变更登记，并取得修订后的公司章程（正本）及变更登记后的工商、税务等相关证照（与原件核对一致的复印件）。
项目组应当督促项目方及时出具正式的出资证明或股权证明。

第三十二条 投资合同及其他相关协议约定我方拥有董事或监事席位的，项目组应当督促项目方及时召开股东会增选我方委派人员出任董事或监事。
我方委派人员的人选由项目组提名，经管理公司总经理审核后，提交xx资本投资有限公司总经理办公会审议核准。
第三十三条 投资完成后，项目组应按照《xx资本项目投资后管理操作指引》拟定项目投资后管理计划，并确定投资后管理责任人人选（原则上应由项目组负责人担任），经机构负责人审批确认后实施。

第七章 附 则

第三十四条 本指引由xx资本投资管理部负责解释。

第三十五条 本指引自颁布之日起实施。各基金公司按照本指引，修订和完善自有基金投资办法和决策流程。