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相关设置集团实施委员会议案
07月22日

一、 提议董事会设置集团实施委员会
双鹤已形成拥有20多家企业庞大集团法人群，而双鹤发展速度和对整个组员企业调控力不相匹配，相当一部分子企业基础处于失控状态，其违规和暗箱操作给集团所带来损害日趋严重。新吸收企业并未经过有效整合形成整体竞争优势。鉴于此，能否构建起有效集团化运行和管理体系，对组员企业经营和管理进行有效控制和协调已成为双鹤当务之急。为了加强集团日常决议事务运行效率，本议案提议在母企业董事会之下设置集团实施委员会，并经母企业董事会充足授权，作为集团常务决议机构，行使对整个集团日常经营决议权。集团执委会作为集团运行和管理常务决议机构，就集团运行效果和管理效率向董事会负担者直接责任。集团执委会组织规则详见《议事规则》。

二、 提议董事会对集团实施委员会赋给予下授权：
1、 基础授权：
制订集团统一战略，实施统一政策，对集团各企业根据战略要求实施功效再定位；•经过资本、行政等手段，基于集团总体战略目标对集团所属企业实施内部重组；在确保各企业法人资产完整及正当经营前提下，统一运行和管理各组员企业资产和资源；基于统一战略配置集团各企业所拥有人、财、物、信息、市场、渠道等多种资源和能力；依据统一战略要求和集团化运行和管理需要，对母企业董事会授权进行二次分解授权。
2、 关键职权：
1） 定集团总体发展战略，决定各事业部发展战略计划和目标；
2） 制订集团年度战略计划及预算方案；
3） 决定集团化运行和管理基础组织政策和组织机构设置；
4） 决定集团财务管理、资金结算基础标准，审议同意集团财务管理制度；
5） 制订集团高管人员薪酬和考评方案，审议同意集团人力资源管理制度；
6） 审议同意集团科技发展计划及重大科技攻关项目；
7） 调整和决定各事业部所管辖子企业或所经营资产范围；
8） 决定事业部对所管辖子企业或所经营资产基础管理模式；
9） 审议事业部拟订重大项目投资和吞并收购方案；
10） 任和解聘事业部责任人、事业部财务责任人、各管理中心责任人；
11） 同意事业部拟订事业部副职、事业部所属子企业或职能管理部门责任人聘用或解聘方案；
12） 审议同意事业部拟订事业部组织机构设置方案；
13） 审议同意事业部拟订事业部年度战略计划、预算方案和决算汇报；
14） 确定集团融资方案，审议同意事业部 万元以上融资计划；
15） 审议同意各企业担保方案
16） 对事业部经营情况进行定时和不定时审计和监督
17） 对事业部经营结果进行考评，并依据考评结果确定对事业部奖惩和分配
18） 董事会闭会期间授予董事会其它权利：
（1）决定 万元以下短期投资项目
（2）决定 万元以下长久投资项目
（3）其它临时授权
执委会采取决议方法进行决议。执委会委员对执委会负责，接收执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上组员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。
三、 提议董事会核准集团实施委员会运作遵照以下议事规则：

集团实施委员会议事规则

第一节 总则

第一条 为愈加好地发挥集团实施委员作用，确保集团常务决议工作效率和科学决议，明确对应责任，确保执委会议程和决议正当化，依据集团母企业《章程》及《集团化运行和管理方案》相关要求，特制订本规则。
第二条 集团实施委员会（下称执委会）是集团运行和管理常务决议机构，是集团运行效果和管理效率直接责任负担者。
第三条 集团实施委员会设主任1人，副主任2人，执委3人。董事会秘书负责执委会会议组织和协调工作，包含安排会议议程、准备会议文件，组织会议召开，负责会议统计及会议决议、纪要起草工作。

第二节 执委会会议制度

第四条 执委主任主持执委会会议，执委会会议应由1/2以上执委出席方可举行。执委会会议由执委主任召集并担任会议主席。

第五条 执委会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每个月召开一次，在会议召开前3天将会议通知书面送达全体执委。临时会议在下列情形之一发生后7日内举行：执委主任长认为必需时；三分之一以上执委联名提议时；总经理提议时。

第六条 董事会秘书应按召集人要求，在会议召开前将会议通知书面送达。执委会会议通知应包含以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期等。

第七条 执委会会议应该由执委本人出席，执委因故不能出席会议时，能够委托其它执委代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。代为出席会议执委应该在授权范围内行使执委权利。执委如未出席某次执委会会议，亦未委托代表出席，应该视作放弃在该次会议上投票权。总经理能够列席执委会会议。

第八条 参与执委会议执委每人有一票表决权，在争议双方票数相等时执委主任另有一票表决权。执委会会议能够采取书面形式召开。以书面形式召开执委会会议时，董事会秘书应将议案派发给全体执委，签字同意执委达成1/2以上，相关议案即组成执委会决议。

第三节 决议事项

第九条 执委会关键议事范围：
1、 集团总体发展战略，各事业部发展战略计划和目标；
2、 集团年度战略计划及预算方案；
3、 集团化运行和管理基础组织政策和组织机构设置；
4、 集团财务管理、资金结算基础标准，集团财务管理制度；
5、 集团高管人员薪酬和考评方案，集团人力资源管理制度；
6、 集团科技发展计划及重大科技攻关项目；
7、 调整和决定各事业部所管辖子企业或所经营资产范围；
8、 事业部对所管辖子企业或所经营资产基础管理模式；
9、 事业部拟订重大项目投资和吞并收购方案；
10、 对各事业部责任人、事业部财务责任人、各管理中心责任人聘用和解聘；
11、 各事业部拟订事业部副职、事业部所属子企业或职能管理部门责任人聘用或解聘方案；
12、 各事业部拟订事业部组织机构设置方案；
13、 各事业部拟订事业部年度战略计划、预算方案和决算汇报；
14、 集团融资方案，事业部 万元以上融资计划；
15、 集团作属各企业担保方案
16、 对事业部经营情况进行定时和不定时审计和监督
17、 对事业部经营结果进行考评，并依据考评结果确定对事业部奖惩和分配
18、 董事会闭会期间其它事项：
（1）决定 万元以下短期投资项目
（2）决定 万元以下长久投资项目
（3）其它临时授权
第十条 议案提出
1、 相关各事业部经营管理议案，标准上由分管执委提出
2、 人事任免议案由执委主任提出；总经理、分管执委按权限分别提出；
3、机构设置议案由执委主任提出，事业部管理机构及分支机构设置议案由分管执委提出，董事长审查后报董事会同意；
4、各项议案于执委会会议召开7日前送交董事会秘书，方便制作文件，提前3天送交和会执委审阅；
5、执委会临时会议议案可在提前1－3天书面通知开会时提出。

第十一条 议案表决
1、出席执委对各项议案须有明确表决意见，并在决议或执委会统计上签字；
2、按企业章程第（）条要求，执委若和议案有个人利益上关联关系，则关联执委不参与表决，亦不计入法定人数。
3、执委会会议表决方法为：举手表决。每一执委享受一票表决权，当赞成票和反对票相同时，执委主任有权多投一票。
4、执委会决议需经执委会1/2以上组员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。

第十二条 表决资格
1、按企业章程第（）条要求，被企业章程视为不能推行职责执委在董事会撤换之前，不含有对各项议案表决权；
2、依法自动失去资格执委，不含有表决权。

第四节 会议统计

第十三条 执委会会议应就会议议案形成会议统计；会议统计应记载议事过程和表决结果。会议统计包含以下内容：
1、会议召开日期、地点和召集人姓名；
2、出席执委姓名和受她人委托出席执委会执委（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、执委讲话关键点；
5、每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。

第十四条 执委会会议决定应以汉字作成会议统计。每次执委会会议统计应立即提供给全体执委审阅，期望对统计作出修订补充或要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载执委应在收到会议统计三天内将修改意见书面汇报执委主任。会议统计（在会议当日或定稿期内）定稿后，出席会议执委和董事会秘书（统计员）应在会议统计上署名，执委会会议统计由董事会秘书保留。执委应该对执委会决议负担责任。执委会决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议执委对企业负赔偿责任；但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该执委能够免去责任。

第十五条 执委会决议落实落实。
1、执委会决议，一经形成即由全体执委和总经理及各事业部组织实施；
2、执委会有权就实施情况进行检验并给予督促；
3、每次召开执委会，可由执委主任、分管执委就其负责检验执委会决议实施情况向执委会汇报；
4、董事会秘书常常向执委主任汇报决议实施情况，并将执委主任意见忠实转达成相关执委。

四、提议董事会核准执委会下设四大中心并推行以下关键职责：
集团执委会四大中心是集团关键资源配置方案拟订者，是集团关键资源使用监控和评价者，是集团相关计划、制度、政策制订者，是事业部相关提案审议者。
四大中心关键职责为：
1）集团投资管理中心：组织集团战略计划和投资计划制订、组织审议投资方案、评价集团战略计划、投资计划和投资方案实施效果
2）集团资产监管中心：组织拟订集团内控体系、组织实施、协调集团内控体系、评价集团内控体系实施效果
3）集团人力资源管理中心：.组织拟订、实施、协调集团人力资源计划及内部机制、组织审议各事业部报执委会审批人事提案、评价集团人力资源计划及内部机制实施效果
4）集团科技管理中心 ：.组织拟订、实施、协调集团科技发展计划、组织审议各事业部报执委会审批研发提案、评价集团科技发展计划及事业部研发项目标实施效果