国有企业董事会提名委员会工作细则模版.docx

董事会提名委员会工作细则第一章 总则第一条 为规范股份有限公司（简称“公司”）管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、香港联合交易所有限公司证券上市规则、股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、股份有限公司董事会议事规则以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序，进行选择并提出建议。第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师和公司章程规定的其他人员。第四条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。第二章 委员会组成及工作机构第五条 委员会由不少于3名董事组成，独立非执行董事占大多数。委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。第六条 委员会设主任1名，由董事长或独立非执行董事担任。主任由董事长提名，董事会审议通过。第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第十条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。第十一条 在董事会办公室的协调下，公司人力资源部门作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。第三章 委员会职责第十二条 委员会的主要职责：（一）订立公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；（二）每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质，并就相关问题提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策；（三）协助国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）对董事候选人、总经理人选及董事会秘书人选进行审查并提出建议；（四）协助国资委对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；（五）审查独立非执行董事的独立性；（六）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；（七）向公司提出人才储备计划和建议；（八）就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；（九）董事会授予的其他职权。第十三条 委员会主任职责：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。第四章 委员会会议 第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。第十五条 定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前3日通知全体成员。第十六条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：（一）董事会认为有必要时；（二）委员会主任认为有必要时；（三）2名以上委员提议时。第十七条 委员会工作机构应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第十八条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第十九条 委员会会议应当由全体成员出席方可举行。第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向委员会工作机构提交。第二十一条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。第二十二条 会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。第五章 议事程序第二十三条 委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体委员的过半数通过。第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。第二十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。第二十六条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。第六章 委员会会议记录和会议纪要第三十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会工作机构制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。第三十一条 委员会会议召开后，委员会工作机构负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司人力资源部门及有关部门和人员。第三十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。第七章 附则第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。第三十六条 本细则的解释权归属公司董事会。