尽职调查工作专项方案.docx

调研关键内容一、基础情况调查（一）设置和发展历程1.查阅企业历年营业执照、企业章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。2.了解企业设置后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。3.了解股东直接持股和间接持股情况。4.查阅股东出资时验资资料，调查股东出资是否立即到位、出资方法是否正当，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。（二）组织结构、企业治理及内部控制1.取得企业内部组织结构图, 考察企业内部控制决议形式、层次、实施和反馈情况，分析评价企业组织运作有效性。2.判定企业组织机构是否健全、清楚，其设置是否表现分工明确、相互制约治理标准。3.查阅企业相关资料，结合企业生产、采购和销售统计实地考察其产、供、销系统，调查分析企业是否含有完整业务步骤、独立生产经营场所和独立采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属企业控制情况。4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产和房产、土地使用权、关键生产经营设备等关键财产，调查企业是否含有完整、正当财产权属凭证和是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。5.和企业相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅企业相关各类业务管理相关制度要求，了解各类业务循环过程，评价企业内部控制方法是否有效实施。6.调查企业是否接收过政府审计及其它外部审计，如有，核查该审计汇报所提问题是否已得到有效处理。7.调查企业业务经营操作是否符合监管部门相关要求，是否存在因违反工商、税务、审计、环境保护、劳动保护等部门相关要求而受四处罚情形及对企业业务经营、财务情况等影响，并调查该事件是否已更正，不良后果是否已消除。（三）关联交易1.定价依据是否充足，定价是否公允，和市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在显著属于单方赢利性交易。2.向关联方销售产生收入占企业主营业务收入百分比、向关联方采购额占企业采购总额百分比，分析是否达成了影响企业经营独立性程度。3.关联交易产生利润占企业利润总额百分比是否较高，是否对企业业绩稳定性产生影响。4.分析关联交易偶发性和常常性。对于购销商品、提供劳务等常常性关联交易，分析增减改变原因及是否仍将连续进行，关注关联交易协议关键条款是否明确且含有可操作性和是否切实得到推行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营结果和主营业务影响，关注交易价格、交易目标和实质，评价交易对企业独立经营能力影响。（四）业务发展目标1.了解企业经营理念和经营模式，分析企业经营理念、经营模式对企业经营管理和发展影响。2.取得企业历年发展计划、年度汇报等资料，调查各年计划实施和实现情况，分析企业高管人员制订经营计划可行性和实施计划能力。3.取得企业未来二至三年发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业发展趋势和市场竞争情况，并经过和高管人员及职员谈话等方法，调查企业未来发展目标是否和企业发展战略一致。4.分析企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制订了具体计划，这些计划是否和企业未来发展目标相匹配，是否含有良好可实现性。5.分析未来发展目标实施过程中存在风险，如是否存在不妥市场扩张、过分投资等。（五）高管人员调查1.了解高管人员任职情况，调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。2.经过和高管人员分别谈话、查阅相关高管人员个人履历资料,调查了解高管人员教育经历、专业资历和是否存在违法、违规行为或不诚信行为。3.调查企业为高管人员制订薪酬方案, 调查高管人员在企业内部或外部兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。（六）重大协议核查相关企业重大协议是否真实、是否均已提供，并核查协议条款是否正当、是否存在潜在风险。对企业行人相关内部签订协议权限要求，核查协议签订是否推行了内部审批程序、是否超越权限决议，分析重大协议推行可能性，关注因不能履约、违约等事项对企业产生或可能产生影响。（七）历史遗留问题核查相关企业历史遗留问题处理情况，比如离退休人员包袱等方面问题，分析对企业未来经营情况影响。（八）风险原因及其它关键事项分析对企业业绩和连续经营可能产生不利影响关键原因和这些原因可能带来关键影响。对企业影响重大风险，应进行专题核查。二、业务和技术调查（一）行业及竞争概况依据企业主营业务确定其所属行业，了解企业所属行业市场环境、行业利润水平和未来变动情况，判定行业发展前景及行业发展有利和不利原因，分析企业在行业中所处竞争地位及变动情况。（二）采购情况1.取得企业关键供给商(最少前10名)相关资料，计算汇报期向关键供给商采购金额、占企业同类原材料或劳务采购金额和总采购金额百分比，判定是否存在严重依靠部分供给商情况。 2.计算最近几期存货占收入比重，判定是否存在潜亏情况。3.经过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查企业存货管理制度及其实施情况，包含但不限于存货入库前是否经过验收、存货保留是否安全和是否建立存货短缺、毁损处罚或追索等制度。（三）生产情况1.分析评价企业生产工艺、技术在行业中领先程度，和生产部门人员沟通，分析企业各生产步骤是否存在瓶颈制约。2.取得企业在建项目清单，分析在建项目协议金额、已经结算金额等，关注对企业连续生产经营影响。3.计算关键在建项目标毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润比重指标，和同类企业数据比较，分析企业较同行业企业在成本方面竞争优势或劣势。4.获取质量技术监督部门文件，调查企业工程项目是否符合行业标准，汇报期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门处罚。5.调查企业成立以来是否发生过重大安全事故和受四处罚情况，分析评价安全事故对企业生产经营、经营业绩可能产生影响。（四）销售情况1、了解企业市场认知度和信誉度，评价企业品牌优势。搜集企业关键项目市场地域分布和市场拥有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对企业行业地位进行分析。2.获取或编制企业汇报期对关键用户(最少前10名)销售额占年度销售总额百分比及回款情况，是否过分依靠某一用户（属于同一实际控制人销售用户，应合并计算销售额）。3.假如存在会计期末销售收入异常增加情况，需追查相关收入确定凭证，判定是否属于虚开发票、虚增收入情形。（五）技术及研发情况1.调查企业拥有专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析企业关键产品关键技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。对企业未来经营存在重大影响关键技术，应该给予尤其关注和专题调查。2.取得企业关键研发结果、在研项目、研发目标等资料，调查企业历年研发费用占企业主营业务收入比重、自主知识产权数量和质量、技术贮备等情况，对企业研发能力进行分析。三、财务和会计调查（一） 财务汇报及相关财务资料取得十二个月又一期资产资产负债表、损益表及现金流量表，对财务汇报及相关财务资料内容进行审慎核查。（二） 会计政策和会计估量经过查阅企业财务资料，并和相关财务人员沟通，核查企业会计政策和会计估量合规性和稳健性。（三） 财务比率分析1.计算企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析企业各年度盈利能力及其变动情况，分析母企业报表和合并报表利润结构和利润起源，判定企业盈利能力连续性。2.计算企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合企业现金流量情况、在银行资信情况、可利用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及其变动情况，判定企业偿债能力和偿债风险。3.计算企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争情况、企业生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析企业各年度营运能力及其变动情况，判定企业经营风险和连续经营能力。4.经过上述比率分析，和同行业可比企业财务指标比较，综合分析企业财务风险和经营风险，判定企业财务情况是否良好，是否存在连续经营问题。（四）和损益相关项目1.销售收入。（1）了解实际会计核实中该行业收入确定通常标准和企业确定收入具体标准，判定收入确定具体标准是否符合建造协议准则要求，是否存在提前或延迟确定收入或虚计收入情况。（2）核查企业在会计期末是否存在突击确定收入情况，期末收到收入款项是否存在期后不正常流出情况。（3）分析企业经营现金净流量增减改变情况是否和企业销售收入改变情况相符，关注交易产生经济利益是否真正流入企业。（4）取得企业收入项目组成、地域组成及其变动情况具体资料，分析收入及其组成变动情况是否符合行业和市场同期改变情况。2.销售成本和销售毛利。（1）依据企业生产步骤，搜集对应业务管理文件，了解企业生产经营各步骤成本核实方法和步骤，确定企业汇报期成本核实方法是否保持一致。（2）获取企业汇报期关键盈利项目和亏损项目，分析关键原因。（3）分析期末存货余额合理性，关注期末存货中已经完工未结算是否存在余额巨大等异常情况，判定是否存在潜亏情况。（4）计算企业汇报期利润率指标，分析其汇报期内改变情况并判定其未来变动趋势，和同行业企业进行比较分析，判定企业毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常应进行多原因分析并进行关键核查。3.期间费用。（1）取得期间费用明细表，结合行业销售特点、分析企业期间费用完整性、合理性。（2）对照各年营业收入环比分析，查对和营业收入直接相关营业费用变动趋势是否和前者一致。二者变动趋势存在重大不一致，应进行关键核查。（3）取得财务费用明细表，对企业存在较大银行借款或付息债务，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产和存货调查，确定大额利息资本化合理。（五） 和资产情况相关项目1.货币资金。（1）取得或编制货币资金明细表。（2）核查大额银行存款账户，查对银行对账单，判定其真实性。分析金额重大未达账项形成原因及其影响。（3）关注汇报期货币资金期初余额、本期发生额和期末余额。2.应收款项。（1）取得应收款项明细表和账龄分析表、关键债务人及关键逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人情况、催款情况和还款计划。（2）抽查对应单证和协议，对账龄较长大额应收账款，分析其它应收款发生业务背景，核查其核实依据充足性，判定其收回风险；取得相关采购协议，核查大额预付账款产生原因、时间和相关采购业务实施情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生风险。（3）结合企业收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对企业销售收入回款情况进行分析，关注汇报期应收账款增幅显著高于主营业务收入增幅情况，判定由此引致经营风险和对连续经营能力影响。3.存货。（1）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货汇报期内大幅变动原因。 （2）结合原材料及已经完工未结算项目、已经完工未结算时间长短，实地抽盘大额存货，确定存货计价正确性，核查是否存在潜亏情况。4.对外投资。（1）查阅企业股权投资相关资料，了解其汇报期改变情况；取得被投资企业营业执照、汇报期财务汇报、投资协议等文件，了解被投资企业经营情况，判定投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充足，投资收益核实是否正确。对于依据法定要求需要进行审计被投资企业，应该取得对应审计汇报。（2）取得重大项目标投资协议及企业内部同意文件，核查其正当性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。5.固定资产。（1）取得固定资产折旧明细表和减值准备明细表，经过问询生产部门、设备管理部门和基建部门和实地观察等方法，核查固定资产使用情况、在建工程施工进度，确定固定资产使用状态是否良好，在建工程是否达成结转固定资产条件，了解是否存在已长久停工在建工程、长久未使用固定资产等情况。（2）分析固定资产折旧政策稳健性和在建工程和固定资产减值准备计提是否充足，依据固定资产会计政策对汇报期内固定资产折旧计提进行测算。6.无形资产。（1）对照无形资产相关协议、资料，了解关键无形资产取得方法、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩下摊销年限。（2）无形资产原始价值是以评定值作为入账依据，应该关键关注评定结果及会计处理是否合理。7.银行借款。（1）查阅企业关键银行借款资料，了解银行借款情况，企业在关键借款银行资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项，应了解其未按期偿还原因、估计还款期等。（2）关键关注是否存在账外未入账借款。8.应付款项。（1）取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款账龄和逾期未付款原因、大额其它应付款及长久应付款具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。（2）关键关注是否存在账外未入账负债。9.对外担保。取得企业对外担保相关资料，计算担保金额占企业净资产、总资产比重，调查担保决议过程是否符合相关法律法规和企业章程等要求，分析一旦发生损失，对企业正常生产经营和盈利情况影响程度，调查被担保方是否含有推行义务能力、是否提供了必需反担保。10.资产抵押。调查企业关键资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对企业正常生产经营情况影响程度。11.诉讼及其它。调查企业是否存在重大仲裁、诉讼和其它重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼和其它重大或有事项对企业重大影响。（六） 现金流量1.取得企业汇报期现金流量财务资料，对企业经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量进行全方面分析。2.核查企业经营活动产生现金流量及其变动情况，判定企业资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。3.假如企业经营活动产生现金流量净额连续为负或远低于同期净利润，应进行专题核查，并判定其真实盈利能力和连续经营能力。（七）纳税情况1.查阅企业汇报期纳税资料，调查企业及其控股子企业所实施税种、税基、税率是否符合现行法律、法规要求及汇报期是否依法纳税。2.取得企业税收优惠或财政补助资料，核查企业享受税收优惠或财政补助是否符合财政管理部门和税收管理部门相关要求，调查税收优惠或财政补助起源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补助期及其未来影响，分析企业对税收政策依靠程度和对未来经营业绩、财务情况影响。四、工作沟通和协调工作方案能否顺利实施，计划能否有效实施，以至于调研能否达成预期目标，很大程度上取决于参与调研项目工作人员之间沟通和协作，所以需要建立必需工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，确保工作效率和效果。（一）现场工作期间1.天天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其它小组提出注意事项。2.每七天五各调查小组提交工作周报，汇报本周工作进度及下周工作安排，并召开各小组责任人参与每七天例会，共同讨论未处理事项。3.各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送项目工作领导小组。4.对于调研中碰到困难或障碍，视问题关键程度及是否含有共性由王主任牵头，相关中介机构参与，和企业沟通、协调。5.在完成现场调研后召开第二次中介机构协调会，讨论各中介机构所负责部分汇报编写事宜。6.对于需要进行访谈工作，尽可能一并安排进行。（二）调研汇报撰写1.汇报编制期间各方应随时保持联络。2.在各中介机构完成所负责汇报编写后开始调研汇报（汇总汇报）初稿编写工作。待初稿完成后，召开中介机构协调会讨论并定稿。调研准备资料清单一、基础情况（一）企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证及行业给许可性文件。（二）工商变更登记资料及历史沿革。（三）控股股东下属分企业、子企业和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系。（四）企业架构、企业组织机构设置、企业内部管理架构，包含各关键职能部门及隶属关系。（五）职员情况、企业现在用工方法，职员人数，教育程度，年纪分布情况。（六）企业现在实施职员社会保障和保险缴纳情况，企业退休等和劳感人事相关政策及计划，企业职员福利政策情况。（七）企业近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。（八）企业近三年年度经营计划书、预算编制、考评完成情况说明。二、财务情况（一）企业最近两年经审计财务汇报（如有）或财务报表。（二）企业关键资产情况，包含土地、房屋、设备（含车辆）等：1.企业开户银行、银行帐号、税务登记号等。2.企业全部房屋产权证实。3.企业全部土地使用权证实。4.企业全部其它形态资产全部权证实。（三）企业借款和对外提供抵押、担保情况,打印贷款卡信息。（四）企业为其它企业、机关债务提供确保情况。如有，请提供确保协议。（五）企业借款，和银行间相关销售信贷安排等。如有，请提供相关协议。（六）重大协议。企业正在推行或立即推行标金额人民币500万元协议。（七）税务情况。1.企业需要缴纳税种和费用资料和申报表，依法应缴纳税种名称、税率等，包含但不限于营业税、增值税、所得税等。2.企业税务登记证实、企业历年完税证实和最近两年实际纳税情况说明。3.企业享受税收优惠及税务部门同意文件。4.企业最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。三、近三年重组和产权界定情况（一）重组过程及重组方案。（二）对应审计汇报、评定汇报。（三）法律意见书，相关董事会、股东会决议文件。（四）股权、产权交割凭证。（五）政府相关批复。四、高级管理人员和关键技术人员（一） 高级管理人员和关键技术人员简历和基础情况。（二） 董事长、监事会主席及总经理、技术责任人在最近二十四个月内变动经过及原因。五、诉讼及行政处罚（一）企业过去三年中，所发生诉讼、仲裁或其它法律程序、行政法规，和它们结果和对企业经营情况影响。（二）企业所包含现有、或经合理预期可能产生诉讼、仲裁、行政处罚或其它纠纷情况。六、其它资料（一）企业规章和管理制度。（二）企业历年来取得多种荣誉、称号及及其依据。（三）企业对外宣传资料。